美人甄宓貌美且心地善良，也是袁紹未過門的媳婦。甄宓經常造同一個夢，夢中自己是洛神，河伯與后羿為她而事鬥，最後被天帝貶落凡間。甄宓一家人回家途中，遇到敵對的曹軍將領夏侯淵(李家鼎飾)，甄宓冷靜地訛稱是曹操妻下夫人的姨甥女，得以脫險。路上，甄宓見少女郭嬛好心讓饅頭給婆婆及遭欺負，救她返家。此時銅鞮侯率眾而來，指甄家窩藏逃妾郭嬛，甄宓巧計救了她，郭嬛感激。

曹操見么子曹植將犀甲轉贈長子曹丕，讀曹植有孔融讓梨的美德。夏侯淵向曹操呈上甄宓託贈的物件後，才知被騙，曹操大讚甄宓機智貌美，又憶述兩年前她教自己以冷水治頭痛一事，卞夫人嫉妒。曹植冒險到鄴域，千方百計要見佳人，不果。甄宓被曹植的文才吸引，相約在煙波樓見面，可惜仍緣慳一面。曹丕聽到曹操命夏侯淵破鄴城後保往甄宓，認定美人誤國。曹丕等攻破鄴城，率先衝入甄家找甄宓，更揮劍斬向她。

曹丕舉劍欲殺甄宓之際，曹操及時出現阻止，並要將甄宓一家迎接到司空府作上賓。郭嬛千辛萬苦找到曹植後，不支倒地。曹植帶著疲憊不堪的郭嬛往見甄宓，甄宓開心不已。曹植對甄宓的貌美與心善甚為傾倒，相約晚上會面。甄宓與侍婢幼嬋到園中，赫見池中漂來數隻載有題詩燈屏的燈船，曹植出現將燈屏插入花燈上，並將花燈題名為＜美女篇＞送給甄宓，甄宓心甜。

卞夫人的姨甥女崔芣刁蠻任性，卻甚得卞夫人歡心。管事申毗見曹操在花園的拱門上寫了一個「活」字，即向楊修求救，甄宓路過猜到當中含意，楊修大讚她才貌雙全。晚宴上舉行舞火棒表演時，火球不慎飛向甄宓，曹植奮不顧身搶救，火球誤中崔芣，卞夫人與崔芣見曹操等只關心甄宓，妒火中燒，操妾如夫人及曹丕看在眼裡。曹丕造夢夢見甄宓挑逗自己，驚醒後用刀刺入大腿。

如夫人欲拉攏甄宓，故意製造機會讓曹操與甄宓外遊。二人遇到一士兵因擾民被降罪，甄宓替士兵求情，曹操即割髮代罪，令甄宓敬佩。此事傳遍全城，卞夫人與崔芣急謀對策。曹丕怒責宓母張氏的侍婢英英，卞夫人乘機將她賜死，甄宓以為曹丕故意對付自己，與他發生衝突。曹植與郭嬛使計欲令曹丕放過甄宓，可惜弄巧反拙，甄宓來到，曹丕突然揮劍刺向她。

曹植用劍一擋，曹丕的劍只削斷甄宓頭上珠釵。時曹操來到責曹丕，並下令全府不得傷害甄家大小。曹植帶著美酒及十八般兵器來送給曹丕，曹丕笑責他先送禮後賠罪，二人言歸於好。曹植為甄宓揀了靚馬來騎，豈料該馬不給她上馬，崔芣看見即逞英雄上了馬，旋即被拋下馬。翌日甄宓女扮男裝，成功策騎其馬，原來該馬怕了胭脂味，曹植大讚她有腦，並邀請她一同郊遊。曹丕與美人婉婉郊遊，婉婉的驕縱令他不勝其煩。此時遇曹植與甄宓，甄宓之大方可人令曹丕心動。

崔芣拾得郭嬛的玉珮，要她下跪兼懇求自己才歸還，最後故意甩手跌碎玉珮，郭嬛恨極。曹操頭痛發作，浸冷水時再憶起與甄宓初次見面的情景，悠然神往，卞夫人醋意大發，頓起殺機。卞夫人命曹丕除去甄宓，否則禍害曹家，曹丕感為難。

曹操四父子往許都向皇上述職，曹植臨行前贈甄宓一盒花籤，囑她每天開一籤解悶。翌晨甄宓開第一籤，竟是一曲譜，即時彈奏，曹植聽見喜上眉梢，曹丕卻感不快。是夜，曹植在驛館彈奏該曲，引致曹丕心煩意躁，借酒澆愁。翌日曹植發現曹丕宿醉未醒，怕曹操責罰他，訛稱他感染風寒。甄宓在園中拜祭死去的未婚夫，卻不知遇著卞夫人生辰。卞夫人認定甄宓存心作對，命人捉走她及郭嬛，崔芣更將花籤全部銷 毀。

卞夫人毒打甄宓及郭嬛，如夫人接到采玉通知趕至，以賀壽為名使計救走二人。甄宓感激郭嬛為保護自己遍體鱗傷，跟她結義金蘭，交換珠釵。曹操四父子面聖，皇上對曹操心存畏懼，遂不論功績賜封他們。卞夫人精神不振，崔芣認為因紅事撞白事所致，指若在第一線曙光時在白雲觀撞鐘三響即可化解，自薦為她撞鐘祈福。

曹丕三兄弟向卞夫人請安，曹植見她遲遲未返，心急離開，原來他在給甄宓的花籤中相約佳人見面，卻不知花籤早已被燒。曹丕路過花園，聽到甄宓受傷即緊張上前查看，誤將郭嬛當甄宓。甄宓上山為卞夫人撞鐘祈福，巧遇曹植。二人在山上促膝夜談，曹植更送上錦盒應驗甄宓的心願，甄宓欣喜萬分。晨曦至，甄宓撞響神鐘。山下崔芣因睡過頭而匆匆趕來，聽到鐘聲，即回府向卞夫人邀功，可惜給曹植揭穿。

崔芣遷怒甄宓，見甄宓即將她推落水池，曹丕見狀下水相救，並將她帶回府搶救。曹丕悉心照顧甄宓，待見她醒來則裝作冷淡。曹丕借滅蟲到梨香院見甄宓，並暗中放下修整好的珠釵，甄宓費解。如夫人為討好曹操，邀甄宓過府談詩，暗中安排她與曹操單獨對飲談詩。曹操酒醉後欲對甄宓不軌，幸曹丕硬闖入屋救走她。二人逃至花園再遇蛇襲，曹丕揮劍殺之，甄宓恍然他當日揮劍真相。曹丕坦然示愛，甄宓不知所措。

甄宓看著珠釵和花燈，有感曹丕與曹植均對自己情深一片，難於抉擇。此時甄宓兄甄儼因做事懶散漏送官函而憂心忡忡，望她代向曹操說情，甄宓斷然拒絕。曹操責如夫人枉作小人，後悔唐突佳人。早飯時曹丕向曹操敬酒，曹操拒飲並說酒能亂性，還立下軍令，凡士兵醉酒鬧事即軍法處置。曹丕再次警告崔芣不要加害甄宓，嚇壞崔芣，推測是甄宓中傷她所致。

甄宓託病避見曹植，曹植為卞夫人毒打郭嬛至令其手上留疤而歉疚，說給她白玉生肌露消除疤痕，郭嬛暗喜。采玉替甄儼說項，甄宓勉強說幫他一把，此時甄儼喜孜孜回來指曹操不單沒有責怪他，反讚他辦事謹慎，甄宓感不安。曹操因曹丕軍紀不嚴而處罰他，曹植與曹彰為他求情，曹操以智信仁勇反駁，曹植二人願一同受罰，曹操見三兄弟同心感欣慰。甄宓覺得自己連累曹丕，曹丕安慰她並表示會不惜一切為她。

曹植為甄宓表演戲法，可是失敗了，卻博得她一笑。曹植與楊修發現奸商屯積食鹽謀暴利，想出妙計讓鹽商自動降價，曹操讚曹植有仁者之心。楊修讚甄宓才德美兼備，又指她跟曹植非常匹配。曹植送郭嬛天竺手鏈遮掩手上疤痕，又替她戴上，郭嬛心如鹿撞。曹植發現曹丕比自己早一步送百花蜜餞金棗給甄宓，試探他是否喜歡甄宓，曹丕直認不諱。

曹丕與曹植都坦言喜歡甄宓，協議公平競爭。崔芣對曹丕再三告誡她不要欺負甄宓，感不忿，推測他鍾情甄宓，向卞夫人告狀。卞夫人大怒，說不容甄宓??摹銈a及兩子，裝病要脅曹丕兄弟不准見甄宓，兩兄弟看穿她的心事。曹操心愛的馬鞍破損，胡庫理怕受罰上吊自殺，曹植巧思妙計令曹操不動刑罰。宓與嬛遭一難民搶劫，郭嬛奮力抵抗受傷，幸曹彰路過退賊。

曹操、曹丕及曹植均趕往探望甄宓，曹操怒說要趕難民離開鄴城，甄宓求情，荀或也指驅趕難民影響民心，曹丕即提議將難民徵召做民伕，幫助築玄武池，楊修讚賞，曹操勉強說好，但當曹植再提議將女難民做廚娘及養蠶取絲，即大讚他有見地，曹丕心酸。甄宓指曹丕面冷心善，曹丕即說有她這一句話，可補償別人冷待他。曹彰來探郭嬛，讚她爽朗豪邁，甄宓突然說兇徒似想毀其容多於劫財。

曹丕憑郭嬛提供的線索捉到兇徒，主謀竟是卞夫人的陪嫁婦辛大姑。曹丕與曹植向卞夫人要人，反遭她施壓將事件隱瞞。曹操從如夫人的婢女杜鵑口中得悉此事，親自審問辛大姑，卞夫人為她求情不果，請曹操將二人一同治罪，曹操大怒，曹丕三兄弟跪地請求他網開一面，曹操拒絕。此時甄宓趕至求情，曹操讚她以德報怨，只杖責辛大姑三十大板，卞見狀更恨甄宓。

卞命管家申比給操物色美人，以對付宓。宓感與卞積怨加深，恐往後日子更難過。彰約嬛看摔跤，又指嬛的堅強性格正合當其妻子，令嬛苦惱。宓遇見其父遺物玉紙鎮，卻給芣買下，宓遂求芣相讓，芣拒絕。嬛不忿芣囂張，遂告知植幫忙。芣要脅植為她賦詩一首，及作弄如。植卻反令如婢腰脊受傷，不能走路。宓責植處事欠心思熟慮，芣更藉故打碎玉紙鎮，令宓心傷。嬛陪宓上山散心，遇樵夫說山中有治操頭痛之草藥，宓即往尋找，卻與嬛於霧中失散。嬛回府報信，丕、植與操即帶兵尋找。丕找到困坑中的宓，卻心急傷腳，二人相扶出現。

甄宓見曹丕因她受傷感不安，又覺曹丕較曹植成熟穩重，且郭嬛不斷讚曹丕，令甄宓對曹丕更添好感。另一方面，郭嬛勸曹植暫不要找甄宓以免再激怒她，接著請曹植幫忙修補亡母的玉珮，可借機多接近他，曹植看見玉珮若有所思。卞夫人見甄宓來探曹丕，暗示她莫妄想嫁入曹家，甄宓啞然失笑。曹丕卻開心地教甄宓玩彈棋，甄宓大讚他棋藝不凡。卞夫人想起甄宓便覺激心，崔芣送來罕有波斯貓氹她開心。曹彰相約郭嬛往射箭，郭嬛苦惱地找甄宓幫忙，甄宓替郭嬛打扮得華麗艷俗赴約，郭嬛更故意在他面前表現得驕縱傲慢及貪慕虛榮，果然令曹彰知難而退。

張氏與采玉到城隍廟祈福，誤信廟祝所言將平安符放在小木棺內為甄宓消災，豈料被辛大姑發現內藏寫有卞夫人八字的草人。卞夫人要曹操嚴刑拷問甄宓等人，曹操感為難，下令先將眾人收監。曹操四父子均看穿是卞夫人插贓嫁禍，為保其名聲，惟有請眾幕僚一起商議對策，最後楊修一句要向草人逼供，終令甄宓等脫罪。

甄宓見曹植親自為受傷的杜鵑製造車椅，讓她以椅代步，頓覺他成熟了。曹植約甄宓在水榭見面，送她金縷玉帶枕，甄宓得悉玉帶枕的玉飾是用打破的玉紙鎮之玉碎雕琢鑲嵌而成，感動不已，二人和好，郭嬛見狀妒忌。曹操借替甄宓父甄宓遷葬一事，向她表示心意，甄宓心中震驚。

甄宓向曹操曉以大義，令他不單放棄傾慕之心，更承諾會愛護她，甄宓欣喜。卞夫人看見貓毛便激心，如夫人故意送來貓繡像給她「贈」爂。卞夫人責辛毗遲遲未找到美人，辛毗說需要二萬兩才能買下歌姬劉惜惜，嚇壞卞夫人。曹丕急於向曹操表現，命民伕及士兵趕工興建玄武池，結果傷亡慘重，曹操責他刻薄寡恩，令曹家不得軍心，難成大事，更表示世子之位不一定傳給他，曹丕心頭大震，再聽到曹植被委派接待荊州劉表的來使邯鄲，更感沮喪。

卞夫人最終仍以重金買下惜惜，惜惜歌音妙韻絕天下，曹操亦為之著迷。如夫人心感不安，口中卻揶揄卞夫人養虎為患。惜惜性格冷傲、不好解釋，更因水仙花一事與甄宓發生磨擦，令卞夫人誤會惜惜替其整治甄宓而開心不已。曹丕誤令一小兵周祥受罰致死，軍心動搖，曹操再嚴責他處事苛刻，不懂變通。曹丕有感操偏愛曹植而灰心意冷，甄宓鼓勵他振作。曹操聽到曹丕教曹彰如何令水師慢慢適應暈船浪之法，感欣慰。

郭嬛帶備酒釀丸子找曹植，又說想效法娥皇女英，與甄宓共侍一夫，曹植聞言大怒，說只愛甄宓一人。郭嬛傷心買醉，更怒摑幼嬋洩憤，甄宓開解她，郭嬛強裝已釋懷，實暗藏壞心。由於惜惜因齋戒不能表演，曹植與甄宓請郭嬛為來使邯鄲表演舞蹈，郭嬛開心答應。

郭嬛在表演中煙視媚行，圖以艷色勝甄宓，但甄宓、曹植以琴劍合演贏得邯鄲來使讚賞，甄宓的淡素娥媚更令他驚艷，又指二人儼如金童玉女，郭嬛心生不忿。邯鄲來使帶來聞歌起舞的山雞表演，豈料山雞毫無反應，曹植見狀說有辦法，果然令山雞翩翩起舞，曹操大喜，將邯鄲來使贈送的「湛盧寶劍」轉贈給他。曹丕看見曹植贏盡讚賞而不歡，暗誓要勝過他，甄宓看在眼裡，擔心。

惜惜請甄宓替她梳靈蛇髻，郭嬛與張氏認為惜惜想借此貶低甄宓的身分，但甄宓不以為然。惜惜不小心倒瀉燕窩粥，燙傷甄宓的手，張氏認為惜惜有壞心，甄宓辯稱只是意外。卞夫人得悉甄宓被燙傷，高興不已。惜惜到曹彰軍營挑選有士兵為其新曲作和應，曹彰怒不可遏，向曹操投訴，指惜惜此舉被士兵引為笑柄，惜惜指作了一首軍曲，以士兵和曲可鼓舞軍心，曹操大讚並叫曹彰配合，曹彰不悅。

郭嬛聽到如夫人的一番感慨之言，有感嫁進曹家才得名利，決定向曹彰示好。另邊廂，曹彰在市集目睹采玉不顧一切救愛女婷婷，既感動又欣賞，對郭嬛之好意全不領情。郭嬛傷心，發誓要憑自己的力量得到想要的東西。甄宓再次開解郭嬛，郭嬛一再表示不介懷，但暗誓要勝過她。小兵周祥的出殯前夕，曹丕內疚不安，甄宓鼓勵他前往送殯及致歉。

甄宓陪曹丕一起去送殯，祥父指曹丕此舉可證明周祥並非失職而死，感激不已。而甄宓的仁德更令兵士對曹丕改觀，曹操看見，有感甄宓是扶助世子的好妻子。曹操設試選賢能，曹植與曹彰得曹操委以重任，曹丕卻被投閒置散。曹丕情緒低落地閒逛，遇自稱「再世鬼谷子」的術士吳質，吳質指引曹丕找到裝病缺席選賢試的司馬懿。司馬懿以棋盤分析曹丕、植的權勢情況，並自詡只有他才能助曹丕成世子，曹丕心動。

甄儼遭貶職，甄宓反慶幸他得此教訓。曹操約見甄宓，表示已認定她為世子妃，又指曹植欠缺機心，在亂世卻難於爭雄，曹丕則急功，令人感覺刻薄寡恩，二子互有長短，難於抉擇誰能繼任世子之位，要求甄宓幫忙，甄宓感為難。曹操故意削曹丕之權，將其麾下的徐晃調往曹彰麾下，徐晃不滿，曹丕安慰他，自己則積極習水性備戰，誓要讓曹操對他另眼相看，甄宓欣慰。

郭嬛目睹曹彰的英偉行為，心動，得悉婷婷跟曹彰練武，即借故接近他，但遭曹彰冷淡。郭嬛看穿曹彰喜歡采玉，借意向采玉說破，令她自重寡婦身分而與曹彰疏離，豈料弄巧成拙，令曹彰更欣賞采玉。棉花嚴重短缺，曹植派甄儼往採購棉花作軍服之用，楊修不看好甄儼，並以古琴打賭。崔芣意外打碎卞夫人的訂親信物水膽瑪瑙，惶恐之際瞥見甄宓經過而嫁禍她，幸惜惜使計指證崔芣，甄宓感激。

卞夫人不滿惜惜舉報崔芣，惜惜說教訓崔芣是避免她將來闖出更大的禍，且禍及卞夫人。甄宓以美食酬謝惜惜，惜惜表示覓得知音人比美食更令她開心，二人頓成知己。曹操問司馬懿平定天下的良策，司馬懿表現愚庸且不停流汗，曹丕見狀暗怒，曹操感失望，荀彧卻認為他眼神內歛，不似庸才。甄儼不負曹植所託購得棉花，楊修願賭服輸送古琴給曹植，曹植說出為何看好甄儼，令曹操讚他懂知人善任。

曹丕得知司馬懿只想輔佐自己，才不露鋒芒而裝成庸才，決任他為幕僚。司馬懿指要重拾曹操對曹丕的信心，首要攻心，建議曹丕在亡弟曹忌辰日盡顯心中懷念之情。曹丕的祭文及丹青果然令曹操感動不已，重得曹操信任。采玉掌摑婷婷阻止她往見曹彰，婷婷憤然出走。采玉說出苦哀，甄宓認為曹彰可付託終身，若兩情相悅應與他從長計議。曹彰表示絕不放棄采玉，采玉感動地接受他。

崔芣叔父崔琰向曹操匯報，指朝中異己孔融正密謀阻撓曹操封相，曹操頓起殺機。曹操吩咐惜惜唱曲解愁，惜惜以嗓音不適拒唱，曹操怒然離去。甄宓勸惜惜要懂得進退，惜惜說因為珍惜自己的長處，才不願在曹操面前表演有瑕疵。崔芣向曹植表白心意，曹植即表明與她只有兄妹情，崔芣心傷。甄宓與惜惜日漸親厚，令郭嬛妒忌不已。

曹植將贏得的古琴送甄宓，郭嬛見甄宓轉送給惜惜也不給自己，不忿。惜惜奏琴時弦斷傷臉，甄宓心知是郭嬛所為，遂要她抄詩反省，郭嬛暗恨。司馬懿指曹操近日心煩氣躁，著曹丕鼓勵曹操斬除異己。曹操有感與曹丕處事手法相同，遂帶同他往許都，楊修與荀彧見狀感不妙。崔芣欲扮上吊向曹植以死明志，可惜弄巧成拙險枉死。

曹植請楊修想辦法令崔芣醒覺，楊修責他只顧兒女私情，曹植一凜。楊修與荀彧指曹操有篡漢之心，向曹植痛陳利害，望他奪取世子之位並以仁義之心保萬民安危，曹植感矛盾。曹操逼獻帝殺孔融，此時孔融闖入指控曹操虎狼之心，可惜一句昏君令獻帝大怒，下令處斬他，曹操乘機逼獻帝抄斬孔融一家一百餘口。曹植等得知孔融已死，荀彧指只有曹植才能阻止殺戮蔓延，又請甄宓助曹植成為世子，曹植終決定奪世子之位。

曹操被封為丞相，氣燄囂張回府，令曹植等心寒。曹操將獻帝贈的新錦袍送給曹植，曹植以授之有愧拒收，更為孔融被殺一事與曹操爭辯，曹操責他存婦人之仁。惜惜再次拒為曹操獻唱，惹曹操討厭。郭嬛向如夫人請教刺繡技巧，發現其婢杜鵑聲線與惜惜相似，向如夫人獻計。甄宓勸惜惜不要常逆曹操之意，免激怒他，惜惜坦言患有哮喘頑疾。

楊修與荀彧有感曹丕近來表現佳，勸曹植不可跟曹操衝突，免壞大事。時甄宓與惜惜至，眾人把酒言歡，曹植舞劍、甄宓跳舞及惜惜唱歌，大家盡興一夜。曹植見士兵所穿的盔甲笨重，若有所思，並著曹彰帶他看水師訓練，其後更設計出竹甲代替鐵甲的盔甲，令士兵行動較靈活，曹操讚賞他智仁兼備。杜鵑以頭痛為名，騙得惜惜婢彤彤准許她在惜惜練歌時偷聽。

甄宓自暢飲歸來後病重，面上更出現紅疹。曹丕為有損甄宓容顏而大為緊張，更聲言若大夫令她臉上留疤則斬之，但曹植則以治病為首要，甄宓有感曹植是真正關心自己的人。卞夫人揶揄如夫人無所出，如夫人氣結下加緊訓練杜鵑。曹操為國事心煩，卞夫人欲叫惜惜來獻唱，反遭曹操痛罵及責惜惜不識抬舉，拂袖而去。曹操途經花園，忽聞惜惜歌聲，循聲尋去，驚見唱曲者竟是杜鵑，大加讚賞，如夫人大喜。如夫人見郭嬛遭崔芣奚落穿戴甄宓的舊衣飾，決定替郭嬛裝扮一番。

曹植、甄宓與甄儼在研究種植新品種瓜果之際，驚見曹彰與采玉母女在放風箏，曹植恍然二人相戀，甄儼擔心二人過不了曹操夫婦的一關，曹植則認為兩情相悅必能排除萬難。郭嬛從婷婷口中得知曹彰與采玉交往，暗笑。司馬懿向曹丕獻策往找周文王的聖物「銅雀盛水器」，以討曹操歡心。

如夫人替郭嬛悉心打扮後果然艷光大增，郭嬛透露曹彰與采玉一事，如夫人即帶著彩玉玉鐲到紫霞閣譏諷卞夫人，令卞夫人往梨香院大吵大鬧。曹操夫婦向曹彰大興問罪，曹彰堅稱采玉性格堅毅不屈，是個好妻子，一定要娶她，曹操氣結，指采玉不匹配當曹家媳婦。張氏將采玉鎖進柴房，甄宓氣極往找曹操理論。曹操指曹彰只會為國捐軀，不會為情放棄國事，甄宓與他打賭曹彰、采玉情比金堅。曹操命曹彰迎娶懿德公主，否則發配邊疆，又賜毒酒給采玉著她成全曹彰。

甄宓還曹丕一雙夜明珠，坦言他追求璀璨一生而自己只求平淡生活，不適合在一起，曹丕心中不忿。惜惜喘病未癒不獻唱，曹操竟安排杜鵑及眾歌姬唱出她的歌，惜惜震驚。甄宓得知惜惜被賜啞藥及逐出府，即往探望，惟惜惜已割腕自殺，更絕望地死於甄宓懷中。甄宓氣沖沖往找曹操說出惜惜隱衷，曹操知錯感慨，並囑甄宓以後要直諫。

卞夫人因惜惜之死覺悟，決不再與如夫人爭寵。曹丕以周文王之銅雀盛水器討得曹操歡心，曹操更接納曹丕建議興建銅雀台以立威，楊修等洞悉曹丕胡謅是為了順應曹操篡漢之心。甄宓從郭嬛與杜鵑的對話中得悉是郭嬛計算惜惜，帶郭嬛到惜惜墳前下跪道歉，更與她斷絕姊妹之情。

郭嬛誓言悔改，甄宓心軟原諒她。銅雀台建成，楊修提議賦詩歌頌，曹植率先完成銅雀台賦，曹操稱讚他才思敏捷，又認為此詩定能名垂千古，令曹家聲威留芳百世，曹植氣勢直壓曹丕。崔琰從華歆口中得悉曹操有心栽培曹植成為世子，密謀將崔芣與曹植配婚。甄宓見鄴城民眾不斷在她面前盛讚曹植，知道是曹植幹的好事，不禁對他嫣然一笑，曹植為之神魂顛倒，當眾向她求婚。

崔琰請纓代曹植與甄宓向曹操說親，曹植不虞有詐。司馬懿指曹植既得甄宓，且曹操翌日又將帥印給他，曹植將擁有美人與世子之位。曹丕不堪司馬懿相激，遂假意與曹植言和，並灌醉他令其失約於曹操。翌晨曹操得悉曹丕所為，有感曹丕於敗勢仍能機關算盡，心有決定。曹植以為曹操答應婚事，將辛苦尋得梁鴻夫婦的同心綰給甄宓作定親信物，此時楊修來報，指曹操將向皇上上奏甄宓與曹丕、崔芣與曹植及采玉與曹彰的婚事，曹植與甄宓大驚失色。

曹植跪地求曹操勿錯配鴛鴦，曹操責他將兒女私情看得比國家還重要，又指他雖有才情卻不善變通，反之曹丕機謀過人，為求大業不拘小節，才是世子最佳人選。曹植求曹操失敗，轉求曹丕，曹丕斷然拒絕，二人一言不合更大打出手，卞夫人心痛喝止。

卞夫人反對甄宓嫁入曹家，但曹操卻心意已決。楊修指曹植為情會自亂陣腳，提議甄宓在許婚的奏摺還未呈交皇上前向曹操說項，可能扭轉乾坤。甄宓往見曹操，曹操分析曹丕的雄才偉略才能令曹家霸業在亂世中屹立不倒，可惜他為人欠缺寬厚之心，甄宓可補其不足，曹植既不能成為世子，甄宓必須嫁曹丕才可保曹植平安，甄宓惟悽然接受。曹植得知崔琰以為自己將會成為世子才使計讓自己娶崔芣，怒說所託非人，並重申只視崔芣為妹妹，崔芣聞言傷心。

甄宓為避見曹植，遂往竹林精舍暫住，郭嬛故意向曹植透露。曹植尋至，甄宓強裝忘情，說一心一意做曹丕妻子，曹植傷心地說不能忍受以叔嫂身分相見，搶去夏侯淵的劍自刎，甄宓阻止，二人相擁痛哭。甄宓、曹植帶著敬輝及幼嬋私奔，曹丕大怒，司馬懿要他把握除去曹植的良機。郭嬛假意擔心甄宓而隨曹丕同往，卻不時向他獻媚，曹丕心動。

曹植四人投宿一獵戶家，曹植與甄宓雖嚮往過著隱居田園的生活，但甄宓卻深疚埋沒曹植驚世之材。曹丕率兵苦追甄宓等數日仍無所獲，心煩醉酒，郭嬛趁機跟他發生關係。甄宓在龍王石前祈求蒼生得到太平，警醒曹植任重道遠，可惜曹植只想與她比翼雙飛，甄宓矛盾。甄宓在酒中下迷藥，曹植喝下搖搖欲墜之際，曹丕尋至，並欲向曹植施毒手。

曹丕欲乘勢殺曹植，幸卞夫人帶著曹彰來到阻止。卞夫人更指曹植與甄宓並非私奔，而是到龍王石前為她求龍王符，曹丕無奈任由她帶曹植回府。曹植醒來嚷著要見甄宓，曹操怒責他後將他軟禁。卞夫人慶幸甄宓機智，派幼嬋回府找她，免去兄弟相殘，又挽回曹植性命及聲名，並感激甄宓犧牲自己的愛情，二人冰釋前嫌。司馬懿指曹丕錯失殺曹植機會，又指曹操對曹植鍾愛有加，曹丕世子之位未必穩如泰山，當前急務是快些娶甄宓。

曹丕有感郭嬛借機纏住他，警告她要安分，並說只愛甄宓，郭嬛指當晚的事如夢似幻，絕不留痕，曹丕放心，其實郭嬛暗思計。楊修、荀彧均認為曹丕背後有高人指點，楊修遂跟隨曹丕，卻反被司馬懿得悉並設計除去他。楊修中了司馬懿詭計，被逼向曹操說出懷疑曹丕結黨營私，由於沒憑據而遭曹操責難，更令曹操對他起了戒心。卞夫人擔心曹植而病倒，甄宓安慰會盡力勸說，卞夫人感甄宓賢慧。

卞夫人見曹植茶飯不思，憔悴不堪，偷放他往見甄宓。甄宓還曹植同心綰並向他分析現況，更謊稱已愛上曹丕，望他能釋懷及重新振作。正當曹植無奈接受時，曹丕突然出現奚落曹植，曹植責他卑鄙，更表示為了奪回甄宓，誓與他相爭到底便拂袖而去，甄宓責曹丕壞了大事。

甄宓責曹丕激發了曹植的鬥心，使相爭彊局更難打破。教場上，曹丕試驗新製箭頭，一矢中的，時曹植騎馬出現並於馬上發箭射穿曹丕射的箭，以示爭勝之心，楊修為曹植重新振作而雀躍。曹軍為馬超率領的馬賊滋擾，曹植力主盡速剿滅、曹丕則主謀定後動，二人相持不下，令曹操煩惱，此時徐晃來詢問守城軍號，曹操隨口一句「雞肋」。楊修聞言後，向曹植及曹彰表示曹操不會出兵剿馬賊，華歆責他胡亂猜測曹操心意，其後向曹操打小報告，曹操心有決定。

曹操將曹植、曹丕與眾幕僚隔離，以測試二人應變能力，再從中抽出其背後軍師。楊修急躁墮曹操的陷阱，曹操指楊修野心太大，借「雞肋」一事指他擾亂軍心罪名治他死罪。荀彧與曹植到獄中，荀彧指楊修罪在鋒芒太露，楊修也說今次曹操考驗的並非曹丕兄弟，而是自己。曹操極力避開曹植與甄宓，二人卻仍得消息前往向他求赦，曹操斷然拒絕。

曹操親往牢房，楊修說早料到他避不過曹植與甄宓，並說自己輸給曹操並不代表他贏了，因為還有高人從中作梗，謎底要曹操親自找尋，曹操心感不安。荀彧送飯到刑場，楊修拜謝他，另邊廂曹植舞劍及甄宓彈琴送別楊修，楊修感慨不已。楊修死，荀彧、曹植與甄宓悲痛莫名，曹植閱楊修遺書後更發誓發奮圖強。曹操三子一同大婚，曹操於婚禮上宣布曹丕繼承世子之位。

洞房之夜，曹丕意氣風發，曹植卻擁著崔芣喊甄宓，崔芣怒責他。曹丕被封副丞相，曹操著他帶甄宓往許都謝恩，郭嬛嚷著同行。到達許都，曹丕見友人蔡公子對郭嬛著迷，極力撮合令郭嬛不快。皇上欲減軍餉，曹丕厲言拒絕，氣氛尷尬，甄宓為曹丕篡漢之心日增而擔心。曹丕對甄宓百般愛護，郭嬛失落地往街上閒逛，巧救一乞丐少女，郭嬛將少女帶回家並取名桑柔，更悉心教導桑柔猶如當日甄宓教導自己，認為甄宓所作的自己亦能做到。

曹丕為自己在皇上面前拒減軍餉一事沾沾自喜，曹植不悅，提議曹家跟皇上結親，以釋漢賊之名及打正皇家軍旗號，曹操大讚。司馬懿指曹植趁曹丕在許都時與曹操極為親近，責曹丕沉醉溫柔鄉中，不知危機逼近，提醒他早生貴子挽回劣勢。蔡公子來到鄴城，曹丕積極撮合他與郭嬛，郭嬛不悅，再敢到曹丕希望甄宓快些懷孕，心生一計。

郭嬛與桑柔合謀假裝有孕，並故意讓甄宓得知與曹丕有關，甄宓心痛質問曹丕，最後仍顧全大局讓郭嬛入門作妾。郭嬛與曹丕成親當晚，曹植於園中遇甄宓，傾談間二人均感郭嬛機心甚重。卞夫人將傳給長孫之「男錢」交給郭嬛，郭嬛心喜。郭嬛為圓謊，設計與甄宓滾下樓梯，再串通大夫藉詞胎兒不保，不料郭嬛是真的流產，反之甄宓卻診斷出有孕，郭嬛妒恨交加。

甄宓命危，幸經大夫搶救及千年人參幫助下平安產子，曹丕內疚不已並承諾加倍愛惜她。時郭嬛來向甄宓道歉，遭曹丕厲責要她安守本分。崔芣也順利誕下麟兒，曹植大喜，見芣哭責自己不理她，即拿出在許都買來的珍珠鏈氹她。郭嬛向甄宓獻殷勤，甄宓望她真的能改過。荀彧向曹丕引薦丁義，丁義佯裝昏庸，得曹丕賜書佐一職以便偵查其背後高人。

曹丕等得悉曹操兵敗於赤壁，傷亡慘重，卞夫人即時暈倒。曹丕與眾幕僚急謀對策，荀彧認為敗在天意，提議上書皇上表揚曹操軍功以壯軍心。另邊廂，荀彧向曹植表示赤壁之敗可削減曹操篡漢野心，估計他有生之年也不會篡漢。丁義一見幼嬋即表現急色，又向吳質借錢，吳質不屑。甄宓於園中遇曹植，教他育子心得，又指丁義不會是好色之徒，因為相信他與荀彧的眼光，曹植心中佩服。

曹操於赤壁慘敗而返，卻得皇上賜封魏王，眾人雖祝賀但心中已失去篡漢壯志，以弄孫為樂，替丕子取名曹睿，植子則為曹苗，司馬懿叫曹丕好好把握曹操下放大權。丁義憑終查得吳質與丕一黨，植、彧認定主腦另有其人。桑柔從幼嬋口中得悉甄宓仍使用曹植贈送的金柳玉帶枕，郭嬛命桑柔散播曹植、甄宓仍存私情的流言，順利引得崔芣找甄宓大吵大鬧，更引致曹丕揮劍相向。

郭嬛痛打桑柔求諒，甄宓心死，說二人情分已盡，警告郭嬛若再生事。郭嬛不適以為有喜，經大夫診斷出不能再懷孕，頓感晴天霹靂。崔芣不斷命人送珍寶給曹琰，好讓他巴結朝臣為曹植鋪路，郭嬛知悉後向曹丕獻計。甄宓苦勸曹丕不能徵召不滿十五歲的稚子當兵，曹丕著她只要專心家務事。時曹植與曹彰向曹操報告此事，曹操決重新處理軍務，更命二人相助。曹丕責甄宓出賣他，又揶揄她與曹植心意相通，夫妻大吵一場。郭嬛勸曹丕不可頂撞甄宓以免曹操生氣，更添曹丕怒氣。

吳質試出丁義佯裝昏庸且暗中調查自己，司馬懿有鑑於吳質身分敗露，殺他滅口；另邊廂，曹植等苦惱線索盡斷。崔芣不慎將兒子苗兒拋入園中水池，甄宓不懂水性仍奮身相救。崔芣、曹植經此事成長，而崔芣感激甄宓挺身救子，二人冰釋前嫌，郭嬛見狀不悅。曹丕向曹操報告崔芣不斷送珍寶給崔琰籠絡朝臣，誣衊二人的野心是曹家霸業，待曹植成為世子後好作操控，曹操決定對付二人。

崔芣與曹植終能坦誠相處，夫妻感情大增，曹操約見崔芣後心有決定，其後向曹植表示會為錯配他與崔芣一事作出補償，曹植起初不明所以，當醒覺曹操的暗示，即大驚失色趕回竹濤軒。

崔芣死在曹植懷內，曹植悲痛欲絕，時崔琰亦遭曹操抄家。曹植向曹操問罪，曹操指崔芣的愚蠢會壞了曹家大事，曹植責他為一己之私犧牲至親，曹操怒摑他後吐血病倒。曹操要將曹植與曹彰調往其封地留守，又向曹丕說出殺崔芣、崔琰是為他稱帝而鋪路，更囑曹丕日後要善待曹彰與曹植，曹丕欣喜答應。

曹植傷痛得難以執筆為崔芣寫祭文，甄宓不忍而代筆。曹植內疚未曾為崔芣花過心思，甄宓送上棉衣，鼓勵他振作養大苗兒為崔芣了心願。曹操跟曹植辭別時說出對他的期望及立曹丕為世子的原因，父子冰釋前嫌。

曹植、曹彰向眾人辭行，甄宓黯然神傷，曹丕目睹妒火中燒。丁義隨曹植往陳留，荀彧叮囑他勉勵曹植重新振作。荀彧收到曹操送來的食盒，但盒內竟是空的，荀彧慨歎「緣壽已盡，食祿成空」。荀彧求見曹操，曹操責他明知赤壁之戰必敗卻不相勸，目的是阻其篡漢，荀彧憶述二人經歷生死與共的日子，曹操答應不殺他，讓他辭官返鄉。

事隔三年，司馬懿查得曹植與荀彧仍有聯絡，擔心二人會重整旗鼓，曹丕心下決定。時曹操亦惦念荀彧，甄宓遂陪他探望荀彧。然而司馬懿卻先到一步，透露日後取代曹家的野心後，向荀彧痛下毒手。甄宓、曹操駭見荀彧上吊自盡，曹操悲痛不已，但甄感事有蹊蹺。

甄宓從線索中猜測荀彧之死是曹丕背後高人所為，曹操靜心回想，終悟出背後高人就是司馬懿，遂命夏侯淵追殺他。但司馬懿早已被曹丕藏起來，而報訊者竟是郭嬛。曹操著曹丕殺司馬懿，以免他侵吞曹家霸業，曹丕只說盡力而為，曹操痛心地著夏侯淵按錦囊行事，繼而病倒。甄宓亦感司馬懿野心勃勃，與曹丕爭論，郭嬛喜見二人關係日差。

曹植與曹彰分別接到曹操急函命二人趕回鄴城，丁義指可能鄴城有變，且推測曹操要改立世子，促曹植盡快返鄴城。曹操病重，獨召見甄宓，並將改立世子的遺詔給她轉交曹植，曹丕突然闖入撕毀遺詔，更掌摑甄宓，曹操激至氣絕身亡。甄宓罵曹丕不仁不義及不忠不孝，曹丕怒然舉劍殺她。曹植、曹彰帶同兵馬至城門外，得悉曹操逝世，傷心欲絕，曹丕著二人解甲入城拜祭曹操以示尊敬，在丁義勸阻說恐防有詐，與曹丕大軍對峙。

曹丕用計逼甄宓出面勸曹植二人解甲，惟甄宓堅持要曹丕先殺司馬懿及不得傷害曹植二人，曹丕答應並送上司馬懿的人頭，甄宓找甄儼驗證後才肯出城。曹彰的大軍到達鄴城，準備攻城之際甄宓出現，成功勸服曹植及曹彰解甲祭父，丁義慨歎曹丕聰明，利用甄宓的仁義化干戈，柔情化戾氣。曹植與曹彰披麻帶孝步入靈堂，曹丕暗自得意。

卞夫人臥病在床，曹植、曹彰向她辭行。甄宓發現司馬懿未死，重申曹操所言「亡曹家者必為司馬氏」，但曹丕執迷不悟。甄宓驚悉甄儼撒謊真相，內疚不能保護他們，甄儼決定返鄉免拖累甄宓。四年後，獻帝禪位，曹丕成功篡漢。郭嬛向曹丕撒嬌並欲封后，但曹丕以甄宓得民心而拒絕。郭嬛改名郭女王，並要甄宓讓出皇后之位，甄宓為保睿兒登位決定做皇后，郭嬛氣結。曹丕正式登位，改國號魏，故意追封曹操為武帝，自號文帝。卞夫人病重，曹丕藉機逼甄宓修書叫曹植、曹彰返鄴城，甄宓怕曹丕加害二人，惟有將隱喻藏於字裡行間。無奈曹植因失甄宓已文思不再，沒察覺信中寄意。曹植、曹彰回來，曹彰先遭曹丕暗算而死。曹丕更逼曹植要七步內成詩，否則處死。甄宓含淚的嫣然一笑，令曹植終能七步成詩，詩中寓意更感動了曹丕。

卞夫人為曹彰縫壽衣，並跪地求曹丕放曹植一條生路。曹丕收得暗喻甄宓與曹植有私情的民間童謠，妒恨沖天，更懷疑睿兒並非其親子，遂賜甄宓飲毒酒。曹丕得悉錯怪甄宓趕往阻止，剛好曹植也聞訊趕來。曹丕聽司馬懿之言還曹植金柳玉帶枕作紀念，欲令曹植活在悲痛中而不復鬥志。