Cuando Hulk se estrella en la Tierra con amnesia, los Vengadores reconstruyen un día en la vida de Hulk para descubrir que amenaza del fin del mundo pudo haber noqueado al ser más fuerte que existe.

Después de una breve discusión con su padre Odin sobre su obsesión con Midgard (Tierra), Thor regresa para encontrar la Tierra bajo el control de Doom, quien ha cambiado el pasado drásticamente para asegurarse que los Vengadores nunca se formen. Thor debe hacer equipo con los Defensores (los que conoce y que fueron anteriormente) de esta línea de tiempo para derrotar al Doctor Doom y deshacer el cambio de tiempo que el Doctor Doom causó.

Después de que el Capitán América deja a los Vengadores, Iron Man retiene información reciente sobre Ultron, la industria Roxxon es atacado por el reconstruido Super-Adaptoide que está siendo controlado por Ultron. Tony recluta a Spider-Man como un arma secreta ya que Ultron no puede predecir su sentido arácnido o relicar sus telarañas. Spider-Man pelea con Ultron/Super-Adaptoide y lo vence hasta que el Capitán América llega donde Ultron toma el control del equipo S.H.I.E.L.D que se compone de Modelos señuelos de Vida. Después, Ultron toma el control de la Torre de los Vengadores y el Salón de armaduras de Iron Man. Cuando Ultron toma el control de satélites de Stark para lanzar misiles, Iron Man destruye la Torre de Vengadores y su tecnología para evitarlo. Pero, Spider-Man se decepciona del equipo y el Capitán América, por que sus mentores se portaron de forma opuesta a lo que le enseñaron a Spidey, en cuantos son un equipo. Spidey al no ser escuchado de su razón, se va y el Cap. le da la razón de seguir con un equipo. Entonces, los Vengadores se dividen en dos equipos, Tony con Hawkeye y Thor de su lado, y otra liderada por el Capitán América con Black Widow, Hulk y Falcon a su lado (hasta resolverlo pronto). Al final del episodio, se ve que la primera misión de Ultron de separar a los Vengadores, se realiza con éxito.