El Décimo Doctor lleva a Donna Noble a una biblioteca del tamaño de un planeta en el siglo LI. Descubren que no hay la más mínima actividad humana. Encuentran un mensaje grabado: "4022 salvados, no hay sobrevivientes". Mientras una expedición arqueológica llega al lugar, liderada por la Profesora River Song, solo pueden dar un aviso: cuenten las sombras.

Donna no está, Vashta Nerada está en la búsqueda de carne fresca y el Décimo Doctor está corto de ideas. ¿Puede confiar en River Song, una mujer que afirma ser de su futuro? ¿Por qué su futuro ser le habría dado su destornillador sónico y le habría dicho su nombre? Incluso si trabajan juntos, ¿podrá alguien detener a las sombras que los reclaman como su próxima merienda?