A Doktor a Titanic-on landol (igen, a jól ismert Titanic, ahol az úri közönség táncol... vagyis csak majdnem az) és csakhamar megismerkedik egy pincérnővel, Astriddal [Kylie Minogue]. Hamarosan kiderül, hogy a hajót katasztrófa fenyegeti, de a kapitány nem tesz ellene semmit. A hajó tele van szárnyas angyalszobrokkal, "akik" tulajdonképpen az utasokat tájékoztató robotok. A hajót eltalálja három meteorit, süllyedni... öö... zuhanni kezd, rengetegen elpusztulnak, a léken át a TARDIS is kizuhan és elsodródik. A Doktor, Astrid és több ismerősük menekülni próbálnak. Az angyalszobrok azonban gyilkolni kezdik a megmaradt utasokat. Miért hagyta a kapitány a Titanic-ot a sorsára? Miért változott meg az angyalok viselkedése? Ki van mindezek mögött? A menekülőket az angyalok üldözőbe veszik, a kigyulladt és széteső hajóban a hajsza során többen meghalnak. Végül Astrid önfeláldozása menti meg a többiek életét. A Doktor mindhiába próbálja a lányt megmenteni, aki meg is hal (meg nem is)...