Der Doktor und Donna reisen ins 51.Jahrhundert zur größten Bibliothek des Universums. Sie hat die Größe eines ganzen Planeten. Überrascht stellen Donna und der Doc fest, dass die Bibliothek verlassen und komplett leer ist. Nur die letzten Worte des Bibliothekars sind hier zu lesen: 'Hütet Euch vor den Schatten!' Können der Doc und Donna das Geheimnis der Bibliothek lüften?

Zusammen mit dem mysteriösen Archäologen River Song ist der Doktor auf der Flucht vor den Vashta Nerada. Diese mikroskopisch kleine Spezies tarnt sich als einfacher Schatten und skelettiert seine Opfer in Sekundenschnelle. Auf die Hilfe seiner Gefährtin Donna kann der Doc leider nicht hoffen. Sie wird in einer künstlichen Realität gefangen gehalten.