Egy titokzatos üzenet miatt a Doktor és Donna a világegyetem legnagyobb Könyvtárában kötnek ki, az 51. században. A bolygóméretű Könyvtárban azonban egy teremtett lélek sincs. A könyvtárkomputer szerint viszont milliónyi látogató van jelen. Egy furcsa szoborszerű robot(?)könyvtáros üzenetet ad át nekik: "Fussanak, meneküljenek!... Számolják az árnyékokat!". Miközben teremről teremre haladnak, mögöttük kialszanak a lámpák... Hogy lehet, hogy mindezt közben egy 21. századbeli kislány, Charlotte is látja, ha becsukja a szemét?... Közben összefutnak egy csapat űrruhás kutatóval, akik szintén az évszázadok óta néma Könyvtárat jöttek átvizsgálni. A vezetőjük egy hölgy, River Song professzor, aki nagy meglepetésre ismeri a Doktort a személyes jövőjéből, sőt ugyanolyan szónikus csavarhúzója van, mint a Doktornak... A szálak egyre gubancolódnak. Az egyik kutatónő, Miss Evangelista egy sötét terembe megy és már csak sikoltani van ideje... Egy másiknak hirtelen két árnyéka lesz, majd hirtelen csontvázzá változik... A Doktor Donnát a Könyvtár teleportálójával a biztonságos TARDIS-ba sugározza – a nő meg is érkezik és nem is... (folyt. köv.)

Donna békés nyugodt kisvárosi környezetben tér magához, emlékei is megváltoztak: két gyermeke van, békés családi élet stb. Később azonban nyugtalanító jeleket észlel, amik elgondolkoztatják, sőt egy fekete fátyolos hölgy közli vele, hogy hol is van, hogy került ide a Könyvtárból. A megzavart tudatú Donna hiszi is meg nem is... Miért van annyi egyforma gyerek a játszótereken? Közben a Könyvtárban a Doktor megfejti az embereket megevő árnyékok titkát: a Vashta Nerada nevű mikroszkopikus lények miriádjai azok, amik tudatos egységet alkotnak s árnyéknak álcázzák magukat. A Doktor néhány percre kapcsolatba is tud lépni velük. Miért hívja a Vashta Nerada a Könyvtárat "halott erdőnek"?... A Könyvtár komputere valaha 4022 embert (+ Donna) mentett meg a lényektől azzal, hogy teleportálta őket valahová... ahol Charlotte is van. A lány a tévében látja a Könyvtárban történteket, sőt a tv távirányítóját nyomkodva a könyvtárbeli eseményeket is befolyásolni tudja. Végül véletlenül (?) beindítja a Könyvtár önmegsemmisítő mechanizmusát is... A Doktor is észreveszi ezt, s megpróbálja elérni a központi komputert és kapcsolódni hozzá. Ebben a titokzatos River Song professzornő is segít, ez azonban sokba kerül neki... Egyesség a Vashta Neradával: megengedik a 4022 ember visszatértét a "menedékből", ha cserébe rögtön távoznak és őket pedig békén hagyják a "halott erdejükben".