เบ็นเจอออมนิทริกซ์ที่สวมเข้ากับข้อมือของเขาเองเสียดื้อๆ และค้นพบพลังที่ช่วยให้เขาแปลงร่างเป็นหนึ่งใน 10 ซูเปอร์ฮีโร่ต่างดาวได้

เบ็นต้องใช้ออมนิทริกซ์สู้กับดร.แอนีโมและฝูงไดโนเสาร์กลายร่างของจอมวายร้ายที่กำลังออกอาละวาดในวอชิงตัน ดี.ซี.

ขณะแวะพักที่จุดกางเต็นท์ติดทะเลสาบ เบ็นก็บังเอิญเจอ "เคร็กเค็น" สัตว์ประหลาดรูปร่างคล้ายอสุรกายล็อคเนส ซึ่งถูกนายพรานชั่วช้าที่ล่าสัตว์อย่างผิดกฎหมายควบคุมอยู่

ปู่ เกว็น และเบ็นตั้งใจเดินทางไปเยี่ยมญาติผู้ใหญ่ แต่กลับพบว่าย่านผู้อยู่อาศัยวัยเกษียณแห่งนั้นถูกเอเลี่ยนที่เปลี่ยนร่างได้ยึดครองไปแล้ว

เอเลี่ยนนักล่าค่าหัวสามตนออกไล่ล่าเบ็น แต่หนึ่งในนั้นเป็นสายลับที่แฝงตัวมาเพื่อตรวจตราไม่ให้ออมนิทริกซ์ตกไปอยู่ในมือของคนชั่ว

ขณะเล่นซนที่ก้อนหนังยางยักษ์ที่ใหญ่ที่สุดในโลกซึ่งเป็นสถานที่ดักนักท่องเที่ยว เบ็นเผลอปล่อยเอเลี่ยนไฟฟ้าตัวแสบออกมา

หลังจากทะเลาะกับปู่แม็กซ์ใหญ่โต เบ็นประท้วงด้วยการไปนิวยอร์กเองคนเดียว และได้รู้จักกับเพื่อนใหม่ชื่อเควิน 11 ที่วางแผนจะชิงออมนิทริกซ์

เบ็นในร่างโฟร์อาร์มส์ต้องหาทางสกัดแผนการโจรกรรมรถหุ้มเกราะที่นำโดยหญิงแกร่งหัวหน้าแก๊งชื่อโจอี้ ซึ่งมาพร้อมข่าวร้ายจากวิลแก็กซ์

อาการกลัวตัวตลกของเบ็นดันมากำเริบผิดจังหวะระหว่างที่เหล่าซูเปอร์ฮีโร่ต้องต่อกรกับคณะละครสัตว์ชั่วร้ายที่มีตัวตลกฉายา "แวมไพร์พลังจิต" ชื่อซอมโบโซ

เบ็นต้องสู้กับจอมเวทชั่วร้ายที่แผ่พลังออกมาจากเครื่องรางวิเศษ ซึ่งเปลี่ยนเกว็นให้กลายเป็นซูเปอร์ฮีโร่ชื่อลักกี้เกิร์ล

เมื่ออดเล่นเครื่องเล่นขึ้นชื่อประจำสวนน้ำเพราะส่วนสูงไม่ถึงเกณฑ์ เบ็นจึงขอแปลงร่างเป็นเอเลี่ยนไปสนุกด้วยคน

เบ็นป่วยเป็นไข้หวัดและอาการก็ระบาดหนักไปถึงเหล่าฮีโร่เอเลี่ยน แถมสถานการณ์ยิ่งเลวร้ายไปกันใหญ่ เมื่อเบ็นต้องสู้กับตัวประหลาดที่รวมร่างจากฝูงแมลงสาบ

อดีตที่เต็มไปด้วยปริศนาของปู่แม็กซ์เริ่มกระจ่างเมื่อวิลแก็กซ์ปรากฏตัวบนดาวโลกเพื่อตามล่าออมนิทริกซ์ งานนี้ทีมปู่กับหลานจึงต้องผนึกกำลังกันเอาชนะวายร้าย

อดีตคู่หูช่างประปาของปู่แม็กซ์หวนกลับมาพร้อมแผนการร้าย และโจรกรรมเครื่องเปิดประตูมิตินัลสุดอันตรายไป

เห็บยักษ์เอเลี่ยนที่มีพลังสูบดาวทั้งดาวให้แห้งเหือดบุกมาทำลายล้างโลก และมีเพียงฮีโร่เอเลี่ยนหน้าใหม่เท่านั้นที่จะหยุดยั้งวายร้ายนี้ได้

เควิน 11 กลับมาทวงความแค้นพร้อมพลังกลายร่างเป็นเหล่าฮีโร่เอเลี่ยนของเบ็น งานนี้เบ็นจึงกลายเป็นแพะรับบาปในคดีที่เขาไม่ได้ก่อ

เมื่อเกว็นสวมออมนิทริกซ์และใช้พลังได้เต็มที่ เบ็นจึงต้องไปนั่งเบาะหลังขณะที่เกว็นเท็นต่อสู้กับวิลแก็กซ์เพื่อช่วงชิงอุปกรณ์สำคัญ

เบ็นและเควิน 11 วาร์ปไปที่ยานอวกาศ และต้องเรียนรู้ที่จะร่วมมือกันต่อสู้เพื่อปราบโปรโมเตอร์เอเลี่ยนสุดโหด

เบ็นเข้าร่วมกับทีมของ 3 ฮีโร่เอเลี่ยนต่างกาแล็กซีเพื่อตามรอยนักล่าค่าหัว ซิกซ์ซิกซ์ ทว่าฮีโร่กลุ่มนี้กลับไม่ใช่คนดีอย่างที่เห็น

เมื่อกลุ่มเห็ดเอเลี่ยนบุกยึดค่ายฤดูร้อน เบ็นก็ค้นพบเอเลี่ยนตัวใหม่ที่จะมาสู้กับเหล่าร้าย

มีการค้นพบอาวุธต่างดาวในเท็กซัส ครอบครัวเท็นนีสันจึงต้องออกผจญภัยอีกครั้ง พร้อมต่อกรกับกลุ่มอัศวินอมตะเพื่อชิงอาวุธร้ายนี้มาให้ได้ก่อน

เบ็น เกว็น และปู่แม็กซ์ได้รับคำเชิญให้ไปชมรีสอร์ตใต้ทะเลแห่งใหม่ แต่สถานที่แห่งนี้ใช้ขุมพลังงานที่กลุ่มเอเลี่ยนเจ้าของเดิมอยากได้คืน

เกว็นได้พลังลักกี้เกิร์ลกลับคืนมาหลังจากซื้อหินวิเศษที่งานชุมนุมเวทมนตร์ในเวกัส แต่เฮ็กซ์ก็ดั้นด้นมาเพื่อกำจัดเธอให้สิ้นซาก

โกสต์ฟรีคหนีออกจากออมนิทริกซ์และมีชีวิตอยู่ในโลกภายนอกเองได้อย่างเต็มที่ เบ็นจึงต้องหาทางพาเขากลับมาให้ได้ก่อนจะเกิดเรื่องใหญ่

ดร.แอนีโมแหกคุกออกมาล้างแค้น ในจังหวะที่ออมนิทริกซ์เกิดขัดข้อง เบ็นจึงต้องวิ่งวุ่นหาทางจัดการกับร่างผสมแสนพิลึกของเหล่าเอเลี่ยนอย่างสติงค์อาร์มส์

ข่าวดีคือเบ็นไขความลับของออมนิทริกซ์ได้แล้ว แต่ข่าวร้ายคือเควิน 11 และวิลแก็กซ์ผนึกกำลังกันมาหาทางช่วงชิงมัน

เบ็นต้องรีบตามไปช่วยเกว็นเมื่อมีคนลักพาตัวเธอผ่านทะลุมิติไปยังอนาคต และทำให้เบ็นได้พบกับตัวเองตอนโตเป็นผู้ใหญ่

บ้านเท็นนีสันแวะไปที่ห้างสรรพสินค้า ซึ่งเปิดแสดงโชว์สะกดจิต และทำให้เบ็นมีอาการเดินละเมอออกไปก่ออาชญากรรม

เป็นอีกครั้งที่เหล่าเท็นนีสันต้องต่อกรกับชามแคสเตอร์ ผู้หมายจะสลับร่างกับเบ็นเพื่อชิงออมนิทริกซ์

ระหว่างขับรถฝ่าทะเลทราย ครอบครัวเท็นนีสันบังเอิญเจอหมู่บ้านพิศวงที่กำลังฉลองคริสต์มาส ก่อนที่คุณปู่จะถูกเข้าใจผิดว่าเป็นซานตาคลอสและโดนจับเป็นตัวประกัน

ระหว่างเดินทางไปนิวเม็กซิโก เบ็นถูกมนุษย์หมาป่ากัด ซึ่งแท้จริงแล้วเป็นเอเลี่ยนชั่วร้ายที่กำลังวางแผนสร้างอุปกรณ์ดาวเทียม

ระหว่างเล่นวิดีโอเกมในวันฝนตก เบ็นกับเกว็นเกิดหลุดเข้าไปในเกมที่ทั้งคู่ต้องสู้เพื่อหาทางออกมาให้ได้

เบ็นพบว่าเหล่าฮีโร่เอเลี่ยนกลายเป็นตัวเอกในการ์ตูนแสนเห่ยทางช่องเคเบิลที่มาฉายแทนรายการที่เบ็นชอบ โดยทำให้แอ็คชั่นฮีโร่ของเขาโดนปลดออกจากผัง

หลังเชื่อว่าควรสอนให้หลานๆ รู้จักคุณค่าของการทำงานหนัก ปู่แม็กซ์จึงพาเด็กเมืองทั้งสองไปทำงานที่ไร่

ระหว่างเข้าร่วมลีกเยาวชนเวิลด์ซีรีส์เพื่อดูทีมเบสบอลจากบ้านเกิดแสดงฝีมือ เบ็นไปรู้มาว่าผู้เล่นทีมคู่แข่งเป็นหุ่นยนต์ที่สวมรอยเป็นเด็กๆ

ปู่แม็กซ์พาหลานๆ ไปดูวงดนตรียุคเก๋าวงโปรดขึ้นแสดงในงานเทศกาลดนตรีที่ชิคาโก และบังเอิญไปเจอเข้ากับหุ่นควบคุมสภาพอากาศที่ออกอาละวาด

เบ็นพยายามขุดคุ้ยหาความจริงที่แหลมคะแนเวอรัล เมื่อพายุสายฟ้าที่มีลำแสงสีม่วงทำให้การปล่อยกระสวยอวกาศล่าช้า

ทีมเท็นนีสันต้องหาทางขัดขวางแผนการของโกสต์ฟรีคที่หมายจะสาปให้ดาวโลกตกอยู่ในความมืดมิดชั่วนิจนิรันดร์

เบ็นและเกว็นรู้สึกหวาดระแวงเมื่ออยู่ดีๆ เอเลี่ยนชื่อไซลีนที่เคยมี "ความหลัง" กับปู่แม็กซ์เกิดโผล่มาแบบไม่บอกกล่าว

Enoch and the Forever Knights return, putting Ben in a dream world where he's tricked into having the perfect day. However, his dream quickly turns into a nightmare.

Two men try to carjack the Rustbucket while Grandpa Max is out. Fortunately, Ben is on the Rustbucket and the carjackers end up messing with Four Arms. But Grandpa Max doesn't believe Ben about this.

ดร.แอนิโม่ แหกคุกออกมาพร้อมกับนกยักษ์กลายพันธุ์ของเขา ขณะเดียวกัน เบ็น เกวนและแม็กซ์ไปเที่ยวที่ชายหาด ซึ่งเบ็นได้เห็นนกยักษ์ของดร.อนิโม่ไล่ถล่มชายหาด เขาเลยจะแปลงร่างเป็น สติงก์ฟลาย แต่กลับได้เอเลี่ยนตัวใหม่ที่มีชื่อว่า ดิตโต้ ซึ่งมีพลังแบ่งร่าง แต่เมื่อตัวแม่แบบ(เบ็น)ถูกดร.แอนิโม่จับไป จึงเป็นหน้าที่ของลูกแบบที่จะไปช่วยไว้

พวกเบ็นได้ไปดูประวัติของทหารโบราณเมื่อ 400 ปีก่อนที่ทำหน้าที่รักษาน้ำอมฤทธิ์ ซึ่งในขณะเดียวกัน "เฮ็กซ์" ได้กลับมาหวังจะดื่มน้ำเพื่อฟื้นพลังตัวเอง เบ็นและแม็กซ์ดื่มน้ำนี้เข้าไปจึงกลายเป็นเด็ก เบ็นจึงต้องสู้ด้วยเอเลี่ยนเด็กที่มีอยู่

งานแต่งงานระหว่างมนุษย์โลกกับ "มนุษย์เลน" ได้มีปัญหาขึ้น เมื่อพ่อแม่ของมนุษย์เลนไม่พอใจกับงานนี้ เบ็นจึงแปลงร่างเป็น ฮีตบลาสต์ เพื่อช่วยมนุษย์เลนจากพ่อและแม่ของเขา

ขณะที่เบ็นกำลังต่อสู้กับดร.แอนิโม่ เบ็นได้โดนคลื่นปฏิกรที่ทำให้ออมนิทริกซ์เปิดระบบทำลายตัวเอง วิธีเดียวที่จะหยุดระบบนี้ได้ คือเดินทางไปหาผู้สร้างออมนิทริกซ์ เบ็นจึงต้องเดินทางสู่อวกาศเพื่อค้นหาแอสมัท ก่อนที่สัญญาณเตือนการทำลายตัวเองของออมนิทริกซ์จะหมดเวลา

ขณะที่เบ็นกำลังต่อสู้กับดร.แอนิโม่ เบ็นได้โดนคลื่นปฏิกรที่ทำให้ออมนิทริกซ์เปิดระบบทำลายตัวเอง วิธีเดียวที่จะหยุดระบบนี้ได้ คือเดินทางไปหาผู้สร้างออมนิทริกซ์ เบ็นจึงต้องเดินทางสู่อวกาศเพื่อค้นหาแอสมัท ก่อนที่สัญญาณเตือนการทำลายตัวเองของออมนิทริกซ์จะหมดเวลา

ขณะที่เบ็นกำลังต่อสู้กับดร.แอนิโม่ เบ็นได้โดนคลื่นปฏิกรที่ทำให้ออมนิทริกซ์เปิดระบบทำลายตัวเอง วิธีเดียวที่จะหยุดระบบนี้ได้ คือเดินทางไปหาผู้สร้างออมนิทริกซ์ เบ็นจึงต้องเดินทางสู่อวกาศเพื่อค้นหาแอสมัท ก่อนที่สัญญาณเตือนการทำลายตัวเองของออมนิทริกซ์จะหมดเวลา

พวกเบ็นได้เจอกับ"พวกกุ๊ยทางหลวง" ซึ่งไม่ให้ใครเข้ามาวิ่งบนถนนของพวกมันได้ และมันก็ยังขโมยรัสต์บัคเกทไปดัดแปลง พวกเบ็นจึงต้องช่วยกันเอารัสต์บัคเกทกลับมาให้ได้

เบ็นบังเอิญทำโน้ตบุ๊กของเกวนเสีย เบ็นจึงต้องหาเงินซื้อโน้ตบุ๊กตัวใหม่ เบ็นบังเอิญเห็นป้ายโฆษณามวยปล้ำ ภายในคืนนั้นเบ็นแอบออกไปที่เวทีการแข่งขันและใช้โฟร์อาร์มส์แข่งกับนักมวยปล้ำคนต่างๆ เพื่อต้องการเงินรางวัล แต่มีนักมวยปล้ำสองคนที่แพ้และไม่มีเงินค่าไถ่ให้กับนายเบค หัวหน้ากลุ่มมาเฟียที่จับแม่ของพวกเขาไว้ เบ็นจึงต้องช่วยเหลือแม่ของพวกเขาให้ได้

ตอนนี้ไม่ได้เกี่ยวข้องกับตอนหลัก เบ็น(ผู้ใหญ่)ได้ให้ของขวัญวันเกิดกับ "เคน" ลูกชายของเขา เป็นออมนิทริกซ์ แต่เคนได้เอเลี่ยนไม่ตรงตามที่อยากได้ จึงหนีไปเล่นนอกบ้านจนเจอกับ "เดฟลิน" ที่เล่นโฮเวอร์บอร์ดอยู่ จึงเข้าไปเล่นด้วย ซึ่งเคนก็ยังไม่รู้ว่าเดฟลินคือลูกชายของเควิน คืนนั้นเดฟลินได้บุกรุกเข้ามาในบ้านของเบ็น เบ็นสามารถไล่เดฟลินออกไปได้เพราะนึกว่าเป็นเควิน วันต่อมาเคนชวนเดฟลินเข้าไปในรัสต์บัสต์เก็ต ทำให้เดฟลินสามารถนำพ่อของเขา(เควิน)ออกมาจากประตูมิตินัลได้

Ben and Gwen want something from the snack machine. When Ben's snack doesn't come out of it, he turned into Grey Matter and goes inside, but he turns back and gets stuck, and Gwen takes his snack.

เบ็นได้พบกับคูเปอร์ลูกของเพื่อนเก่าปู่และเหล่าวายร้าย 10 ตัวที่เคยพบ ซึ่งต่างก็กลับมาแก้แค้นเบ็น ซึ่งมีดังนี้ 1.ดร.อนิโม่ 2.พระราชาอมตะ 3.นินจาอมตะ 4.ชามแคสเตอร์ 5.ซับลิมิโน่ 6.แคลนซี่ 7.โรโจ 8.เอซิด เบรธ 9.ธัมบ์สกัลล์ 10.ไฟรต์วิก ซึ่งพวกนี้มาเพื่อจะมาเอา ซับเอเนอร์จี้ ที่ปู่บอกว่าจะสามารถทำลายโลกได้ถึงครึ่งโลก พวกเบ็นจึงต้องจัดการเหล่าวายร้ายให้หมดไปให้ได้

ปู่แม็กซ์เล่าว่าพระราชาอมตะเคยเป็นสมาชิกของช่างประปา แต่ถูกไล่ออกเพราะโดนจับได้ว่าแอบขโมยเครื่องมือเทคโนโลยีต่างดาวไป ขณะเดียวกันเหล่าวายร้ายได้บุกมาถึงห้องแล็บแล้ว แต่พวกเบ็นหนีไปได้ พวกเบ็นจึงต้องวางแผนเพื่อปราบเหล่าร้าย แต่ขังไว้ได้เพียง 8 คนเท่านั้น ปู่แม็กซ์จึงให้เบ็นไปจัดการพระราชาอมตะก่อนที่เขาจะหนีไปได้

When Ben unwittingly puts out the campfire needed to roast marshmallows, Ben must start the fire again without using the Omnitrix. But when Max isn't around, Ben ends up using Heatblast and later pays the price.

Ben and Gwen don't want to listen to Grandpa Max's music. Gwen offers Ben to go Upgrade and change it but Ben breaks the radio. Still everyone ends up with Grandpa Max's favourite music on cassette.

Grandpa Max's snoring is keeping Ben awake. When all else fails, Ben thought to use Grey Matter to go to somewhere silent, but it came out Ripjaws, so he decides to sleep at the bottom of the lake.

ปิดเทอมซัมเมอร์ได้จบลง เบ็นและเกวนต่างกลับไปเรียน แต่ทว่าวิวแก๊กซ์ได้ส่งหุ่นยนต์บุกถล่มโรงเรียนของเบ็น เบ็นจึงแปลงร่างเป็น ไดมอนด์เฮด จึงสามารถเอาชนะหุ่นยนต์ของวิวแก็กซ์ได้ และเมื่อเขากลับถึงบ้านก็พบว่าวิวแก๊กซ์จับตัวพ่อเขาไว้ เบ็นจึงต้องแปลงร่างเป็น แคนนอนโบลท์ และสู้กับวิวแก็กซ์ แต่วิวแก็กซ์หนีรอดไปได้จึงแก้แค้นด้วยการส่งหุ่นยนต์บุกทำลายเมือง เบ็นจึงต้องปกป้องเมืองนี้เอาไว้จากการแก้แค้นของวิวแก็กซ์

When an elderly woman's purse is snatched, Ben gets more than he bargains for when he retrieves it as Wildmutt.

Ben and Gwen are playing Roadkill bingo with things that are seen on the road to see who'll sit on the front seat weekly and Ben is losing, so he turns into XLR8 to place things on his card on the road. But with unexpected results, Ben loses and is grounded at the back seat for a month for cheating.

Ben and Gwen are at a museum watching an exhibit of crystal eggs when thieves try to strip it bare. Ben turns into Diamondhead, but even for him it proves hard to fend off the thieves and protect the eggs from breakage.

Ben and Gwen's backseat bickering escalates into an all-out brawl between Ben's Omnitrix and Gwen's magic. Ben fights Gwen as Four Arms and Upgrade, eventually destroying their surroundings, upsetting Grandpa Max.