Clark descubre que Greg Arkin, un estudiante, ha sido atacado por un insecto afectado por radiaciones de kryptonita y está pasando por el ciclo de vida del animal: alimentarse, mutar de piel, reproducirse y morir, con Lana como su presa. El joven Superman tendrá que salvar a Lana sin desvelar que tiene superpoderes.

Earl Jenkis, antiguo empleado de Luthor Corp's, intenta demostrar que la extraña enfermedad que padece fue producida por los tóxicos que inhaló cuando trabajaba en el Nivel 3 de la fabrica utilizando unos potentes fertilizantes. Como quiera que Luthor niega la existencia del citado Nivel 3, Jenkisse encierra en la fabrica con Clark y sus compañeros como rehenes, circunstancia que el joven Kent aprovechará para descubrir la verdad.