Os gêmeos mutantes Feiticeira Escarlate e Mercúrio têm que viajar para Shangrilá, num vale escondido nas montanhas dos Bálcãs, em busca de sua origem verdadeira.

A forma de vida alienígena Falange, que pode assumir qualquer forma, ataca a Terra e captura todos os X-Men, com exceção do Fera. O Dr. MacCoy terá que salvar seus amigos e arrumar uma forma de deter a criatura.

Salvos da Falange pelo Sr. Sinistro, Fera e Forge reúnem aliados para derrotar o alien. Além do próprio Sinistro, os X-Men ainda ganham como aliado Magneto. Juntos tentam liquidar a criatura para salvar o planeta.