二十年代霓虹辉映的上海滩，一如既往地向每位过客喧嚣繁华。商会之间依然纷争不断。细雨江风，金大中和几个打手到冯敬尧的码头闹事，阿炳誓死抗争，警察和商会之间复杂的斗争和冲突一次次升级。与此同时，巨大而混乱的人群推着许文强涌出车站，在穷人和异乡人穿行的车站广场上，冯程程和许文强初次相遇。倔强美丽的程程神态与当年方艳芸有几分神似，而方艳芸正是他此次来上海的想见的人，许文强不禁陷入回忆之中。事过境迁，如今的方艳芸俨然已经是上海滩第一交际花，和冯敬尧有不可或缺的关系，虽然因为冯敬尧对亡妻忠贞不二而并未和方艳芸有过什么实质性的关系，但是他们的暧昧关系仍然是整个上海滩都知道的。横三命手下阿昆再去追查冯程程的下落，得知是丁力等人多管闲事救了她，便抓住丁力的弟兄常贵，威逼之下，常贵只能带着他们来到丁力家。阿昆等人放火烧毁了丁力家的破草屋，许文强在关键时刻冲进火海，并从火海中救出丁母，丁力再次对他感激万分，当即决定拜为兄弟。像所有的善良的穷人一样，丁力有感恩的善良之心，懂得受人点水之恩便当涌泉相报的道理。他已经下定决心，要跟随许文强好生闯出一番世界来。在与横三那帮人交火的过程中，为了救冯程程，冯家出动上下，对冯敬尧忠心耿耿的刘宝根在千钧一发之际以死相救。冯程程安全回府，父女相拥而感叹。

　　自从上次在慌乱中分别之后，冯程程一直惦记着当日救她的恩人，她向父亲提议想去见见这两位朋友，为了安全起见，冯敬尧暗自吩咐人盯着小姐。冯程程和汪月祺结伴而行去找许文强和丁力，身后是成群的马仔紧跟，在狭窄的弄堂里显得格外气派，但是也让冯程程觉得特别不自在，正在决定离开的时候，遇到了丁力，得知许文强不在，冯程程有些失落，她以钱来感谢当日的救命之恩，却被固执的丁力拒绝，丁力认为钱是对他的一种侮辱，并激动的表示以后一定会出人头地，在一旁的汪月祺看出倪端，告诉程程丁力对她的爱慕，但是此时的冯程程似乎心已经落到另一个人的身上。阿炳对自己背叛冯敬尧，帮金大中心里慌慌不安，九叔安慰他说出了事就往李望麒身上推。码头老大亲自到众码头搬运工中挑选，众人一看有了活，都纷纷往上涌，老大却径直挑选了丁力许文强等几个生面孔，几个人随船去码头僻静处卸货。货舱里都是木箱子，丁力扒着箱子缝往里看，都是美国肉罐头。搬运中，许文强不甚将一个大木箱子沉落黄浦江中。正在此时，一队汽车呼啸而来，一干便衣巡捕将货物全部查封.丁力和许文强乘着混乱赶紧溜走。此时，冯敬尧已知失货之事，老谋深算的他也已心中有数，猜到了这背叛他的人就是阿炳，并吩咐祥叔去查此事。

　　许文强不死心又来石库门苦等，方艳芸的车此时来到石库门旧居，经过一番阴差阳错，两人终于相见。离情别意，相思之苦一下子涌上了两人的心头。汽车停在路边，方艳芸和许文强靠在不远处江堤的护栏上，望着上海滩繁华夜色.两人聊起过去，现实和回忆相互重叠交错，方艳芸的话一次次地提醒许文强上海滩是个如何复杂和险恶的地方，许文强不解，认为他要找的那个方艳芸已经变了，两人话不投机，许文强负气离开，打算在上海滩自食其力，从头打拼。丁力自从得到那箱枪支时候就一直盘算着把枪卖掉大赚一笔。当中有人牵线，丁力欣然想往交易，得知买货的人是金大中，来者不善，丁力庆幸自己没有把枪带过来，灵机一动谎称自己是买枪的，金大中一番拷打，丁力也不承认有枪。金大中故作无奈放了三人，暗中指使手下悄悄跟踪到丁家。多亏之前丁母的多疑，把枪藏了起来，金大中一伙人无获而返。然而现实就是现实，特别是在上海滩这个处处看势力讲后台的地方，无名小卒再厉害也会被欺负。几日下来，许文强还是一无是处。方艳芸再度找到失落的他并主动给他介绍工作。这时，李望麒正因为丢枪来求方，希望方艳芸能透个话给冯敬尧，好歹给自己一个解释的机会。方答应帮忙，同时李望麒也答应让许文强美华戏院的业务经理。

　　大三元饭店灯火辉煌，高朋满座，生意兴隆。包间里，阿炳带着弟兄在大三元宴请许文强，弟兄们颇为不服。阿炳却另有想法，希望能够通过这个饭局将许文强拉到自己阵营中来，不但让他保守秘密，还能跟自己一条心。同时，大三元的另外一个包间，李望麒在邀请巡捕房副总探长九叔吃饭，希望九叔能帮忙查那箱失踪的枪支，九叔暗自偷笑，金大中劫枪的事正是他一手安排一手策划的。此时，金大中也出现在了大三元饭店的门口。 黄晓明饰演许文强中途金大中来闹事，金大中给阿炳三天时间找回丢失的一箱枪的，今天已经是最后时限，阿炳谄媚的对金大中介绍许文强。金大中一脸的不屑，张嘴小白脸闭嘴小白脸将许文强好一通讥刺，醉醺醺的诋毁方艳芸，许文强怒火中烧，折断筷子抵着金大中的喉咙，命令金大中为自己说过的话道歉，众人皆意识到许文强非池中之物。丁力跑到阿炳跟前复命，提出要把二十个大洋退还给阿炳，阿炳用枪把猛击丁力后脑，丁力当场昏厥过去。阿炳察觉到有人在观望，许文强赶紧躲闪到墙角，却撞见紧跟其后的冯程程。冯程程马上明白了许文强的险境，上前拖延时间让许文强离开，但被阿炳识破，情急之下，许文强牵着冯程程逃离现场。路上许文强又背起崴了脚的冯程程穿越巷子，此时冯程程早已面红耳赤，沉醉其中，忘记自己是在逃跑的……

　　为了解救丁力，许文强告诉李望麒阿炳是内奸，并劝说其当务之急是找到枪以便顺利地对冯敬尧交差，清除内奸的事情可以等到枪找到后再作打算，李望麒大觉有理，并对许文强得智谋钦佩有加，决定遵照许文强的安排行事。几天后，冯程程在保镖的看护下在街上碰见了丁力，并在丁力的手里留了字，让他帮忙找许文强。许文强让手下在戏院门口挂个牌子作宣传，手下人觉得面子无光，和许文强起了争执，被许文强训斥了一顿，并讲了道理，说得众人心服口服金大中等人约了广东人做这批军火的生意，没想到冯敬尧已经传话给所有的商会，谁敢打这批军火的主意就是和冯敬尧作对，金大中等来的却是被冯敬尧打的奄奄一息的广东人，顿时金大中乱了手脚，惊慌失措的去巡捕房找九叔。

　　金大中觉得很不踏实，抢了冯敬尧的枪后，又觉得这枪变成了烫手的山芋，权衡利弊之后他决定把这批枪还给冯敬尧，毕竟好汉不吃眼前亏。阿昆及手下把许文强请到了丽都，金大中说明抢拷贝只是为了请许先生帮个忙，拷贝随时可以还，但是需要许文强帮自己联系冯敬尧见面并把枪还给他们。方艳芸看到许文强被金大中的人请去十分着急，并请李望麒帮忙救人，李望麒却没放在心上，不做任何部署便让丁力冲动的去“解救”许文强。看到形势迫急，方艳芸只得自己去求冯敬尧，冯敬尧却显得分外平静，内心却在掂量，许文强到底如何了得，值得那么多人为他求情。金大中打电话给九叔，说待会儿就和李望麒谈判，并把枪还给他们，紧接请巡捕房的人立刻查抄美华，搜出枪支弹药，把美华走私军火的罪名坐实。在大三元酒店，金大中等人正在和李望麒、许文强、丁力在谈判……这一切都被冯敬尧了如指掌。在大三元酒店的包间里许文强不卑不亢，早就看穿了金大中阴谋诡计，许文强在接拷贝的时候偷偷把写在餐巾上的字条塞进了拷贝，并让丁力赶紧将拷贝送回美华。放映员看到了许文强的字条上的内容忙告诉丁力。丁力刚刚接收金大中送还的枪，闻听此言，赶紧按照信中所说的，马上把枪从后门转移，重新放回了金大中的丽都戏院。不一会，九叔和巡捕房的人后脚就到了美华，拿着搜查证四处搜查，所幸没搜到任何证据。眼看精心策划的计划失败，金大中气急败坏。李望麒也立刻明白原来还枪是假，陷害是真。

　　而此时，马总探长已经在丽都搜出枪支，并且逮捕了金大中。一切争端圆满解决，冯敬尧宴请许文强和丁力吃饭，丁力喜不自禁，许文强却格外冷静。冯公馆奢华而气派，许文强丁力赴宴，方艳芸也应邀前往。冯程程知道许文强要来更是欢喜异常，细心地布置餐桌。饭桌上冯敬尧提出请二人正式过来帮忙，丁力一口答应，许文强坦诚地摇头说自己只想把美华戏院分内的事情做好。众人皆为其担心，怕他的拒绝会得罪冯敬尧，哪知冯敬尧话锋一转，问及以前阿炳和李望麒管事的时候，每月给自己上交百分之十的利润提成，问许文强和丁力怎么打算，丁力一口应承一切照旧，许文强却再次否定，对冯敬尧说连百分之十都不交，冯敬尧脸色有变，许文强说出自己对影院今后运营构想，并按此看来，冯敬尧只要将美华戏院放给许文强丁力经营，可以得到更多的利润回报，冯敬尧对这个年轻人开始刮目相看。工部局法国董事杜邦设宴款待冯敬尧，杜邦正在开发汇北地区的房产，其他地皮都收购了，只有一个叫陈连山的人开的纱厂不肯搬走腾出地皮，希望冯敬尧帮忙清除这个钉子户。冯敬尧觊觎工部局华董这个职位很久，冯敬尧也趁机婉转的提出要竞选华董的事情，请杜邦帮忙，冯敬尧想利用这件“简单”的事情，考验一下许文强兄弟俩，就吩咐祥叔去找许文强和丁力。

　　连山纱厂濒临破产，连工人的工资也发不出来，厂长陈连山就变卖家当来给工人们补发工资，而工人们说什么也不要这钱。这感人的一幕正好被赶去的许文强、丁力等人看到，经过和陈连山的谈话得知实情的许文强对陈连山抵制洋货，实业救国的精神大为钦佩，同时也被他的铮铮铁骨所打动。几乎是当陈翰林看见父母的时候，躲在人群中杀手开了枪，不想慌乱中并没有打中陈连山要害，警觉的许文强看见举枪的杀手，冲上前欲将其制服，杀手情急和混乱之中一把捋过冯程程做人质。一时间，人把现场围得水泄不通，祥叔顾及冯程程的安危，采信了许文强的话，决定让他去跟杀手谈判。

　　在月台的办公室，气氛异常紧张，经过许文强苦口婆心的开导，杀手似乎有所动，最后冯敬尧答应将其放走，以换回自己的女儿。冯程程目睹了许文强救自己的全部过程，顿时觉得这就是心目中的白马王子，心生好感，然后就在他们驱车离开的途中，许文强看见了对面迎开过来的车，他有一种不好的预感，果然匆忙赶回去的许文强还是晚了一步，目睹了阿杰被杀，满脸痛苦表情写在脸上。《长滩日报》第一次交给她采访任务，她便决定去采访许文强。报社的人之前不知道冯程程的身份，对她的表现也大加赞赏，然而好景不长，她的身份暴露之后，众人对她毕恭毕敬，一些人怕惹事干脆离开报社，这让冯程程很是失落，许文强在这时给她的鼓励和对她的支持让冯程程觉得许文强比父亲还了解她。

　　许文强再次去找陈连山，老人对这个年轻人的敌意渐渐消除，说起过去办厂的艰辛感慨万千，交谈中许文强对他的敬意再次剧增，表示如果需要帮忙他一定会义不容辞。许文强的车刚离开，丁力就带着一帮兄弟来厂里捣乱。不仅当众砸了厂子还大肆侮辱陈连山，受了凌辱的老人以死来表自己抗争到底的决心。得知噩耗的陈翰林匆匆赶去，陈连山双目圆瞪，死不暝目，陈翰林手哆嗦着帮父亲合上眼睛，跪在父亲面前放声大哭。许文强得知实况后疯了般的找到丁力，对他拳打脚踢，手下们上前拼命拦着，之前还洋洋得意的丁力知道自己逼死人后也茫然一片，希望强哥能原谅他。许文强心里明白，真正逼死许连山的不是丁力，而是冯敬尧。在陈家灵堂上，兄弟两前往拜祭，看见杀人凶手出现儿子陈翰林更是怒气充天，对许文强挥拳泄愤，许文强打不还手。祥叔知道地契还给陈家后警告许文强不要和冯先生作对，即使现在拿不到，冯先生会想别的办法。陈翰林到巡捕房要求严惩杀人凶手，那知警局漠不关心，陈翰林只得硬闯冯家，结果报案不成反而被扣留，许文强为他的事情只得去求方艳芸帮忙说情，哪知冯程程也去求父亲放人，冯敬尧也乐得做个顺水人情，答应让警察局放人。同时祥叔也通过别的途径拿到了连山纱厂的地契。冯程程去教堂探望孤儿，再次遇见许文强并得知他是孤儿院的义工，二人彼此间的了解再次加深，感情也越见浓厚。冯程程和许文强再次在教堂相遇，冯程程带领唱诗班的孩子唱歌，她的样子真诚圣洁，仿若天使，许文强不由自主的被吸引了。这是他第一次很认真地看眼睛里充满了光辉的冯程程。觉得她异常美丽。

　　陈翰林被放了出来，九叔却在中挑拨离间，让陈翰林又加深了对冯敬尧的敌意，才出警局就去找冯敬尧闹事，他全然不知，这次能放出来是冯先生给警察局打过招呼的结果。并在餐厅碰上冯程程和许文强等人看完戏在吃西餐，四人在席间谈笑风生，陈翰林突然出现，指明要找许文强，认为他道貌岸然，一脸怒气的他不听许的任何解释，对许文强破口大骂，之后醉熏熏的离开，路上遇见九叔，九叔再次装好卖乖，对其巧言相骗，装做一副好心人的样子。汪月祺假装过生日，请冯程程和兄弟二人都来参加，意在找机会想搓合冯许二人，丁力也识趣的配合起来。许文强却抛下程程赶回戏院张罗新片上映的事情，冯程程赶来等他，可一等就是几个小时，只好黯然离开，当天是七夕情人节，冯程程怅然若失。冯敬尧带方艳芸一起和杜邦见面，酒会上，杜邦对于冯敬尧身边的美艳女人很感兴趣，借机亲近，看到冯敬尧无动于衷，方艳芸觉得尴尬难过。

　　为了制止他，许文强和陈翰林决定用特殊的方式赌一场，陈翰林运气不佳，正关键时刻，九叔等巡捕房的人突然出现，不仅假惺惺地救走陈翰林，没收了赌资赌具，还警告许文强好自为之。看九叔一帮人抄了自己的东西扬长而去，丁力咽不下这口气，瞒着许文强去追九叔的车，硬是把东西都抢了回来，许文强再次因为丁力的莽撞而心烦，冯敬尧得知此事后却按兵不动，希望静观事变好浑水摸鱼。这个她在上海滩唯一的依靠，想寻求这唯一真正关心他的男人给了她一点温暖。

　　冯程程为感受不到许文强对自己感情而情绪低落，找父亲谈心，表露了她对方艳芸的不喜欢，同时也在父亲面前坦白自己对许文强的感情。在得到父亲的鼓励和肯定后，满怀喜悦的亲自煮了鸡汤送去给许文强。冯程程想修女倾诉自己的烦恼，和许文强再次在教堂相遇，两人一起回去的路上遇到九叔，九叔不怀好意的暗示许文强，得到的却是一番尴尬。他正在秘密部署着自己精心策划的陷阱，特意找到还关在巡捕房的金大中。此时，谁也不知道他所谓完整的计划究竟是什么。饱受牢狱之灾的金大中再次被同监的犯人殴打，九叔此时赶到想再次利用金大中并答应三天内想办法放他出来。九叔这边的阴谋依旧在部署，他找到杜邦，以地契为饵希望杜邦可以出面保金大中出狱，虽不知道葫芦里卖什么药，但一心想要得到地契的杜邦还是决定试试。金大中放了出来。

　　陈翰林对九叔一直以来对自己的帮助很是感激，汪月琪却觉得许文强没九叔说的那么坏，陈翰林针对许文强还有一个原因因为程程，被汪月琪一语道破心事的陈翰林伤感地期待程程还能再接受她，却不知道汪月琪对自己的心意。汪月琪找到冯程程，希望她能再次考虑接受陈翰林，即使要拒绝他也别那么残忍，她们约定一起吃饭，好好的把这个问题摊开谈谈。陈翰林正式加入巡捕房，英姿飒爽地出现在汪月琪和冯程程面前，可惜冯程程心不在焉，几句话就把陈翰林的信心再次浇灭，她表示自己已经有喜欢的人了，谁都知道，这人就是许文强，本来冯程程约好他一起来赴这次四人约会的，可是许文强临时有急事没有出现。方艳芸每天重复同样的生活，觉得这样的日子索然无味，只有和许文强在一起的时候，她才是真正的自己，尽管这个自己已经不是以前许文强喜欢的方艳芸，但是她还是深爱着许。方艳芸旁敲侧击问出许文强喜欢冯程程，却因顾及到冯敬尧没有表白的事实，虽然没有表现出来，但是淡淡的苦楚还是隐现脸上，一时伤感的两人喝起酒来，在老房子里叙旧，许文强竟忘了他还约了冯程程。

　　绑架冯程程要挟冯敬尧交出地契。方艳芸在夜总会与杜邦调情，纠缠不清，这一幕被祥叔的人用相机拍了下来。美华戏院依然人来人往，金大中带来的手下混迹在昏暗的灯光中，丁力似乎也察觉到气氛有些异常，他一边等待着冯程程，一边让人赶紧打电话通知许文强。果然事情没那么简单，冯程程和女伴刚下车就被几个打手盯上，警觉的丁力眼尖手快，替冯程程挡了一刀，受了惊吓的两个女孩跑进戏院大厅，可还是被人给带走了。冯程程被绑架的消息立刻传到正在听戏的冯敬尧耳中，也让姗姗来迟的许文强后悔不已。冯家上下立刻积聚中多道上的人，冯敬尧一时摸不到头绪，只得四处发话打招呼，虽然焦躁但依然威慑四座。许文强踌躇满志，对今天约会时间的泄露深感疑惑，直到陈翰林漏嘴说出自己知道时间并告诉九叔，许文强开始有了头绪。金大中没有按着九叔的话按兵不动，直接跑到戏院去找许文强，两人在赌局上较劲。九叔知道后乱了方寸，赶紧去冯敬尧那边探虚实，并且道出是杜邦搞的鬼，希望冯先生能交出地契，自己好回去交代，顺便也可以缓住紧张局势。金大中从赌场扬长而去后，丁力紧跟其后，两人在路上撕打起来，正在这时，九叔赶到，假装秉公办事，把金大中和丁力等人一起带回警局。

　　杜邦终于等到了冯敬尧的电话，他以为想要的东西如九叔所言主动送来了，但是杜邦却对绑架一事毫不知情，他也不知道敢动冯敬尧的女儿将会是什么后果，冯敬尧并不会这么轻易将地契交给他。巡捕房内，许文强找到九叔，两人约定第二天以地契来交换冯程程，狡猾的九叔为了保证第二天的交易万无一失，不仅有了冯程程做筹码，可以威胁冯敬尧，又命人抓了丁母，这样丁力等人岂能不束手就擒？长贵为救丁母身负重伤，赶去报信的他还是没追上丁力的车。码头上，许文强带着地契如约而至，看见许文强的冯程程热泪盈眶，金大中一看只有许文强丁力一伙人来就涨了势力，双方对峙起来，九叔一帮人也赶到，他手下的人把枪对准冯程程，就是双方对峙的时候，祥叔等人也赶来，一时间局面混乱起来，祥叔的手下已经将强对准了金大中，逼到绝境的金大中使出了最后一手，那就是丁母，丁力看见自己的母亲也被绑架立刻乱了阵脚，此时许文强为保丁母安全决定以自己的性命来交换丁母和汪月其，众人皆为他的抉择所震撼。

　　冯敬尧看事情到了这个地步谁也不肯让步，只得赌一把，他让详叔放话出去，择日拍卖地契，把杜邦先逼出来。虽然身经百战，但是这次赌的是自己女儿的性命，他在亡妻的面前地愧疚起来。第二天，连山纱厂即将拍卖的消息立刻上了报纸头条，杜邦气急败坏，主动约见冯敬尧，冯敬尧一方面假意同意与他谈地契的事，和杜邦拖延着时间，在外悬赏五万大洋搜查冯程程的下落。另一边，陈翰林冒险打探冯程程被关在哪里。同时，深陷困境的许文强和冯程程二人感情也进一步的升华。　　许文强丁力拉着冯程程向外冲去，没跑多远就看见祥叔带人迎来。双方在外面又是对射，但是金大中这边有九叔支持人多武器精良，丁力这边显得力不从心。正在万分危急的时刻冯府的两辆汽车杀到，这伙人正是冯敬尧派来的贴身保镖带来的亡命之徒，祥叔看形势危急，顺势就把冯程程拉上车，而许文强和丁力却被落了下来。

　　冯程程在车内拼命挣扎，想回去救许文强，却被两个冯家打手紧紧拉住。这边冯敬尧还在以取地契为借口跟杜邦拖延着时间，等到祥叔那边通报已经成功救出小姐后，冯敬尧和杜邦摊了牌，地契在许文强身上。知道自己被耍了的杜邦气急败坏。九叔此时也愁眉不展，眼见到手的契约又飞了，他得赶紧找到杜邦交代，九叔告诉杜邦，事情还没到最后时刻，地契还是能找回的，现在冯敬尧把所有的罪名都推给许文强，不能保他，而地契还在许文强手上，只要派人找到他，一切就还有希望。许文强借口出去走走，实际上是为了给冯程程打电话报个平安，可是当电话接通的时候许文强发现了金大中一伙人，只得挂了电话匆匆离开，没有听到许文强声音的冯程程有些失落，听仆人说打电话的人是个年轻男子，她似乎也相信许文强还活着。

　　丁力和许文强躲在江边的某个仓库里，靠梨来充饥，丁力说想找冯敬尧来帮助他们，许文强却执意不肯，他对上海滩已经厌倦，如果还有机会活下来，他不愿冯程程和他一起过这种日子，准备放弃这段感情离开这里去广州，丁力很是不理解并劝说其留了下来。阿彪去恒大百货买枕头给丁母，却被金大中的人盯上，一路跟踪他到江边仓库，许文强警惕地提醒大家赶紧撤离，丁力背起母亲从窗户逃离，阿彪在后面掩护，三人且战且退，金大中疯狂追击。杜邦的人也赶到，并几杆枪齐射丁力背上的母亲，丁母难逃一劫，身上中了一枪。这时候常贵及时赶来，把几个人救上车，一起驶向江边。在隐蔽的乌棚船内，阿彪找来大夫帮丁母取出子弹，嘱咐千万别让伤口感染。丁力狂怒去找杜邦报仇，许文强知道后迅速跟了过去。丁力和阿彪一直跟踪杜邦到百乐门夜总会，祥叔这边也得到消息知道许文强等人可能在码头附近，便带了一帮人去找。夜总会里歌舞升平，丁力在舞厅一角挟持住杜邦，正往后退的时候，被九叔用枪指住，就在九叔得意之时许文强及时出现，双方对峙起来。

　　丁力正式表示拜在冯敬尧门下。许文强却在此时提出想离开上海去广州的决定，冯程程听到后伤心离开。冯敬尧希望他再认真考虑一下，并强调自己女儿对他的爱慕。那边，杜邦跟女人鬼混的照片上了法文报纸头条，杜邦的岳父命令他立刻回国。华董杜邦涉嫌丑闻去职回国的消息在上海滩传开了，冯程程没有参加当天的宴席，独自坐在花园，父亲前去安慰，得知许文强在女儿心中意义非同寻常，表示会想尽办法留住许文强，却不知这边许文强似乎去意已决。金大中知道冯敬尧绝对不会轻易放过自己，紧张的不行，手下建议他去请罪的时候，丁力已经带领一帮人去找金大中算帐了。丁力扬言，金大中活不到第二天，吓的他赶紧打电话求助于九叔。哪料被告知九叔已经请假不知道躲到哪里去了。金大中辗转找到九叔，希望他能指条明路让他翻身，结果九叔让他赶紧逃命。许文强在老房子里自己做了一桌丰盛的佳肴，邀请方艳芸前去，实际上是为了和她告别。方艳芸问他离开上海的原因，许文强说是厌倦了这里的生存法则，中途接到冯程程的电话，伤感溢于言表。

　　夜里，在冯敬尧宅中，冯家给文强饯行，冯程程强作欢颜，冯敬尧再次相劝而许文强坚持要离开冯府，离开上海。丁力不舍许文强喝醉酒，与许文强展开了一场争吵，双方各说明自己的理由，丁力想跟着冯敬尧出人头地，而许文强则认为冯敬尧是恶势力，坚持要离开。程程因为深爱着许文强，见到许文强去意如此坚决，心中非常矛盾。 　祥叔得知金大中要逃走，就召集手下，准备动手。许文强孤身一人来到车站，丁力没有来送行。他在车站焦急张望，这时，冯程程突然出现，冯府的阿朋也赶来了，告诉许文强，丁力带人去了丽都戏院找金大中算帐，许文强听罢知道丁力做事鲁莽，恐怕会出危险，立即上车赶往丽都去救丁力，许文强去救丁力了。当许文强到了丽都，双方已经杀得一片狼藉，丁力也一身伤痕，幸亏许文强及时赶到，丁力得救了，许文强当场杀死了金大中。由于种种原因，最终许文强答应留下来为冯府做事，但条件是做正经生意。

　　许文强和丁力一起留在了冯府，在丽都戏院重新开张的日子，冯敬尧来捧场，程程也来凑热闹。丁力尽情的张罗着，可许文强怎么也不沾这些事，这让冯敬尧和祥叔看在眼里，他们越发琢磨不透许文强。九叔和斧头帮老大也纷纷来到了这儿，与许文强和丁力挑衅滋事。在赌场，冯敬尧与丁力谈论了人生，这让丁力的内心汹涌澎湃起来。 　冯敬尧、祥叔和丁力三人来到了丽都顶层办公室，冯敬尧把这间宽敞明亮的办公室给了丁力，丁力激动万分。由于赌场重新开张，方艳芸也来捧场，冯程程见许文强与方艳芸关系很好，心里还是那么不舒服。其间有赌客调戏方艳芸，被许文强教训了一顿，程程赌气让许文强送她回家，丁力过来安慰方艳芸，二人攀谈中，方艳芸一针见血的指出丁力其实也喜欢程程。冯敬尧和祥叔谈论着许文强和丁力，决定让许文强去建中大厦做正经生意，许文强是读过书的人，有头脑有报负，但和丁力相比太难控制，担心早晚会坏冯家的事。

　　常贵拉着许文强，刻意让他看到水霸欺诈老百姓，且丁力和水霸打了起来。许文强见到这种情形，决心收购自来水厂，并且做了一份收购自来水厂计划书。许文强把计划书分给公司的经理看，所有人都持反对意见。由于冯敬尧为许文强说话，众人都不敢再反对，表示支持。众人对许文强的态度也都转变了，见到许文强都点头哈腰。冯敬尧在董事会上肯定了许文强的工作。他俩一同参加自来水竞标的发布会，遇到了鲁正秋。冯敬尧的表态得到了众人的掌声，同时也被鲁正秋质问他此举的真实意图，并对许文强倚仗冯敬尧的势力表示出不屑和鄙视。会后，冯敬尧得知，许文强和鲁正秋是大学同学。许文强到鲁正秋家找他，鲁正秋对他的到来表现的很冷谈，甚至有些不欢迎，但在与许文强恳切的交谈的过程中，他们提到了曾经共同的信念，他感觉到许文强并没有被冯敬尧同话，和他们终究不是一路人。陈翰林被调到广州，他找到汪月祺告诉他，决定放弃追求冯程程，明白了自己真正需要的爱情是什么在和程程告别时，流露出对程程的不舍。九叔也因得罪了冯敬尧要被调到远郊，不甘被辱的他辞去的巡捕房的职务。

　　方艳芸生病，没人照顾她，冯敬尧还约她去陪英国董事摩利士吃饭，她婉言谢绝。打电话给许文强希望他能来陪她，尽管文强已经和程程约好看电影，但他还是来照顾方艳芸了。病中方艳芸向许文强表示出了依赖及爱恋，她多么希望许文强能一直这样陪伴着她，但还是遭到了许文强敏感的拒绝。程程没有等到许文强很是生气，正巧遇到丁力二人去喝酒，程程酒醉后依然念着许文强的名字，让丁力心痛不已，当许文强赶来看到昏睡的程程，他被丁力大骂一顿怪他不好好珍惜程程，并劝他不要再接触方艳芸让程程伤心。祥叔带丁力去码头接一批新到的货，没想到是军火，丁力得知这笔生意许文强毫不知情，心里很矛盾。丁力陪许文强来看程程，原本生气的她一见到许文强，很快就消气了，丁力心里酸酸的不是滋味。虽然很快就很和签下水厂的合同，但许文强将自己对摩利士想利用冯家并不是真心想交水厂和冯家合作的怀疑说了出来，可是冯敬尧却不在乎。方艳芸天天混在赌场，丁力为了程程言语中对她也有些承见。九叔又来到丽都赌场，被丁力赏识了1000块，他表面上低三下四，心里却很是凶险依旧。

　　同时鲁正秋怀疑冯敬尧在做非法勾当，许文强自信建中大厦从事的都是正当生意，可以让他去检查。鲁正秋对方艳芸现在的生活和与冯敬尧的关系也有误会，许文强替她辩解却被误解是对方艳芸还有感情。许文强要去码头看那批新来的话，丁力想阻止，但还是让许文强发现了军火的事，并再次劝告丁力不要碰这些不法的生意，二人略有争执。方家来人告知方艳芸出事了，许文强赶紧跑到她的家中，看到方艳芸受了重伤躺在床上，许文强很忿恨的同时又很自责，决心要为她报仇。程程本来约好许文强一起逛街给朋友卖生日礼物，但因为方艳芸的事许文强又失约了。冯程程跑到公司来追问他失约的原因，并买了领带送给他。看到他反常的举动，不知原因程程伤心离去。在丁力的再三追问下，许文强告诉了丁力到底发生了什么事。

　　许文强和丁力准备好了五万大洋，在许文强的办公室里紧张地等着九叔的电话。电话打来了，约好了时间和地点与许文强见面。丁力和许文强各自开着车赶去，但不知冯程程也跟在其后，等他们赶到时，没见到九叔，只有一个小乞丐告诉许文强去方艳芸家等电话。许文强立刻开车赶去。许文强和丁力来到了方艳芸家，一进门就看方艳芸的裸照散落在地，突然电话响了，九叔让他们带着方艳芸去丽都见面。许文强和丁力带着方艳芸来到了丽都戏院舞厅，冯程程也跟踪而至，对他们出言不逊，许文强怕她有危险发火把她轰走，原来今天是许文强的生日程程跟了他一天就是要送他一份生日礼物，程程伤心的离开，在大雨中昏倒。九叔来到了丽都舞厅，由于他早已安排了杀手在这里，他没有一点儿害怕的意思。就在他们交易的时候，九叔的杀手拿着枪已经偷偷地瞄准了许文强，在这危急时刻许文强和丁力及时发现了杀手，在与杀手的交手中，丁力受了伤，但九叔却趁乱逃走了，两个人冲了出去。九叔被逼进一条小弄堂，许文强和丁力要他交出照片底片，但他把照片底片留在了旅馆里。许文强和丁力胁持着九叔回旅馆拿底片。

　　把方艳芸送到家后，许文强和丁力来到了黄埔江边，他们谈论着正与邪和兄弟间的情谊。看过了医生，冯程程在第二天早上醒了过来，她跟冯敬尧说要去巴黎，正当冯敬尧不知如何回答时，丁力来了，他想为许文强解释。冯程程根本听不进去，并将自己决定去巴黎的决定告诉了他，然后便去教堂找汪月祺。许文强拿着鲜花来到冯府找程程，从佣人那儿得知冯程程的事后，立刻开车去了教堂，听到了程程和汪月祺的谈话，这让许文强有些伤心，不知道自己该不该挽留程程，自己能带给程程的未来又是怎样的呢。冯敬尧把许文强和丁力等人叫到了府内，把收购水厂失败的责任推给了摩利士，在场的人都非常气愤。因为鲁正秋写了不利于许文强的报道，丁力打算杀了他，但被许文强制止。许文强约鲁正秋见面，希望能劝服他不要再写这样的报道，以免给自己惹来杀身之祸，但被鲁正秋义正言辞地拒绝了，并且被鲁正秋教训了一通。

　　许文强在路上遇到照相的学生，突然记起自己与冯程程的约定。他包下了照相馆，等了一天都未见冯程程的身影。就在夜深了，许文强打算回去时，却看到了赶来的冯程程。两人照了合影，并且约定等冯程程到巴黎之后，许文强把照片寄去。回去的路上，冯程程一再刺激许文强，希望他能留下自己，但许文强的回应让冯程程更加伤心失望，于是更下定去法国的决心。没有了冯家的庇护水厂又频繁被水霸骚扰，冯敬尧应摩利士之邀前去参加自来水厂的酒会，另外却派丁力去自来水厂砸毁设施。就在摩利士在酒会上大力鼓吹自己的自来水厂时，却突然得知工厂被毁。恰好丁力出现在酒会上，两人大打出手，丁力被巡捕房抓走。冯敬尧在酒会上也有新的收获结认了工部局日本董事大岛。

　　一筹莫展的许文强找到方艳芸，希望她帮忙，但方艳芸正在家收拾东西，她觉得上海已无自己的生存之地，决心离开上海，此举被前来的许文强制止，并劝其留了下来。大岛多次派人去请冯敬尧吃饭，冯敬尧都没有赴宴，便用关系将丁力从巡捕房里保释出来，但不肯放他回去，以此要挟冯敬尧和许文强前来。两人依约前来。日本人以“合作”的名义，要求冯敬尧开放码头，帮助自己走私军火，作为报酬，他们将帮助冯敬尧摆平他的死对头王国魂，而此人也是冯敬尧竟竞争华董的有力对手，因此答应了日本人的要求，然后带着许文强和丁力两人离开。许文强得知冯敬尧要和日本人做生意，回到冯府，冯敬尧道明了日本人的来意，但并没有说明军火之事。不明所以的丁力大呼有钱可赚，但许文强却心存疑虑，指出在当今的局势，日本人很可能是利用他们走私军火，并且执意反对。冯敬尧表面上没说什么，但心里却对许文强多了戒备，决定让丁力来主办此事。鲁正秋在街上散发传单，披露冯敬尧的劣迹。冯敬尧知道大怒，要许文强去解决这件事情。许文强劝鲁正秋离开上海滩，鲁正秋不听。是夜，丁力带人武力警告了鲁正秋一番，但鲁正秋不为所动。

　　许文强径直赶往鲁正秋处，正巧碰到冯敬尧派人来烧鲁正秋家，许文强从火海中将鲁正秋救出，并将其安顿好。 　大岛为庆祝与冯敬尧第一次合作的成功约在一起吃饭，但他对冯敬尧对自己冷漠的态度和不信任十分诧异。大岛请来利物浦队和日侨对踢足球赛，并且请冯敬尧赌球。冯敬尧竞选华董的对头王汉魂下了大赌注，赌利物浦队赢，许文强前去看望鲁正秋，发现他正在写军火内幕的稿子，于是劝他停笔，并准备将鲁正秋送回北平。鲁正秋劝说许文强跟他一起回去，做回从前的自己，许文强却说不可能再回到从前了。许文强买好了去北平的火车票，打算送鲁正秋离开。

　　但此时，冯敬尧突然打来电话，让他陪自己去跟王国魂会面，许文强只得应允。在聚会上，冯敬尧和王国魂就赌球一事影射华董竞选，两人言语中刀光剑影，各自支持不同的球队，并且掷下重金，赌日本侨队赢。许文强和程程也在为结婚用的房子的事情忙碌着。在日本侨民队与利物浦队的比赛中，由于丁力做鬼，最终日本取胜。丁力高兴得手舞足蹈。王国魂来找摩利士讨要输掉的赌金，不料却被日本人一枪打死。冯敬尧终于成为了工部局华董。许文强对王国魂的死而感到痛心，日本人和丁力、许文强为冯敬尧庆功，大岛先生让冯敬尧保护好要来上海的日本大将军的遗孀山口香子。原来山口香子是日本人派来的特工，在来中国的轮船上与精武门张达生为枪夺那只“爱国”的密码箱搏斗起来在船上与山口香子展开了殊死搏斗，最终势单力薄死在了山口的手下，这一切都被陈翰林看在眼里。

　　丁力许文强两人来接山口香子，丁力被她迷得神魂颠倒，精武门兄弟们也来接张达生，但发现张达生已经死了，怀疑到了山口这个日本人，并发誓要为师兄报仇。晚上冯敬尧和大岛为山口接风，许文强和丁力也来，刘明等人也趁乱混进饭店，山口也拜托冯家帮忙找那只密码箱。席间山口和方艳芸偶遇，她对方艳芸称赞有佳，来报仇的刘明原本想除掉山口，不料却伤了方艳芸。许文强对方艳芸很关心，这一幕没有逃过山口的眼睛。山口回到住所很生气，他们为了扩大在华的统治范围，计划的非常严密。并且山口要剿灭精武门。同时精武门也在想全力寻找那只密码箱。山口找到丁力说昨晚谋杀的事情是针对她，丁力答应帮她除掉精武门。陈翰林来找刘明，他在饭店的事是他所为，就在陈翰林要离开的时候，与前来精武门寻仇的丁力和山口相遇，丁力硬闯却被及时赶来的许文强制止，当刘明看到同来的山口的时候，他要杀掉她，许文强一再劝精武门的兄弟们不要冲动，最终让丁力带着山口平安离开，却得罪了刘明。回来后山口看出许文强的精明主见，生怕由于他影响了他们向上海倾销海洛因的计划，并打算请冯敬尧吃饭再次探听虚实。冯敬尧派丁力单独去山口那边赴宴，其间，山口拿出两箱的海洛因，她要借助冯敬尧在上海的势力发展，与他合作，而此刻山口又在计谋如何收买软硬不吃的许文强，许文强则毫不给山口面子。

　　冯敬尧面对巨大的利益诱惑同意帮日本人运毒品，并在谈话中告诉许文强他要和山口合作做生意，这令许文强很疑惑，随后冯敬尧又要许文强将天龙会和精武门言和。程程看到许文强忧郁的眼神很不解，也很苦恼。饭局前，许文强要丁力多带一些人，生怕饭局上会出乱子。到了饭店，山口和许文强的目光交错，很快许发现埋伏好的日本人，让丁力在门口告诉精武门的不要进来。一行人坐在包厢里，山口将话题转入了海洛因的生意上，这令许文强很惊讶。他阻止冯敬尧做这样的生意，在遭到了山口的嘲笑后，冯敬尧把许文强轰了出去，许文强和冯敬尧彻底翻脸。刘明假扮服务生要去杀掉山口，被许文强挡住，但还是没有避免双方的一场混战，陈翰林赶来，带走了刘明和山口。日本人不欢而走，冯敬尧更是生气。丁力为许文强求情，冯敬尧为了程程请丁力带话给许文强，只要他回来认错并不许他再与精武门有瓜葛。许文强则在路上碰到了毒瘾发作的方艳芸，将她送回家，程程偷偷溜出家门来找许文强，四处找不到她打算去问问方艳芸是有许文强的消息，却看到许文强在照顾毒瘾大发的方艳芸，伤心的她跑出方家后，在雨中痛哭。赶来的丁力想尽办法安慰受伤的她。

　　陈翰林在审山口，但她很不配合，这令陈翰林很恼火。冯敬尧命祥叔找到马总探长让他保释出山口，并给了他一张支票，让他帮忙解决刘明。这时候许文强也来到巡捕房外，他从马总探长口中得到冯要杀刘明的消息。山口被保释，一幅得意的样子。许文强悄悄告诉陈翰林，要他保证刘明的安全。在巡捕房外，许文强与冯敬尧对视。冯敬尧亲手杀了刘明，并看在女儿请他一起回家，许文强为了正气没有向他低头。在混战中许文强负伤逃脱，山口也在四处寻找他的下落。丁力、程程都为许文强的安全担心，就在危难时刻，丁力猜到了许文强的藏身之地。丁力带程程去找许文强，当程程看到许文强后，忍不住地哭，许文强表面上是一幅冷漠的表情，并让程程在他和父亲之间选择，程程决定和许文强离开上海去一个安静的地方过日子，并约好在百货商店取戒指时见面。

　　许文强找到陈翰林把事情的大概告诉了他，并要他帮助解决掉那批海洛因的事情。随后他来看方艳芸，山口也跟踪而至，她以方艳芸当人质，方艳芸最终死在了山口的匕首下，而许文强也杀死了山口，并驱车赶到天龙会的仓库，大火烧掉了海洛因，许文强也身负重伤，幸得阿彪相救。阿彪和长贵不慎将许文强的消息告诉了丁力和祥叔，他们纷纷带人赶到，而此时许文强已经被长贵带走。祥叔走后，丁力嘱咐阿彪不要将强哥的事情告诉任何人，长贵把许文强带到自家，为他包扎伤口。冯家手下向冯敬尧汇报跟踪程程一天的动向，虽然没有异常，但冯敬尧断定第二天许文强一定会和程程有动作。

　　程程留给爸爸的信里告诉他，她最爱的人是冯敬尧。随后走出了后院。在她和丁力惜别的时候，祥叔带人已经盯上他们，程程无奈地选择了回家。许文强在恒大百货门口等程程，程程在家里难于脱身。冯敬尧接到了汪月琪打来找程程的电话，断定许文强就在恒大百货，派人前去，并通知了天龙会。许文强再次来到长贵家避难，而丁力的到来令长贵着实紧张。当许文强与丁力见面后，他们原以为丁力是要处死强哥，结果丁力给了他一张火车票，并告诉他程程的选择。许文强切下自己的一根手指作为对冯敬尧的交代。丁力回到冯府，直言许文强已经离开上海，留下了一个手指。

　　许文强想在离开上海之前再见一次程程，但程程始终被人跟踪，她为了保证许文强的安全，二人近在咫尺却没有相见。在陈翰林等人的帮助下，许文强顺利地到了香港。并把许文强留下的女式钻戒交给了程程，程程去教堂为许文强祈求平安。　　在阿娣的帮助下，许文强在茶楼找到了一份工作，二人每天一同上下班，阿娣说许文强以前一定是个很神气的人，许文强却告诉他现在是一个香港人，不提以前的事情，二人的感情渐渐深厚起来。阿娣在帮许文强收拾屋子的时候，发现了他与程程的钻戒，并在自己手上试戴，许文强忙上前制止，并藏起了戒指，这被黑子看到。在茶楼几个小混混调戏阿娣，许文强为保护阿娣与他们打斗起来，不料被对方认出是身份，他带着阿娣逃脱。他们回到家收拾了简单的行李出逃，路上许文强搀扶着阿娣，他们来到阿娣亲戚家暂住。

　　黑子偷出许文强得戒指玩耍，却被小混混们抢走，阿娣得知后拼了命要把戒指要回来，许文强赶紧去救出阿娣。为了摆脱追杀，许文强挟持了一个人质，驾车飞速行驶，制造了自己已身亡的假相。在他安全逃脱危险以后，重新回到阿娣身边，经历了生死考验二人深情相拥并结了婚。聂仁王是留洋回来参加华董竟选的又一个人选，举办国货展览为提高自己的声势，却被冯敬尧手下的人砸了场子。许文强在香港的报馆找到了工作，阿娣也已有身孕。冯敬尧告诉许文强已经身亡的消息，为此很伤心喝的酩酊大醉。冯敬尧看出丁力对程程的倾心，鼓励他要对程程主动一点。程程从汪月琪那里得知许文强已死，冯敬尧让丁力把戒指交给程程，程程悲痛欲绝。她陷入了曾经美好的回忆中。程程要去香港散心，这又引起了父亲的怀疑，他让阿中阿华跟踪。程程来到香港，在报纸上看到许文强写的文章，来到报馆找人，他们见面后情不自禁的抱在一起。许文强告诉程程他已经结婚，并把她带回家，见到了阿娣。

　　日本人跟踪程程认识了许家，趁他不在家杀掉了许家三人，当许文强回来后看到这一幕后，他震惊了。他听从了日本人的话，认为这是冯敬尧所为，满眼都是杀气。程程回到上海一幅冷漠的表情。而许文强也踏上了重回上海复仇的路途。许文强回到上海先找到陈翰林，并告诉他回来的真正目的就是为了复仇，要他介绍聂仁王给自己认识。丁力在程程面前表白了自己的感情，却遭到了拒绝，他从程程那里知道，许文强并没有死，在香港生活得很好，而程程在尽力的让自己摆脱许文强的影子。陈翰林带许文强找到聂仁王，二人要合作一起对付冯敬尧。聂仁王把报社的事情交给许文强，他借此机会在报社发表了一篇揭露冯敬尧的文章，这引起了冯的警觉。丁力带人来找报社的麻烦，被前来和主编说文章的许文强制止，二人在江边谈话，丁力感到了许文强的变化，但双方都对现状束手无策。随后许文强来到精武门找往昔的那些兄弟，告诉他们要和聂仁王合作，但对方告诉他要小心行事。冯敬尧在排查登报的人。

　　许文强写好了复仇冯敬尧的计划书，决定一步步开始实施。银行暂停了冯敬尧的业务，这使得他不得不将怀疑目标锁定在丁力身上，而此时丁力也说出了许文强回上海的消息。冯敬尧顿时警觉。聂仁王和许文强合作的非常顺利，他们很快就可以搞垮冯敬尧。丁力在码头运送货物的时候，被陈翰林查出了枪支，被逮捕。程程要陈翰林带她找许文强，他们见面后气氛非常尴尬，随后程程求他放过父亲，并要和他一起离开上海，忘掉曾经发生的事情，但许文强一点都没有改变自己的主意，程程失望而去。在丁力的逼迫下，法董针对赌场的事情投了有利冯敬尧的票，这出乎了许文强的意料。而许文强也前来威胁，法董几近崩溃。随后他买通了所有能摧毁冯氏的关系。

　　晚上，冯敬尧和大岛相约吃饭，商量怎么除掉聂仁王，这时天龙会和精武门的人都守在门口，许文强也赶来，丁力带程程也恰巧路过，几行人相遇后已经大作一团，而丁力为了保护程程受伤。在医院，他向程程求婚了，程程答应丁力，只要他活下来就嫁给他。果真，丁力没有生命危险丁力派长贵去除掉精武门的兄弟，被及时赶来的许文强制止。因为长贵救过许文强，所以他没有杀掉长贵，而是让他帮自己查到冯氏做海洛因的生意。许文强要聂仁王和冯敬尧进行最后的较量，这是一场你死我活的较量，双方都很紧张。陈翰林和许文强在商量对付冯敬尧的计谋，许文强的严密计划令陈翰林佩服得五体投地。

　　许文强得到了天龙会大岛和冯敬尧手下开会的消息，精武门的兄弟们早已经埋伏好。天龙会也有戒备，当丁力和大岛出现的时候，双方打作一团，许文强赶来，昔日的兄弟在这一刹那竟然成为了反目的仇人。在陈翰林赶来之前，丁力原本有机会杀掉许文强，但他还是下不了手。丁力回到冯府，冯敬尧已经知道了刚才发生的事情，他很生气有意的避开了丁力，见到程程后，他同样感觉到程程心里关心的那个人永远是许文强，这让丁力很心痛。程程和丁力的婚礼如期在教堂举行。冯敬尧没有出现在白粉交易现场。这时白粉的交货现场精武门和祥叔手下的人已经打作一团。许文强得到了冯敬尧在教堂的消息，疾速赶到，他的到来令全场人都惊呆了，他一步步的逼近冯敬尧，但许文强并没有抠响扳机打死冯敬尧，而是顾及到了程程……此时丁力乘文强不备，开枪打死了许文强。随着许文强的倒下，程程回忆起了以前的记忆。

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