Alison est malade et découvre qu'elle a une tumeur et a besoin d'une opération. Elle n'a pas d'assurances et pas assez d'argent pour payer d'elle même. Elle et Billy ont demandé à tous les hôpitaux de la ville, mais ne peuvent trouver une solution. A la fin, Michael lui trouve une place. Jake reçoit la visite d'une ancienne flamme. Elle l'informe qu'elle a eu un enfant de lui, mais veut maintenant sa permission pour qu'il soit adopté par son mari. Jake ne veut pas abandonner son rôle de père, mais est d'accord avec elle à la fin. Rhonda rencontre Terrance Haggard et commence à le fréquenter.

Alison passe l'opération et elle est maintenant en bonne santé. Elle peut retourner à la maison immédiatement, mais Billy doit prendre soin d'elle, et faire preuve de grande protection. Ils découvrent qu'ils peuvent avoir des sentiments au-delà de leur amitié. Jo surmonte son dégoût contre Noël et apprécie le party avec tous les locataires. Jake essaie de s'approcher plus de Jo mais elle le fait attendre. Rhonda va faire du ski à Espen avec Terrance. Matt se réconcilie avec son père.

Sydney, la soeur de Jane vient lui rendre une visite surprise et met Jane sur les nerfs. Elle la suit au travail et se lie d'amitié avec Kay. Rhonda et Terrance ont une crise sur leur différences sociales mais il lui propose d'en parler. Alison a un problème à se trouver un compagnon pour un party au bureau et rencontre un vieil ami de Billy. Jo et Jake ont une crise parce qu'elle n'accepte pas sa moto en cadeau.

Jo revoit son mari, qui après avoir été gentil, se montre alcoolique comme il l'était avant. Jo veut le divorce. Jake a des problèmes à prendre ses distances de Jo pendant que son mari est là. Le conflit entre Jane et Sydney prend une telle ampleur que la surprise party est ruinée. Sydney s'en va. Alison quitte le party de bureau avec un gars et rend Billy jaloux.

Alison obtient une promotion de comptable exécutive junior et doit être assistée de sa nouvelle collègue Amanda. Elles doivent trouver un photographe pour une publicité de sous-vêtements et propose Jo, qui fait du travail très professionnel, mais prend des clichés de mâles nus, photos qui ne plaisent pas exactement au client. Billy essaie un "blind date" arrangé par Michael mais est embêté et veut se débarrasser d'elle. Terrence propose à Rhonda qu'il pense qu'ils devraient demeurer dans leur maison lorsqu'ils vont se marier. Elle trouve que ça va trop vite pour elle, et considère rompre avec lui.

Amanda invite Alison et Billy à la maison de ses parents sur la plage. Bientôt Alison s'en fait, si l'intérêt d'Amanda doit changer l'atmosphère de travail chez D&D et moins encore - la laisser jalouse. Rhonda et Terrance se réconcilient avec l'aide de Matt. Jo et Jake décident de se rapprocher, très près.

Keith est de retour, fraîchement divorcé, mais Alison lui montre une "douche froide", et est plus concernée sur Amanda et Billy. Seul l'audience sait déjà que Keith est devenu phycho. Alison reçoit des fleurs au travail - une rose noire avec le mot 'putain'. Se demandant qui c'était. Amanda reçoit la visite de son père et lui présente Billy. Mais le vieil homme ne semble pas fasciné de son personnage et encore moins de ses emplois.

Alison est attaquée de derrière et est blessée à la tête. Mais Billy n'est pas là pour l'aider. Pendant qu'elle reste malade à la maison, il est toujours chez Amanda et se prépare à emménager chez elle. Keith lui rend visite à l'hôpital avec un gros bouquet de fleurs, ce qui la réconforte.

Billy apprend la mort de son père. Il doit se rendre à Seattle pour les obsèques. C'est alors qu'il se rend compte à quel point il l'aimait. La dépression le guette, mais Alison arrive soudainement à sa rescousse pour le réconforter.

Rhonda propose à Terrence de l'épouser. Jane dit à Kimberly que si leurs affaires ne sont pas finies avec Michael, elle peut le garder. Jane demande le divorce. Keith est psychopathe et bat Alison dans le dos de Billy, et recommence à envoyer des choses à Alison. Jo est arrêtée pour port d'arme. Jake et Jo doivent se décider de rester ou non ensemble.