李若嫻未婚懷孕，遭人遺棄，迫於棲身於上海蓮花庵帶髮修行。其後她誕下一女嬰，自覺無力撫養，忍痛送予他人。

葉艷鳳本是戲班出身，為追求豐裕與安定的生活，才嫁予工部局翻譯員關大偉為小老婆，可惜－直未有所出。當她初見若嫻的女兒，甚覺投緣，決收養她，取名小紅。

大偉流連聲色犬馬，更染上吸鴉片惡習，從此家道中落，其髮妻美玉及子來富咬定小紅腳頭差，拖累全家，常藉故打罵奚落小紅，她亦只好逆來順受。

大偉被上司發現他身為工部局職員，在市內嫖賭飲吹，將他辭退。艷鳳為存生計，迫於重操故業，在茶樓賣唱。

小紅跟隨艷鳳到茶樓時，受到茶客輕薄，令艷鳳難過非常，決辭去賣唱工作，帶同小紅在一富家作幫傭。

光陰荏苒，小紅長得亭亭玉立。大偉因欠下賭債，竟將小紅賣入妓寨。

小紅幾經掙扎逃離妓寨，仍被惡霸追捕，乘機竄入歌舞團「明月社」的廚房，終亦被惡霸找出，捉回妓寨。

「明月社」團長黎志輝不值惡霸迫良為娼，主動與惡霸交涉，並提出替小紅贖身。小紅大為感動，答應留在「明月社」當傭工，以工錢償還欠債。

小紅與歌舞團成員相處融洽，甚覺親切，尤以大家姐張雪文對她關懷備至，二人成為知己。

團員綠萍在表演時出洋相，羞愧之餘，向小紅大發脾氣。雪文不滿其所為，教訓綠萍一頓，令她對小紅產生誤會。

大偉砌詞美玉抱恙，要小紅借糧給她醫病，小紅無奈答應。其後她發現大偉騙財，大表傷心。

「明月社」賣座不佳，志輝從北平請來歌唱家嚴子華加盟助陣，二人合力創作歌舞劇，觀眾反應甚佳，生意漸見起色。

子華向待人以誠，視小紅如小妹般，經常教導開解她。小紅性格慚變得開朗堅強，一顆芳心對子華暗暗傾慕。

東洋軍攻陷遼寧後，駐紮重兵，伺機揮軍南下，志輝應「愛國劇團」之邀，計劃在錦州一帶演出愛國劇，以喚起群眾的愛國心共同抗敵，遂帶同雪文與部份團員起行，將「明月社」的事務交託子華。

上海新近崛起一歌舞團，大跳艷舞，吸引大批觀眾，令「明月社」生意一落千丈。戲院老闆勸子華順應潮流，改行跳艷舞，子華堅決反對。

小紅不忍「明月社」慘淡收場，冒著寒風在街上派傳單，子華被其熱誠所動。

綠萍不甘受觀眾冷落，自甘犧牲色相招來觀眾，果令票房上升。子華不忍目睹劇團淪落，大表沮喪，幸得小紅勸解，重新振作。當志輝重回上海後，合力想辦法以正當劇目吸引觀眾。

綠萍早對子華動芳心，可惜他獨對小紅關懷體貼，綠萍對小紅更懷恨在心，誓要爭到子華。

子華發現小紅有歌唱天份，向志輝推薦收小紅為團員。小紅在子華的鼓勵下，終克服困難踏上舞台，開始她歌唱事業的第一步。大偉再向小紅騙財，子華不虞有詐，自動提出幫助大偉。艷鳳懷疑子華居心，欲試探之，怎料子華聲稱只當小紅為細妹般看待，小紅從旁窺聽到，傷心失望不已。

小紅首次登台時，過份緊張，致大失水準，被觀眾喝倒采，傷心之餘，還要承受綠萍冷嘲，大表灰心。其後她得到子華支持下，激發起其奮發之心。

子華為建立小紅的自信，陪她上台合唱，果令她水準奇佳，博得全場掌聲，令小紅信心大增。綠萍旁觀下大表嫉妒。

來富見小紅知名度日增，強迫她到酒家賣唱，受到酒客調戲，驚動了大亨樓建中，替小紅解圍。小紅向建中表示感激。

日本侵略東北，戰況日緊，「明月社」發起抗戰籌款義演。小紅有份參予，歌曲中一句「與敵人周旋於沙場上」，贏得全場掌聲，在眾人提議下，自此改藝名為周璇。

來富向周璇索款不遂，竟連夜潛入「明月社」偷去義演得來款項，被綠萍見到，硬指周璇串同來富偷錢，令周璇百詞莫辯。

志輝等追尋來富下落，發現他畏罪逃離上海。子華相信此事與周璇無關，勸各團員既往不究。周璇大為感動，決繼續為「明月社」賣力。

建中見電影事業日漸蓬勃，拉攏著名導演谷超開拍新戲，並羅致「明月社」台柱王美美與秦莉。二人受不住虛榮引誘，決退出歌舞團。

志輝找周璇取代美美與秦莉的位置，可惜她缺乏號召力，令生意一落千丈。志輝心灰意冷之餘，決定解散「明月社」。

志輝在最後一晚表演時，帶領眾團員高唱<何日君再來>，彼此情不自禁相擁而泣。

「明月社」解散後，子華決返回北平老家。周璇大表依依不捨。大偉見周璇失業後，家庭生活無所依靠，欲迫她當舞女賺錢，周璇寧死不肯，大偉與來富施計灌醉周璇，然後安排她接客，幸被子華無意中看到，將周璇救走。

子華介紹周璇到電台工作，主持一音樂節目，並決定打消回北平的念頭，與她繼續合作，令周璇大為感動。

周璇獲選代表電台參加一歌唱比賽，子華答應作一首新歌給她以示鼓勵。綠萍獲悉後，要求子華為她作曲，子華拒絕，令她大表氣結，對周璇懷恨更深。

周璇在歌唱比賽中，表現甚佳，榮獲亞軍，更獲得「金嗓子」美譽，嶄露頭角。建中有意在影圈大展拳腳，邀周璇簽約為基本演員，周璇欣然答應。

子華兄長在北平病重，召他回家探望。周璇依依惜別，把對子華愛慕之情寫在日記中，交給子華。

子華知道周璇心跡後，大為感動，驚覺自己對周璇原有意，連忙寫信回報心意，可惜被大偉從中收起，令周璇焦慮不已。

大偉偷去美玉的錢，被她發覺，以死威脅他交回，豈料弄假成真，美玉墮樓受傷，反向巡警控告他謀殺，幸得建中向巡捕房疏通，才替他洗脫罪名。

大偉知道建中對周璇有意，欲撮合二人，可惜周璇獨對子華鍾情，不受大偉擺佈。

子華見寫信已久，仍然未見回覆，內心忐忑不安，其後得舊團友勸告下，再寫信給雪文代傳交。周璇看到子華來信後，興奮不已。

周璇被另一片商賞識，要求建中外借擔綱演《馬路天使》一片，由於劇中角色遭遇與周璇相似，演來份外投入，甚獲好評。

綠萍獲悉周璇在新片擔任重角，欲耍手段奪得女主角之位，不果，令她甚覺丟臉。

子華探病後趕回上海，向周璇表露愛意，二人間感情大進。大偉與艷鳳嫌棄子華家境貧窮，會耽擱周璇前途，極力反對二人來往，但周璇獨傾情於子華，不理二人阻止。

綠萍見子華與周璇感情增進，妒恨不已，借機挑撥是非，向子華誣捏周璇與《馬路天使》男主角趙青有不尋常關係。子華信任周璇，直斥綠萍不安好心，綠萍自取其辱。

《馬路天使》正式公演，甚獲好評，令周璇一炮而紅。建中見日軍侵華，人心惶惶，藉看戲逃避現實，遂不斷開新戲給她演出，藉以取利。

大偉向周璇索錢不遂，以為她受子華唆擺，主使數流氓毆打子華出氣。周璇不值大偉所為，直斥其非。大偉惱羞成怒，爆出周璇為養女身世，今她晴天霹靂，幸得子華與雪文開解，才稍覺釋然。

周璇再向大偉查問有關身份來由，始知生母當年曾住在蓮花庵內，遂往訪尋，卻徒勞無功，使她心力交瘁。

綠萍獲悉周璇身世之謎後，故意向報界大事宣揚，招惹各方婦女向周璇冒稱其親母，令她精神大受困擾。

蓮花庵一老尼臨終前，向周璇聲稱其親母為若嫻，並說出她落泊在妓院謀生。周璇興奮不已，立趕往妓院尋回。

當周璇見到若嫻時，欲與她相認，但若嫻感到周璇事業如日方中，不想被自己的身份毀滅其前程，忍痛否認與她的關係。周璇失望而去。

艷鳳恐周璇再與若嫻見面時，會彼此相認，白費她多年養育之恩，遂請求若嫻離開上海。若嫻為周璇着想，忍痛不辭而別。

綠萍知道周璇到妓院尋母，欲將此事宣揚出去，被趙青發覺，欲加阻止。綠萍含恨於心，找人毆打趙青，並聯絡報紙大事渲染他與周璇的關係。

子華誤信報紙報道，以為周璇移情別戀，向她大事質問，令周璇難堪非常。

子華經雪文解釋後，才知一直受報章蒙蔽，內疚不已。立向周璇求諒，周璇為解心中鬱結，主動向子華提出婚事，令子華興奮不已。周璇帶子華回家談論婚事，受艷鳳大力反對。二人決不理父母反對，一意孤行。

大偉阻止周璇結婚無效，向建中求助，建中竟另立一張新合約，聲明要她三年內不准結婚。璇、華不甘受制，欲暗中到北平結婚，卻被建中手下嚴密監視。其後得趙青施計，掩護二人離開上海。

大偉夫婦獲悉周璇與子華在北京秘密結婚，氣忿不已。另一方面，雪文知道二人終成美眷，替二人欣喜。

周璇與子華返回上海，下車時即被電影公司老闆馮良昆截住，邀請二人到其家晚飯，並以豐厚條件拉攏她跳槽。周璇感到自背逆建中意思後，備受忽視，竟萌去意，但礙於建中有恩於己，不忍負義，頓令她進退兩難。

建中知道良昆欲搶周璇過檔，派手下找他晦氣。周璇為息事寧人，答應以自由身身份，與雙方訂立部頭合約，令雙方暫平干戈。

來富向建中與良昆索款，同樣保證周璇會與二人簽長約，從中取利。周璇知道後，更感為難。

建中為獨佔周璇，施計挑撥她與良昆的關係。周璇信似為真，決不再與良昆續約。

來富與流氓合計，利用周璇的名聲，暗中籌開一演唱會，然後將門券收入夾帶私逃，令周璇聲譽大損。

周璇跟隨建中的意見，百忙中舉行一義唱會，終重獲歌迷信任，但卻因體力不支暈倒。其後她經醫生診斷後，證實已有身孕。

周璇不想再令歌迷失望而回，冒病繼續演唱，令子華擔心不已。周璇為著健康著想，向建中申請將新戲押後。建中諸多留難，但仍抵不住周璇之決心。

建中乘戰亂時勢，另攪走私投機生意。良昆乘機霸佔影壇。南京「報道部」特派員林旭夫奉命到上海召集各大電影公司，組織一個「聯合製作公司」，團結為一股力量。並力誘良昆為代表，利用宣揚日本帝國主義。良昆果為所動，甘願作日本人的走狗。

建中藉詞要周璇補拍《西廂記》幾個鏡頭，原來安排她趕拍新戲《三笑》，以圖比良昆更快推出。周璇本不願意，怎料建中以公司經濟倒閉為理由，哀求周璇繼續拍戲，周璇無奈答應。

建中將周璇困在戲棚內，要她日以繼夜趕戲，成為他的搖錢樹。子華發現後，欲到影棚與建中理論，卻被其手下圍攻於門外。

良昆不甘被建中專用周璇，欲以厚薪再拉攏她過檔，卻始終未能打動周璇。建中獲悉周璇榮獲「上海影后」，更變本加厲，再藉此機會迫她繼續趕拍另一新戲。周璇寧死不屈，匿藏在一飯店內，有待腹中骨肉出世後再作打算。

子華被娛樂記者跟蹤，揭發周璇藏身之地，在報章上力指建中新片宣傳，故意安排周璇失蹤。建中大怒，派手下搶走周璇，再迫她日以繼夜趕戲。

子華栽培新秀歌手張小雲，被建中造成話柄，向周璇中傷二人有染。周璇信以為真，向子華大發脾氣。子華雖極力保證對周璇專一，但仍禁不住周璇的疑心，夫妻常起衝突。

建中開拍新片，為找合適男主角而頭痛。周璇賞識韋仕演技出色，指定要他任男主角。

建中利用周璇與韋仕的友情，乘機替二人大事渲染製造緋聞，導致子華與周璇感情開始產生嫌隙。

建中見子華對周璇誤會已生，乘機再興波作浪，借旁人煽風點火，更安排璇、仕演親熱鏡頭，令子華誤會更深。

韋仕恐周璇受緋聞連累，會導致他與子華婚姻破裂，遂甘願犧牲前程，向建中辭演新戲，卻被建中阻止。

子華受到感情困擾，大感矛盾之際，聽到他一直依賴周璇生活的謠言，頓怒火中燒，決與周璇劃清經濟財產，令彼此間隔膜漸大。

小雲與外人有染，終告有孕，向建中辭職。建中藉此機會大造新聞，誣指小雲身懷子華骨肉。

周璇信以為真，向子華大發雷霆，子華百詞莫辯。周璇大受刺激之時，接獲子華已離開上海的消息，頓覺生無可戀，決自殺了斷，幸被人發現，送院獲救。

周璇康復後，終日以工作麻醉自己，但始終未能忘掉痛苦回憶。

子華經一段時間後重回上海，感到與周璇的感情已無可挽救，遂提出離婚。周璇覺萬念俱灰，亦答應離婚。

日軍攻佔上海。周璇不甘受東洋人利用，作為宣傳日本的工具，決定息影。良昆與旭夫欲利用周璇的知名度，威逼她再復出拍片，以宣揚親日主義。

周璇不甘屈服，決帶同艷鳳跟隨建中逃往香港。旭夫收買大偉找到周璇行蹤，將她與建中捉回憲兵部。艷鳳不敵重傷而死。周璇精神大受打擊，加上被良昆威逼拍新片，工作壓力沉重，令心情日益沉鬱。

志輝見國家面臨垂危，不減其熱血本性，決秘密聯絡子華等劇作家，創作一愛國抗敵劇本，在大後方上演，以喚醒有志之士打退東洋鬼。子華不假思索答允。

志輝聯絡周璇，拉攏她加入劇團工作。周璇本十分願意，但遭旭夫嚴密監視，無法抽身。另一方面，旭夫發現志輝的行動，恐會對日本不利，伺機將志輝斬草除根。

旭夫迫周璇唱讚揚日本帝國的歌，但她寧死不屈，旭夫欲將她殺死以示警戒，良昆為息事寧人，勸旭夫暫且忍耐。

周璇念念不忘子華，雖有復合之意，可惜遭良昆等從中作梗，破鏡難圓。周璇在極度低落之時，邂逅布廠東主羅浩德。浩德實為一空心老倌，覬覦周璇名氣錢財，乘虛而入，憑－張俏臉加上口甜舌滑，使周璇暫能拋卻愁懷。

周璇懷著破碎的心情離開上海，往香港拍片，工作時觸景傷情，精神開始有崩潰跡象。

浩德千里迢迢追至，向周璇示愛。周漩大為感動，以為空虛的心靈從此有人填補，從此墮入其情網陷阱，答應與他同居。

周璇偶遇子華，發現他已另娶新歡，加上妻子已有身孕，令她大表失落。周璇與浩德發生關係，終告有孕，令她興奮不已。浩德乘機施計騙財，周璇不虞有詐。當她發現浩德居心後，再受刺激，精神陷於破裂邊緣。