Rapito da Cora, il Gigante approfitta per pareggiare i conti con David e scatena la sua vendetta su Storybrook. Mr. Gold, accompagnato da Harry e Emma, cerca di lasciare la città, sperando di conservare intatta la sua memoria, e si dirige verso l'aeroporto in cerca di suo figlio. Greg chiede a Belle cosa ha visto la notte dell'incidente. Nel regno delle fiabe, Anton il Gigante, andando contro i desideri di suo fratello, si inerpica giù per la pianta di fagioli con intenzioni poco nobili.

Ariel si reca a Storybrooke per recuperare un oggetto che serve a Gold e Regina per imprigionare Pan. Intanto a Neverland il gruppo si reca al Dark Hollow per catturae l'ombra di Peter Pan. Tuttavia i segreti svelati nella Caverna dell'Eco rischiano di creare danni irreparabili.

Emma e Regina cercano di scoprire chi è il responsabile del nuovo incantesimo che ha fatto perdere la memoria agli abitanti di Storybrook nell'ultimo anno.