Mientras el Coronel John Jameson lucha por aterrizar su transbordador espacial dañado, Spider-Man lucha por derrotar al Duende Verde, que también amenaza a Hammerhead y Tombstone.

Peter se da cuenta de que está descuidando por completo a sus amigos, influenciado por el "simbionte" alienígena. Como odia las vibraciones, intenta deshacerse de él exponiéndolo a las campanas de la iglesia, pero lo inmoviliza y evoca recuerdos de cómo empezó todo, el trauma del asesinato del tío Ben. Sin embargo, la memoria de Ben permanece y anima a Peter a resistir y luchar libremente. Ahora lleva el goo de vuelta al laboratorio y piensa que lo congela hasta la muerte. Eddie está furioso, su rehabilitación se vuelve desesperada. Pero el simbionte sobrevivió, se transfiere a Eddie y trae consigo los recuerdos de Peter.

Después de que Peter rechaza la oferta para hacer la vista gorda ante los crímenes del Sr. Lincoln, el negro goo alienígena y Eddie aceptan con entusiasmo, incluyendo su "prueba": ¡derrota a Spiderman! Ahora que la tía May se está recuperando después de una crisis cardíaca, Peter se siente aún más culpable por descuidar a su familia y amigos, quienes ahora lo perdonan y lo apoyan. Sólo el vengativo Eddie enciende a sus seres queridos.

En el día de San Valentín, los jóvenes se reunieron para una cena glamorosa en el restaurante de papá de LC. El crimen de Nueva York se reúne en la Ópera Metropolitana. No está claro quién invitó a los demás, pero logra su plan (de Hammerhead): comienzan a pelear entre sí. Peter debe abandonar la mesa con la diversión de patear a Flash cada vez que pone su pie de atleta en su boca tonta, para "cubrir las últimas noticias", una excusa que Jonah anhela simplemente irse. Como Spiderman, Pete intenta detener a los demonios luchadores para que no destruyan al Met.