大学のボート部で一緒だった仲間が卒業して3年が経った。高校教師の貴子（鈴木保奈美）が、商社マンから父の代議士秘書に転身した健吾（唐沢寿明）からプロポーズされ、OKする。ある日、ボート部OBの恩師が亡くなる。貴子や健吾、デパート勤務の則子（洞口依子）、証券マンの篤（中野英雄）、区役所勤めの純（石橋保）が顔をそろえ、同窓会みたいな雰囲気になる。なじみの店、レガッタに集まった5人は、近況を話し合い、貴子と健吾の結婚も話題になる。仲間のひとり、時男（江口洋介）はアメリカへ出かけ、もうひとりの尚美（中島宏海）は売れっ子モデルだが、不幸な恋愛をしている。みんなが話している最中に尚美がやってくるが、深夜も12時前になると、明日のスケジュールを考え、腰をあげる。その頃、時男が帰国する。ガールフレンド・有希（網浜直子）のマンションで一夜を明かした時男は、仲間との再会に張り切っているが、有希は、「3年経てばみんな変わる」という。時男は、「俺たちは違う」と抗議する。時男は、区役所勤めの純を訪れ、「変わらないのはお前だけ」と言われ、尚美は愛人・五郎（森本レオ）の真意を疑い、証券マンの篤は悪戦苦闘、則子も男関係で悩まされていた。そうしたある日、健吾が貴子の公団住宅に訪れ、母の清絵（佐藤オリエ）にあいさつ。その頃、尚美のマンションを訪れた時男は、自殺を図った尚美を救い出す。尚美が収容された病室で、時男は、「尚美の苦しみを聞いてやれなかったのか」となじる。健吾が「お前みたいに、いつまでもガキじゃいられない」と反論するが、誰もが尚美の相談に乗ってやれなかったことを反省するのだった。

尚美（中島宏海）が意識を取り戻す。駆けつけた仲間は喜ぶが、それとは別に、病院の屋上で顔を合わせた貴子（鈴木保奈美）は、腰の落ちつかない時男（江口洋介）に、「ほっとかないから」とマネージャー意識を働かせる。健吾（唐沢寿明）を訪れた証券マンの篤（中野英雄）は、健吾の父で代議士の健蔵（竜雷太）に株を勧めようとして健吾に断られるが、その断り方が気に食わないと、「お前は昔から俺を見下ろしていた」と怒る。職を探している時男は、その資金として尚美の不倫相手・五郎（森本レオ）から100万円を脅し取る。尚美の快気祝いは、学生時代から行きつけのレガッタで開かれるが、尚美が時男に「五郎から脅しとった金を返せ」と言ったことから、快気祝いがシラけたものになる。翌日、則子（洞口依子）は、出版社に純（石橋保）の小説を持ち込むが、編集者から「才能がない」と言われる。一方、ドライブに出かけた健吾と貴子は口論となり、「息が詰まる」と言われた貴子は、「（結婚することを）考え直す」と言ってしまう。

時男（江口洋介）は、テレクラもどきの事務所を構え、女性を募集している。一方、健吾（唐沢寿明）は、貴子（鈴木保奈美）に、父親の進めている結婚話の説明をしている。証券会社の池袋支店では、業績の悪い篤（中野英雄）が上司から「やめろ」と嫌味を言われる。思いあまった篤は、健吾のマンションに訪れ、土下座しながら、「親父さんの株を預からせてくれ」と頼む。健吾は、「お前を見下ろしたことがないことを認める」ことを条件にOKする。レガッタで純（石橋保）と会った則子（洞口依子）は、小説を書くためには「経験した方がいい」とラブホテルに誘う。それを退院した尚美（中島宏海）を見舞った時に話す。純もまた、則子と寝たことを時男に打ち明ける。夕方、自宅で貴子は、母の清絵（佐藤オリエ）の再婚の相手を紹介されるが、納得できない。その翌日、清絵を振り切って家を飛び出す。その頃、則子と会った篤は、大学最後の夏、健吾と時男が貴子を巡って勝負していたことを打ち明けていた。

貴子（鈴木保奈美）の受け持ちの生徒、平岡（山本耕史）が長期欠席。平岡の母は、「エコヒイキする先生のところにはやれない」と言い、「見舞いに行こう」という貴子に応ずる級友もいない。貴子の母、清絵（佐藤オリエ）が再婚話を断念した夜、尚美（中島宏海）や純（石橋保）と落ち合った則子（洞口依子）は、尚美に嫉妬するが、尚美の紹介した編集者の話が失敗した時、則子は純への気持ちを打ち明ける。日曜日の夜、貴子は、健吾の父・健蔵（竜雷太）に会い、気に入られるが、その後、健蔵の秘書・森（大村丈史）が貴子を訪れ、健吾との結婚話をなかったことにしてくれないか、と頼みにきた。一方、時男のセックスカウンセラーもどきの仕事は繁盛するが、使っていた女子高生が売春し、時男は強制売春容疑で捕まる。結婚問題で貴子と話していた健吾がもらい下げて釈放されるが、そこへ連絡を受けた仲間が顔をそろえ、「心配させて」と時男を小突いたのだった。

妊娠に気づいた則子（洞口依子）は、迷ったあげく、貴子（鈴木保奈美）に仲間を集めてもらい、そのどさくさにまぎれて純（石橋保）に打ち明けようと考える。貴子は、健吾（唐沢寿明）の父・健蔵（竜雷太）の秘書・森（大村丈史）から健吾との結婚を考え直してという言葉にこだわり、時男（江口洋介）はQ2のセックス相談をクイズに切りかえる。篤（中野英雄）は健吾に預かった株券を返すが、その夜、上司に誘われ、仲間の会合にも出られない破目に。一方、上野動物園で不倫相手の五郎（森本レオ）と会った尚美（中島宏海）は、部屋代を払おうと言われて怒る。その夜、仲間はレガッタに集合し、どさくさにまぎれて則子は純に妊娠を打ち明けるが、その帰りに純は、「好きにすれば・・・」と冷たく言って去っていく。週末、貴子は健吾と江ノ島へ出かけるが、気まずい思いで帰る。その貴子の学校では、全国模試が行われ、休んでいた知（山本耕史）も受験するが、校内順位で100番以下に落ち、ガックリ。貴子が時男と会っていた頃、健吾が健蔵や婚約者と言っている美和（夏川結衣）と会食、政治家について話している。時男と別れて歩いていた貴子が、暴漢に襲われる。変装していた知だった。

教え子に襲われたことを知った貴子（鈴木保奈美）はショックを受け、純（石橋保）の子供を身ごもった則子（洞口依子）は、堕ろす気持ちを固める。議員会館に健吾（唐沢寿明）を訪れた時男（江口洋介）は、健吾と貴子との間がおかしくなっていることを打ち明けられ、帰りに寄った貴子の家では、「結婚しないかも」と告げられる。則子と一緒に産婦人科病院に出かけた貴子は、則子から「ジタバタしない」と言われるが、手術室に入った則子は不安に襲われる。駆けつけた尚美（中島宏海）に貴子は、純をはじめ、男ども全員に集合するよう呼びかける。その日の夕方、健吾は、父・健蔵（竜雷太）の第一秘書が貴子の母に結婚話を断念するように伝えたことを知る。怒る健吾に、健蔵は「政治家志望をあきらめることになるぞ」と諭す。レガッタへ遅れてやってきた健吾は、婚約者がいること、政治家になる夢を捨てられないことなどを告げる。時男は「貴子と結婚しないということか」と尋ね、「結婚しろ」と言いながら、健吾を殴り続けるのであった。

時男（江口洋介）たちは、貴子（鈴木保奈美）と健吾（唐沢寿明）の仲を元に戻そうとするが、貴子は「もういいの」と言い、健吾と会ったときに、「最高の友達に」と言い合う。見合いを進める両親（出光元、藤夏子）に則子（洞口依子）は「近く結婚する」と宣言し、妊娠していることをもらす。尚美（中島宏海）は、五郎（森本レオ）から若い男性を紹介され怒り、則子にまで八つ当たりする。レガッタへ純（石橋保）を呼び出した尚美は、「ノリにひどいことを言った。純から謝って」と言い、仲間のひとり、篤（中野英雄）はバー・ルージュでJJ（ルビー・モレノ）にしつこい中年男を殴り、感謝したJJから自宅の電話番号を教わる。貴子は、登校拒否中の知（山本耕史）に会おうと考える。同行した時男は、レイプしようとした教え子と知って驚く。母親の反対を押し切り、時男に連れ出された知に、貴子は自分の気持ちをさらけ出し、「もう一度チャンスを」と訴える。翌朝、知が登校してくる。それを知った時男は、貴子の姿に感激し「俺もチッとはましな生活を・・・」と言い、「そうしたら一緒に暮らさないか」と貴子に呼びかけていた。

時男（江口洋介）は、医療機器の販売会社に就職したが、大手の会社のために食い込めない。あげく、リベートを要求する教授に怒り、1週間で辞める。それを知らない仲間は、時男の就職祝いをレガッタで催す。代議士の父・健蔵（竜雷太）に代わって、地元へあいさつに出かけた健吾（唐沢寿明）も参加する。最後に現れた主賓の時男は、照れ隠しに「残業でよ」とごまかすが、先刻承知の貴子（鈴木保奈美）に、「なんで辞めたの？」と言われ、「上司にうるせえのがいて」と答えるのだった。則子（洞口依子）の両親に会った純（石橋保）は、婚前交渉のことを非難され、結婚そのものがわずらわしくなって尚美（中島宏海）にそれを訴える。健吾は、地元のゴルフ場建設で環境が破壊されていることに心を痛めているが、その一方で、JJ（ルビー・モレノ）と仲良くなっていく篤（中野英雄）のことも心配だった。篤は、「俺に貢ぐゼニはないよ」と言う。その夕方、時男の事務所を訪れた貴子は、時男がパチンコ店に勤めたことを知り、新しい住所へ移ったらと勧める。その貴子は、生徒たちに、受験勉強ばかりでなく、楽しい学生生活を送らせようと、提案箱を作ったり、マラソン大会を企画したりするが、実りそうもなかった。

時男（江口洋介）が1DKのアパートに引っ越す。貴子（鈴木保奈美）は、手伝いにきた純（石橋保）のデジタル時計の音を妙に記憶する。選挙民のひとり、祥子（真行寺君枝）の訴えで、健吾（唐沢寿明）は田舎のゴルフ場建設現場を訪れ、「山が悲鳴を上げている」という言葉を父・健蔵（竜雷太）に伝えるが、軽く一蹴される。則子（洞口依子）は、純の気持ちがつかめず、貴子に訴える。尚美（中島宏海）に電話した貴子は電話の中で純のデジタル時計の音を聞いた。その日、貴子は時男に泊まっていけよ、と言われ・・・。JJ（ルビー・モレノ）の母親が心臓病と知った篤（中野英雄）は手術費用を何とかしてやりたいと思うが・・・。貴子との買い物帰りに則子は出血する。その頃、尚美の部屋を訪れた純は、2人で会うことを断られるが、そこへ則子の出血の知らせが入り・・・。

篤（中野英雄）は、貴子（鈴木保奈美）に「JJ（ルビー・モレノ）と結婚するかも」と打ちあけるが、貴子はマラソンの企画に自信を失い、健吾（唐沢寿明）も政治家の資金調達の前に、ゴルフ場建設反対を主張できない。また、純（石橋保）と時男（江口洋介）に、則子（洞口依子）も「愛する自信がない」と言い、尚美（中島宏海）も五郎（森本レオ）と別れる決意をする。篤が行方不明になったことが伝わる。深夜、貴子のところへ篤は電話をかけてくる。自分が劣等感にさいなまれていたことを伝え、電話を切る。篤を捜す仲間たち・・・。

自殺した篤（中野英雄）の両親が上京してきた。母親の澄子（北村昌子）の口から、篤が仲間を誇りにしていたことを聞き、みんなは篤の死を無駄にすまいと考える。退院した則子（洞口依子）は赤ん坊を生むことを決意し、純（石橋保）に告げる。尚美（中島宏海）は不倫の関係を清算する。その中で、「篤は強い人」と言っていた健吾（唐沢寿明）だけが元気がない。貴子（鈴木保奈美）は、母の清絵（佐藤オリエ）から亡くなった父の言葉を教えられ、マラソンを始めようと思う。担任の生徒たちに、篤の死で友情の大切さを告げる。それに応えて知（山本耕史）ら4人がマラソンに参加すると申し出る。健吾は、父・健蔵（竜雷太）がゴルフ場建設でリベートをもらっていることに怒るが、反対できない自分自身に嫌悪感を抱いていたのだ。貴子は、そんな健吾に「みんな健吾を信じている」と励ます。その貴子が、高校の職員室に戻ってきた時、時男（江口洋介）から電話が入った。「夕刊を見ろ」というのだ。そこには、内部告発の形で健蔵代議士の収賄容疑が写真入りで入っている。貴子は言葉もなく佇んでいた。

父親を告発して落ち込んでいる健吾（唐沢寿明）を、貴子（鈴木保奈美）や時男（江口洋介）、純（石橋保）、則子（洞口依子）、尚美（中島宏海）らが励ます。その純は、則子に「子供を2人で育てよう」と持ちかけて断わられ、時男はパチンコ店を辞め、尚美はまた、不倫相手の五郎（森本レオ）との愛に生きる考えだ。時男と鹿児島の篤（中野英雄）の墓に詣でた貴子は、「自分を選んだ」と暗に別れを告げられ、純はリハビリセンターの職員たちの熱心さに感動する。貴子の母・清絵（佐藤オリエ）は再婚し、貴子はひとりぼっちに。