Alex se une a la clase de mago de Justin para intentar avanzar en la competencia. Max se une a una sofisticada sociedad de magos.

Con Max aún siendo una niña, sus padres prestan más atención a Max (Maxine) y Alex se pone celosa.

Justin y su clase delincuente tienen que hacer una evaluación de danza con varita mágica que los devolverá a la Escuela de Magos. Una nueva estudiante llamada Rosie se une a ella, de quien Justin se enamora locamente y luego descubre que es un ángel. Mientras tanto, Jerry, Teresa y Harper intentan pensar en ideas sobre cómo hacer que más personas vengan a su restaurante.

Justin, Alex, Rosie y Harper van a un club de ángeles mientras Theresa y Jerry apuntan a Maxine en un concurso de belleza.

Rosie es un ángel de la oscuridad, y ha estado engañando a Justin todo el tiempo para hacerlo malvado. Alex se entera, con la ayuda de Tina (un ángel guardián en entrenamiento tratando de ganar sus alas) que Rosie es un Ángel de la Oscuridad.

El profesor Crumbs está planeando visitar a los de Russo para ver cómo está progresando su entrenamiento de magos. Esto hace que Alex y Justin se asusten porque no saben cómo explicar a "Maxine", y tratan de encontrar la manera de convertir a Maxine de nuevo en Max.