Une invasion extraterrestre, inattendue et destructrice, a décimé la population terrestre. La planète est en lambeaux, toutes les infrastructures ont été détruites et seuls quelques rares humains ont survécu au cataclysme alien. Tom Mason, un professeur d'histoire dont la femme est morte pendant l'attaque extraterrestre, prend les commandes d'un groupe de résistants, le 2e régiment du Massachusetts. Parallèlement à ses activités de combattants, il doit s'occuper de ses fils. L'un d'entre eux est captif des aliens : Tom se fait fort de le retrouver et de le délivrer...

Tom et Hal, partis en mission de ravitaillement, tombent dans une embuscade tendue par un gang de maraudeurs dirigés par un certain John Pope, un mercenaire sans foi ni loi. Pope compte utiliser ses deux prisonniers pour faire main basse sur un stock d'armes, caché depuis le début de l'invasion alien...

Le docteur Michael Harris rejoint le groupe de résistance du 2e régiment du Massachusetts. Il devient un allié précieux du groupe en proposant un plan pour délivrer les adolescents prisonniers des extraterrestres. Mais Tom, qui se pose moult questions depuis l'invasion alien, n'adhère pas pleinement à la proposition de Harris. Parallèlement, les hommes du 2e régiment, en route pour sauver Ben Mason, se heurtent à des ennemis et des robots surarmés...