Los miedos se convierten en realidad cuando los nietos de un psiquiatra condecorado llamado George jugando con una grabadora antigua en la oficina de su abuelo. Se revela que la grabadora fue traída a su abuelo por el mismo Miedo treintaicinco años atrás. Ahora, con el abuelo George retirado, el Miedo regresa, esperando atrás de la caja para así él pueda desencadenar todos los miedos que estuvieron adentro por todo el mundo.