汉高祖刘邦垂老，回到昔日战场，回忆当年和项羽之战，百感交集。项羽神功盖世，抱打不平，立志推翻暴秦，为百姓谋福。吕雉本为富家千女，虽为女儿身，但胸怀大志 ，女扮男装找寻有志之士，以附托终身 。 吕雉遇上项羽，被他的身手和气度吸引，欲向他提亲，但被他拒绝和戏弄。

刘邦是泗水亭长，与萧河和雍齿等是好友，刘邦贪财好色，但心地善良，义助周天霸所掳走的女子，被村民称赞。吕雉见刘邦善待村民，认为他有仁心，对他心生好感。项羽和项庄四出联络反秦义士，途经沛县，被刘邦藉词拘捕勒索，项羽为免身份暴露，用钱打发他，彼此对对方留下深刻印象。

项羽欲招揽黥面贼英布和其党羽，英布认为他以卵击石，拒绝了他，项羽怒极离去。项羽为显实力，单枪匹马，闯入秦军将领赵常军营，斩杀了他。刘邦遇上手持人头的项羽，上前查问，时英布到来，与项羽大打出手，刘邦胆小躲避，却被项庄所擒。赵常原是英布仇人，英布感激项羽为他报仇和身手不凡，决定投靠他。

刘邦无意中得悉项羽和英布准备起义的秘密，怕项羽杀人灭口，答应会守口如瓶，但项羽不信，欲动手杀他之际，雍齿等人来到，见刘邦神色有异，追问他何事，刘邦为免连累朋友，胡混一番，而项羽亦趁机离去。刘邦仰慕项羽英雄，认为他会成天下霸主，他把此话告知吕雉，吕雉反赞赏刘邦的仁心才可称霸。项羽往找刘邦，欲杀他灭口，但刘邦却对他表现敬畏之情，又哭诉暴秦令人民生活凄苦，因此愿为他效力推翻暴君，项羽被感动，决定招揽他，更与他兄弟相称。

吕雉请求刘邦迎娶她，谓会助他成大业，刘邦大吃一惊，自认胸无大志，拒绝了她。众人取笑刘邦飞来艳福，但刘邦自称无福消受，当他一回到家中，即见吕雉一身新娘服，带备嫁妆要求刘邦迎娶她。刘邦见她一片真心，答应迎娶她，二人行礼之际，吕父吕文到来反对亲事，认为刘邦非理想对象，吕雉宁与父亲反目，也要嫁给刘邦，刘邦见她为了自己不顾一切，答应一心一意对她。

秦始皇病逝，赵高扶立秦二世，天下大乱，群雄并起，项羽誓要时势造英雄，找机会起义反秦。刘邦和吕雉生下一女，因身处乱世，为求生活，与雍齿等人以屠狗作兼职，生活并不风光，但吕雉仍深信丈夫能成大器。项羽东征西讨，重临沛县再遇刘邦，见他生活清贫感可惜，欲扶他一把，再知他和吕雉成婚，感奇怪。

唐县令迫刘邦运人俘到骊山做苦工建始皇墓，刘邦难以推辞。刘邦家贫，未能养妻活儿，欲向岳父吕文借贷，吕雉拒绝，认为有损面子。项羽筹募粮饷准备起义，在叔父项梁安排下，与会稽富商及郡守殷通结盟，但殷通胁持项梁迫项羽屈居其麾下，项羽迫于形势，被迫答应，心中另有谋算。

刘邦带人俘上路，吕雉与他道别，依依不舍，人俘的家眷要求刘邦代好好照顾其家人，刘邦自知此行风险甚高，为令众人放心遂答允。刘邦等人于途中遇上黑旋风，粮车被卷走，众躲在山洞中以避过黑旋风。其后，刘邦带着众人走折径，却遇上大白蛇，雍齿责刘邦耽误了日程，无法预时抵达骊山，定必受重责。吕雉见风雨交加，担心刘邦等人，遂与萧何等人往找寻刘邦下落，时遇上雍齿，并得知刘邦被大白蛇阻路，即赶赴封忙。刘邦酒醉下斩杀大白蛇，吕雉即声称白蛇乃神物，刘邦斩杀之，象征灭秦，他乃赤帝子化身，受命天上，故怂恿群拥立刘邦起义。萧河等见形势变化，未能及时送上人俘已是死路一条，决定按吕雉之意推举刘邦当统帅，众人亦敬佩刘邦仁义过人，愿追随他，刘邦胡里胡涂成义军首领，带领沛县一众人民踏上反秦之路。

殷通态度嚣张，要项羽屈居其下，项羽当众斩杀殷通，一显勇武，并带领群雄起义。项家军攻陷了多个城池，势如破竹。

萧何和吕雉为集结兵力，费尽心思。刘邦独自到山上狩猎。刘邦不慎跌落陷阱，害怕无助之际，遇上布下陷阱的山野女子戚姬，她天真无邪，加上青春美丽，刘邦不免心动。戚姬对刘邦大为仰慕，更愿意追随他起义，并向他请示行军之法，刘邦肚中并无墨水，只好把项羽教他的当自己心得，也骗得戚姬的信赖。

刘邦和戚姬不小心跌落山崖，二人紧抱在一起，情不自禁地发生关系，刘邦请她保守秘密，但戚姬口没遮拦，把二人关系告知其爷爷戚阳，戚阳并没反对二人相恋，只望刘邦好好对她。刘邦带戚姬回军营，雍齿对她一见钟情，要刘邦给他做媒，刘邦表示会替他说好话。

项羽遇上因与嫂嫂通奸而被驱逐的陈平，项羽欣赏他赖皮狡猾的态度和强词夺理的口材，招揽他为谋士，陈平指项羽麾下仍欠一睿智之士，此人正是范增。张良和范增夜观星象，得知将有百年难得一见的武将出现。项羽拜访范增，欲求他扶助，范增对他多加考验，最后答应出山助他灭秦大业。

吕雉到军营探望刘邦，见他疏懒，迫他勤读兵书。戚姬找吕雉，当众求她答应与刘邦的婚事，吕雉怒不可遏，恨透二人出卖她，但为免刘邦没面子和拉拢人心，故作大方答应让刘邦纳戚姬为妾。雍齿见刘邦竟瞒着他和戚姬有染，恨透刘邦。

刘邦辜负吕雉，答应她会努力向上。雍齿向唐县令告发刘邦谋反以报夺爱之仇，唐县令擒下雍齿和刘邦的亲人，并下令处斩他们。樊哙欲斩杀唐县令以取得粮仓锁匙，并及时阻止唐县令处斩刘邦等亲信。吕雉见沛县群龙无首，与萧何推举刘邦成沛公，起兵抗秦。刘邦以仁义为先，得各方人士前来来投靠，令他得意洋洋，但其后得悉有兄弟因反秦而被杀后，才知道反秦非易事，随时招致杀身之祸，感压力。戚姬见他心事重重，遂开解他。吕雉为巩固刘邦地位，为他缝制红袍，象征他是赤帝子化身，惜刘邦甚反感，更萌生放弃起义念头。

刘邦为免死伤，劝旗下人马回家，得知有水灾灾民涌至，更大开粮仓，分发粮食，吕雉见状，怒气冲冲，指他散尽粮饷，日后如何行军起义。刘邦指解燃眉之急比反秦更重要，吕雉斥责他短视，暴秦一日不灭，百姓不会有好日子过。民众听吕雉之言，感动不已，更交回所取之粮饷，决定誓死支持刘邦，一致抗秦。

刘邦在沛县养精蓄锐，成一新势力。一日大批秦兵到来，欲剿灭刘邦的义军，刘邦大惊失色，吕雉雅建议先退首山上。秦兵到来，刘邦等陷入困境，以为必死之际，项羽带着着援兵到来，杀退了秦兵，刘邦喜出望外。

项羽救回刘邦等人，刘邦感激万分，更佩服他仁义，公开称他为赤帝子，并愿将兵马投靠他，把吕雉所缝的红袍转赠给他，气坏了吕雉。吕雉约见项羽，表明不会投靠他，项羽表明不会希罕刘氏的老弱残兵，二人起争执，时刘邦到来，见二人吵起来，即劝阻吕雉。项羽并没因吕雉而疏远刘邦，反教他用兵之法，令刘邦更加佩服，项羽离开时，劝勉刘邦努力争天下。

项羽领兵攻打历阳，却久攻不下，陈平谈起传说中的天子剑，此剑乃神物，唯真命天子才配使用，否则会招致杀身之祸，项羽对此剑甚感兴趣，但此剑已失传，唯一线索是它会发出怒剑鸣。

戚姬为讨刘邦欢心，学习舞蹈，刘邦感动，但吕雉却斥责他们玩物丧志。秦二世知天下群雄并起，派兵剿灭实力最强的项羽。刘邦知秦兵围堵项羽，更传项家军兵败如山倒，心急如焚，欲增援以报恩，但吕雉为保留实力反对，气坏刘邦。戚姬知刘邦心烦，鼓励他报恩，刘邦遂不顾一切，单人匹马出城迎救项羽。刘邦几经辛苦，终找到项羽，原来项羽故意落败引秦兵入其阵地，把他们一网打尽。项羽见刘邦顾存义气来找他，感动不已。

项羽攻下历阳，遇上痴呆女子虞姬，时闻得她身后传来怒剑鸣，即打破其身后的石块，找到天子剑，满心欢喜之际，时虞姬竟持刀行刺项羽。

秦将军章邯剿灭反秦部队，刘邦阵营感势孤力弱，欲投靠项羽，吕雉反对，但萧何等分析形势后，吕雉无奈答应。项羽欢迎刘邦加盟，但心中轻视他。范增夜观星象，感有异动，认为有另一人会威胁项羽。范增认为刘邦对他有威胁，劝他小心刘邦，但项羽坚信刘邦只是小人物，不足为惧，对范增的好意，嗤之以鼻。

虞姬被项羽所囚，一边绝食，一边写下项羽的罪行，项羽大怒，逼她进食，否则处罚其仆人，虞姬恨透项羽。刘邦对虞姬侮辱项羽感不满，但项羽没把事情放在心上。

韩信智勇兼备，虽家贫，但仍发愤向上。他有一红颜知己香姬，她虽为出身卑微的歌姬，但对韩信情深一往，不时接济他，但韩信因此而被村民耻笑。韩信答应香姬，他朝得志，必婜她为妻。韩信决定从军，望能出人头地，反被坊众取笑，流氓更逼他从其胯下爬过，韩信忍辱负重爬过其胯下。韩信以举日后成为历史佳话。

刘邦得宝马乌锥，未能驾驭它，项羽一试，果令它驯服，刘邦对项羽佩服得五体投地。项羽阵营劝项梁称帝，陈平等找刘邦当说客，游说项羽，刘邦一口答应。刘邦当众劝项梁和项羽称帝，项羽心动，但范增却力排众议，认为这是篡夺，应找回失踪多时的楚怀王后人，再奉他为帝，这才是反秦上策，项梁认为有理，同意他。

刘邦不明何以项梁愿奉楚太子为首领，项羽表明当年秦灭楚，楚人立誓必复国和灭秦，故楚人视楚怀王后人为大。刘邦敬佩项羽对故国忠信，吕雉反认为项氏只以楚怀王为造反幌子，刘邦不信。

项羽对刘邦未委以重任，吕雉不服，欲自行起兵攻城掠地，众商议后决定攻打陈留。刘邦领军至城下，他不欲伤及无辜，劝县令投降，不果，刘邦束手无策。萧何等建议他找已归隐的高人郦食其当说客，刘邦求见他，但郦食其仍未睡醒，刘邦耐心等候，终得郦食其接见，并答应帮忙。郦食其入城三日，音讯全无，刘邦担心，决定派兵支援，时郦食其出城，谓已劝服县令投降，条件是以陈留十分一财宝为报酬，刘邦大喜并答应。郦食其原来是县令的亲弟，萧何等斥他故弄玄虚，但吕雉反欣赏他把握时势，对他言听计从。

项羽攻章邯失利，苦恼之际，接获刘邦得陈留的消息，决定派他牵制章邯军队。刘邦答应项羽要求，但吕雉担心他被利用，刘邦坚信藉此向项羽显示实力，吕雉见他雄心壮志，支持他。

陈平和项伯终找到楚怀王后裔米心太子，并送他回会稽，项梁等奉之为太子。楚国遗臣宋义利用米心太子来要胁项梁，项梁无奈，项羽愤愤不平。韩信求见项羽，献计应先杀宋义，项羽心动，宋义知韩信欲杀他，逼项羽杀韩信。

宋义逼项羽处死韩信，项羽爱惜韩信才华，只下令棒打，宋义和项羽结怨更深。韩信误会项羽忌惮宋义而羞辱自己，心灰意冷，躲在树林隐居。项羽内疚辜负了韩信，虞姬见他乃性情中人，对他反感渐减。宋义拥立米心太子为楚怀王，更逼项梁等为他建宫殿，项梁等无奈接受。楚怀王登基，把兵权交给宋义，项羽愤愤不平。

刘邦以仁义治军，吸引大量人加入义军，吕雉和萧何大喜。萧何建议刘邦招揽韩国智者张良加盟，刘邦往找韩王，向他借粮，韩王找张良招架。张良因答应了韩王会扶助他，拒绝了刘邦，但感于其诚意，决定助他一个月。香姬找韩信，劝他振作，但韩信懒洋洋，香姬陪他在荒野露宿，终身体不支而晕倒，韩信大惊，送她往村庄求救。得村民帮忙，香姬无碍，韩信承诺不会辜负她。

张良教刘邦重赏曾出卖他的雍齿，建立仁德的形象，刘邦依计行事，把沛县赐封给雍齿。雍齿恨透刘邦，不感激他，反劫持刘邦的家人，刘邦怒不可遏。张良谓此事让刘邦明白到人心险恶，并教他在沛县市郊的仙人渡埋重兵，伏击雍齿。刘邦按张良妙计行事，果真擒获雍齿，刘邦对张良佩服不已。

宋义逼项梁以最少兵力救齐，项羽认为此举与自杀无异，反对之，项梁以大局为重，答应带兵出征。

雍齿虽出卖刘邦，但刘邦念旧情，不忍杀害他，欲偷偷放走他，却被张良发现。张良并没怪责刘邦，反喜他仁厚，但劝他应当众释放雍齿，刘邦不明所以。刘邦按张良指示当众释放雍齿，表明他之所以出卖众人是因暴秦逼害而铤而走险，刘邦把坏事归咎于暴秦，令群众更恨秦，决心跟随刘邦，刘邦大赞张良妙计。一月之期到，张良返韩，刘邦挽留，吕雉知他能助夫君成大业，不惜下跪恳求，张良被她感动，决定暂时留下。

项梁领军救齐，韩信投靠项家军当炊事兵，他暗中观察项梁军情，发现形势不妙，劝众人留下干粮，准备彻军，被众人取笑。后项梁果然退兵，得韩信早有准备，众不致捱饿，更赞他神机妙算。

项梁出战前，项羽叮嘱他要等自己的援军到来才可迎战章邯，项梁相信项羽说话，不理众将士要求出兵的劝喻，继续退兵死守。及后，项梁接到军报，以为项羽援军即将到达，其实这只是宋义的诡计，骗项梁出兵，项梁不虞有诈，于是立即出兵与章邯于定陶决战。韩信分析章邯兵法及项羽援军的去向，认为这是一个陷阱，坚决反对项梁继续进攻，但他地位低微，意见不获接受。项梁果真中了宋义的计，而宋义亦拒助项梁，项梁战败惨死。

项羽得悉项梁战死一事，伤心欲绝，心知是宋义设计陷害所致，但碍于形势，未能杀他报仇，心情恶劣。虞姬见项羽伤心，加以相陪，二人倾诉心曲，虞姬曾经历丧亲之痛，理解项羽之苦，二人距离拉近。项梁出殡，项羽暗暗立誓必杀宋义。

韩王找刘邦，欲讨回张良，刘邦竟诈病拒接见他，而张良亦舍不得刘邦，借故留下，气坏韩王。项羽因项梁之死大受剌激，为报仇拼命训练士兵，令军队疲于奔命，陈平等找刘邦劝解他。刘邦劝项羽应忙里偷闲，更看出他对虞姬有意，落力为他做媒。刘邦游说虞姬，却被戚姬误会他想追求虞姬，大吵大闹，被吕雉喝止，刘邦向二妻解释，吕雉心生一计。吕雉亲近虞姬，与她结义金兰，为未来打算。

楚怀王下令救赵，宋义请缨领军，往钜鹿与章邯一战，项羽欲同行被宋义所拒。楚怀王派刘邦和项羽兵分两路攻入关中，约定谁先攻陷咸阳，即成关中王，令二人抽签定路线，结果刘邦抽中较易行的西路，项羽抽中难行的东路。刘邦自知实力与项羽相差甚远，答应不抢在他前面，但求项羽把咸阳的财宝分一部分给他，项羽慷慨答允。

项羽教虞姬骑马，被范增发现，即怒斥项羽贪恋女色，项羽不以为然，但虞姬却担心自己拖累他。项庄等人见项羽终日陪伴虞姬，担心军情有误，劝告项羽，项羽反驳他们。

刘邦出征前夕，张良送他三个锦囊，叫他依指示行事。项羽和刘邦大军起行，二人在誓师大会上歃血为盟，结为异姓兄弟。刘邦心地善良，不欲滥杀无辜，以和谈方法，令各县投降。虞姬堕马，项羽大惊。

虞姬堕马受伤，项羽不惜延误军情，范增苦劝无效，以请辞来逼项羽赶走虞姬。虞姬为免项羽为难，暗中离去，但范增派遣项庄杀害她，项庄不忍下手，其后见虞姬投河自尽。项羽得悉范增意图，即赶往救虞姬，只见她遗下的鞋子，悲痛不已。原来虞姬偷偷躲在草丛中，望他朝可与项羽重逢。

项羽欲派兵找寻虞姬，范增拒绝，项羽恨范增杀害虞姬，一时冲动欲杀他，诸将领维护范增，并劝阻项羽。项羽泠静过后亦不再恨范增，并雄心壮志，要于钜鹿攻打秦军。刘邦领军前进，想起张良的锦囊，吩咐他慢行，加上他不欲伤害无辜，下令停止攻城。

赵国破，项羽知是因宋义保留兵力，拒施援手而致，恨透宋义，遂向怀王禀报宋义罪状，更当众斩杀宋义，重揽军权。项羽决心与章邯决一死战，为项梁报仇，但范增认为不应为私仇而令旗下军队招损，项羽一意孤行。项羽下令破釜沉舟，军中上下不明所以，但韩信却悟出项羽必胜的决心。项羽和章邯两路大军决战于钜鹿，项羽兵法精奇，加上军中士气高涨，大败章邯。范增劝项羽应保留实力，不应追杀章邯，因赵高弄权，得见章邯兵败，他必向秦二世胡亥进谗，将章邯杀死，故不必浪费自己兵力，项羽无奈答应。虞姬混在难民当中逃难，被秦军擒拿，赵高见其美貌，把她献给秦二世。项羽在战场上找到虞姬物件，深信她依然在生。

刘邦入咸阳，百姓夹道欢迎，范增得悉刘邦动向，又惊又怒，但项羽认为他只是先头部队，不敢与自己争咸阳。刘邦等在宫中找出大量财宝，萧何劝阻众人不得擅取财物，应把财物分配给百姓。刘邦与民约法三章，废秦苛政，深得百姓支持。项羽派兵要求刘邦开城，刘邦竟派樊哙等阻拦。

张良求见刘邦，知他与民约法三章，更派兵阻止项羽入城，即斥责他大错特错。张良谓与民约法三章，令项羽怀疑他收买人心，派兵阻挠会令误会加深，唯今之计是撤军并向项羽赔罪。

虞姬走难，被韩信所救，韩信求她向项羽美言一番，以求好职位。项羽再见虞姬，欣喜若狂，范增见状，怒斥项庄何以放过她，项庄表明被虞姬的真情感动，求范增原谅。项羽向军中上下，表明虞姬是其所爱，更下令不准人再伤害她。虞姬饱经战乱，求项羽以和为贵，更赞刘邦以民为本，项羽怒骂刘邦是假惺惺的小人。

项羽封赏韩信，却只封他执戟郎，更当众羞辱他，韩信恨透项羽，立誓必向项羽报复。范增感韩信非池中物，为免后患，欲杀之，但项羽拒绝。范增认为称霸天下，必除刘邦，教项羽偷袭灞上，把刘邦一网打尽。项伯与张良友好，夜访张良劝他离去，张良请项伯代刘邦向项羽道歉，项伯信刘邦非针对项羽。范增和项羽摆下鸿门宴，欲杀刘邦。

刘邦接获项羽请柬，自知此行凶多吉少，与张良苦思良策，张良想出情、理和利三招以说服项羽，更要刘邦献上秦国玉玺给项羽以表诚意。刘邦和张良赴宴，项羽力数刘邦罪状，刘邦反驳，项羽开始心软，范增示意项羽杀刘邦，项羽竟视而不见。范增请项庄舞剑，乘乱剌杀刘邦，却被项伯阻止。时樊哙到来，找项羽斗酒，二人饮至醉醺醺，张良和刘邦借尿遁而离开。刘邦等安全返回军营，但张良要回项羽军营以善后。

张良向项羽献上玉玺，并表明刘邦非其敌人，项羽释疑，但范增仍认为他和刘邦是项羽最大的敌人，若不能招揽张良，必杀之。项羽杀入咸阳，欲自立为王，范增反对，认为应先请示怀王，但怀王认为刘邦先入关，怎可封项羽为王？项羽等怀王赐封等得不耐烦，欲自立为王。范增故意请张良为项羽起帝号，欲加害他，张良为项羽起西楚霸王一称号，项羽大喜。

项羽下令杀子婴，火烧阿房宫，以示反秦，却令天下人痛恨。项羽分封诸王，他封刘邦为汉中王，驻守巴蜀。刘邦等感巴蜀偏远且落后，认为项羽故意削其力量，感不满，但刘邦敢怒不敢言。刘邦跪地恳求项羽免他到巴蜀，项羽答应了他。吕雉知刘邦被分封到巴蜀，感不满，找张良修书以声讨项羽，张良劝阻她，认为应到巴蜀，免招杀身之祸。

吕雉和刘邦求项羽让他们到巴蜀，项羽拒见二人，刘邦无计可施，吕雉想起与虞姬结义金兰之情，向她求救，虞姬答应安排二人和项羽见面。项羽接见刘邦夫妇，逼二人吃下巴蜀的昆虫以表留守当地的决心，吕雉毫不考虑即食，刘邦也跟随，项羽终答允，但范增要刘邦留下子女及张良做人质为条件，二人无奈答应。

范增为项羽霸业费尽心思，身体抱恙，虞姬加以照顾，却被他拒绝。项羽派雍齿接走刘邦子女，刘邦恨极他背信弃义。刘邦军队中逃兵日多，众不欲流放巴蜀，军中士气低落，连刘邦也想放弃，但吕雉坚信有机会翻身，决不放弃，众被她感染，积极起来。

张良为刘邦送行，教导刘邦要等待机会东山再起，更答应会为他做三件事，一是诱导项羽迁都彭城，以减其在关中实力，二是组织贵族反项羽，三是为他找出天下兵马大元帅。

刘邦等出发到巴蜀，发现栈道被烧，众又惊又怒，吕雉认为是范增奸计，萧何拷问放火犯人，原来是张良派人来烧栈道，萧何即会意张良此举是为令项羽心安，感张良洞悉先机。刘邦等几经辛苦，终抵达巴蜀。范增身体日差，项羽要他回乡养病，但他处处忧心项羽。韩信扬言项羽将迁都彭城，范增闻言即重罚韩信，韩信恨透范增。张良无意中听到韩信的时局分析，认为他是良材，上门求见。

韩信在张良的赏识下，答应投效刘邦，张良告知他入巴蜀的唯一陈仓小路，并预先替他准备出咸阳的关卡文件，韩信感激张良赏识。韩信离开项家军，范增派人追杀他，韩信在生死关头，幸得陈平相救，原来陈平爱惜韩信材华，深信他必成大器，故放他一条生路。范增知陈平故意放走韩信，怒不可遏，重罚他，陈平怀恨在心。

韩信按张良指示由陈仓进入巴蜀，途中惊险重重，遇上一名好心人引路，但韩信为求自己行踪保密，不惜杀人灭口，韩信内疚，发誓照顾其家人。韩信终抵达南郑，到招贤馆见萧何，他欲以真材实学，令刘邦重用他，遂隐瞒张良的引荐。萧何对韩信的用兵之法，惊为天人，立即向刘邦举荐。

刘邦自入巴蜀后，安于逸乐，无心政事，对萧何推荐的韩信，表现冷淡，只派他管理粮仓。韩信对刘邦的冷待虽感失望，但仍努力工作，把粮仓管得头头是道，萧何赞赏之余，更感他是大材小用，遂向吕雉推荐韩信，吕雉相信萧何的眼光。萧何和吕雉再次向刘邦推荐韩信，认为大元帅一职非他莫属，刘邦半信半疑，更认为他出身卑微，对策封一事不了了之。

范增担心韩信会投靠刘邦，项羽指他杞人忧天。陈平往找楚怀王，大讲项羽及范增是非。范增见怀王代项羽劝他迁都，怀王借意当众羞辱范增，重打他，气坏项羽，项羽派人杀怀王。

韩信知刘邦看不起自己，感失望，又见他沉迷享乐，更反感，决定离开巴蜀。吕雉见刘邦疏懒，斥责他，刘邦称汉军士气低落，兼驻守巴蜀，无力返中原，只求留在巴蜀终老，吕雉气极，逼他念书和重用韩信，以振军纪，刘邦无奈答应。

萧何与夏侯婴追回韩信，更向他下跪，韩信答应留下。刘邦问韩信离开巴蜀之法，韩信讲出明修栈道，暗渡陈仓，刘邦发现他所言与张良的锦囊一样，即改变态度，答应封他当大元帅。韩信要求刘邦为他举行一次隆重的拜将仪式，并要让他全权管理军队。韩信向刘邦要一大笔军费，刘邦奇怪，吕雉却明白他的用意，希望以盛大的拜将仪式和重整军备来建立军威。在拜将仪式前，樊哙与韩信争执，吕雉为息事宁人，把樊哙收监。韩信受封，立誓带汉军返回关中，并要将天下从项羽手中夺回。

项羽意气风发迁都家乡彭城，并当众宣布会娶虞姬为妻，范增反对。范增为项羽、刘邦和韩信占卜前程，对占卜结果感忧虑，更苦劝项羽杀刘邦和韩信，以绝后患，项羽免他担心亦答应他。

韩信治军严格，以刘邦表亲殷盖迟到为由，下令处死他，刘邦欲救回殷盖，派郦食其说项，但韩信坚持军令如山，更重罚郦食其。刘邦气恼韩信，但吕雉欣赏韩信公私分明，后韩信向刘邦请罪，刘邦也不好意思斥责他。韩信下令樊哙一个月内修建栈道，众惊讶。

樊哙与部将为修栈道苦干，但时间不足，令军中士气低落，逃兵日多，更有军人写血衣向刘邦申冤。刘邦体恤士兵苦况，欲停工，但韩信拒绝，认为修栈道可免楚军章邯起疑心，对他们疏于防范。

部分修栈道汉兵改投楚军，更痛斥韩信，项羽认为刘邦欲借修栈道返关中是妙想天开。韩信任命樊哙为先锋，带精兵修陈仓小路，为汉军开路出巴蜀。

樊哙围攻驻守的三秦，先前投降的汉军实为内奸，里应外合，令楚军陷入困境。项羽始明白韩信之计，感后悔，向范增道歉，二人不计前嫌，再谋对策，派军支援章邯。韩信陪刘邦出征，但却带刘邦避到山上，更下令停止进攻，众感奇怪。

韩信下令部下用沙包在山上的河流建河堤和购入大量食油，并把事情保密。刘邦问韩信有何妙计，韩信谓看天意和时机。时天下暴雨，韩信下令拆河堤，让洪水淹没费丘，章邯军队匆匆逃走，韩信派兵守在出路，并向楚军泼油及放火，令楚军死伤惨重。韩信围堵章邯，欲招降他，但章邯宁死不屈，自刎身亡，韩信感可惜。项羽知章邯战死，欲反攻刘邦，范增反对。范增教虞姬观星，实要证明她留在项羽身边，只会害死项羽，劝虞姬离开，虞姬答应。项羽得知虞姬要走，悲痛欲绝，苦若求她留下，更扬言可以不要江山，亦希望她不要离她而去，虞姬感动。

虞姬舍不得项羽，遂拒绝了范增，范增怒斥她反口覆舌，但项羽维护虞姬，令二人反目。刘邦重返咸阳，深得百姓支持，陈平向刘邦投诚，吕雉赏识他，留为己用。张良带来楚国父老，他们指项羽杀害义帝怀王，请刘邦代讨回公道。刘邦不欲与项羽反目，但吕雉和张良认为应趁机招揽天下诸侯，合力反楚，让刘邦成盟主，刘邦终答应。

范增离去，虞姬追上前挽留，原来他病重，为怕影响项羽，秘密上山求师傅杨真人医治，真人认为他凡事逆天而行，实咎由自取，虞姬向真人下跪，求真人医治范增。范增痊愈后回彭城，项羽亲自迎接，二人和好。

范增劝项羽应伐齐，以牵制其他诸侯，并修书向刘邦动之以利主动求和以牵制他，逼他留守咸阳，项羽照办。刘邦替怀王发丧，声讨项羽弑君。陈平读出项羽送来的书简，指项羽会杀害刘邦的家人，以逼他投降。刘邦一听，怒不可遏，立志讨伐项羽，众诸侯推举刘邦成盟主。

事后萧何发现项羽的书简被陈平删改，陈平才招认是他和吕雉所为，目的为使刘邦成反楚盟主，刘邦大怒，张良亦劝他顺水推舟反楚，刘邦仍有所犹豫。吕雉重赏陈平，向他打听项羽弱点，陈平指要铲除范增，就要用虞姬以离间范增与项羽的感情。

项羽准备伐齐，希望先与虞姬大婚并可以一同出征，范增反对。楚军中广泛流传虞姬是不祥人，，项羽认定是范增散播遥言。项羽向军队表明任何人不得伤害虞姬，突然有士兵刺杀虞姬，全军跪下求项羽杀虞姬，项羽大怒。此时，范增出言维护虞姬，谓她忠贞于项羽，不再反对她留在项羽身边。项羽见范增接受虞姬，感动不已，欲尽快大婚，但虞姬拒绝，劝他应全力伐齐，项羽答应不胜无归。

刘邦和吕雉检阅韩信军队，见井然有序，韩信反赞赏刘邦知人善任，吕雉劝韩信攻打楚都彭城，催逼他伐楚，韩信拒绝。。翌日韩信送上书简给吕雉，指后宫不得干预朝政，吕雉恨极韩信。

吕雉找陈平穿针引线约见项羽部将彭越，向他招降，彭越看不起吕雉，但她力陈利害后，彭越答应。陈平劝刘邦伐楚，并谓在地下掘出泥板，上写有楚亡兴汉字样，鼓吹刘邦是天命所归，应及早起义，刘邦蠢蠢欲动，但韩信认为时机未到，劝阻。

韩信揭穿陈平诡计，众诸侯认为韩信嚣张，拥兵自立，韩信见孤掌难鸣，即交出兵权，让刘邦重掌帅印，并告假还乡。刘邦亲自练兵，深受百姓支持，但韩信见状反担心百姓性命难保。刘邦攻打彭城，彭越原先答应投降，但临时反悔，刘邦三擒三纵彭越，后彭越被刘邦仁义打动，答应归降。

吕雉为刘邦准备登基的帝王服饰，刘邦感激她所做的一切。会稽的百姓送上羽毛给吕雉当贺礼，她不明所以，陈平讨好她谓她已得天下，羽毛物轻情义重，吕雉欣赏陈平的急智。

吕雉探望虞姬，对她冷嘲热讽，表明自己更早认识项羽，但他不领她情，她改投刘邦怀抱，在她支持下，连刘邦这种市井之徒也能成大业。虞姬反指她只恋栈权势，非爱刘邦，吕雉对这番话反覆思量。

项羽准备带兵攻打汉军，夺回彭城，刘邦得知后大惊，但其部将贬低项羽，认为项羽只得三数万兵马，鼓励刘邦出战，刘邦亦踌躇满志，御驾亲征，领六十万大军与项羽对决。项羽兵分多路，讨伐刘邦军队，刘邦军队本是拉杂成军，加上他指挥欠策略，被项羽逐一击破。楚军重夺彭城，吕雉与一对儿女仓皇逃亡。

刘邦在睢水一役全军覆没，刘邦见血流成河，大受打击，欲向项羽投降，免生灵涂炭。吕雉在夏候婴护送下找到刘邦，见刘邦失魂落魄，出言鼓励，吕雉想起虞姬的话，决定牺牲自己也要保丈夫安好。

项羽领兵追杀刘邦，刘邦走投无路，吕雉假扮刘邦，抱着儿女跳车，引开追兵，让刘邦顺利逃出生天。钟离昧擒获吕雉交给范增，吕雉毫不示弱，更向虞姬表示愿为夫君奉献生命，虞姬同情她，劝项羽留她一命。项羽追到刘邦，刘邦命悬一线。

刘邦虽避过项羽追杀，但仍躲不过追兵，日夜逃命，令他不支晕倒，幸遇上歌姬薄姬，薄姬不顾危险，救了他一命。张良知刘邦败走，即找韩信救驾，但韩信拒绝，张良动之以情，劝他应报答刘邦知遇之恩，韩信念旧情，答应他但条件是先让他回乡走一趟。

韩信衣锦还乡，欲迎娶香姬，可惜香姬积劳成疾，早已病逝，韩信痛心，将她厚葬，并在她的坟前起誓终身不娶。韩信把帅旗交给张良，但拒绝回师营救刘邦，张良不明所以。

张良好不容易才找到刘邦，时项庄赶来，张良扬起韩信的帅旗，项庄怯于韩信威名，撤军而去，刘邦得救，在张良护送下屯兵荥阳。张良和项羽均心下佩服韩信智慧过人，不费一兵一卒，吓退项庄。

韩信忙于建造战车，拒绝回荥阳护驾，刘邦虽不满但无奈。刘邦担心吕雉等人，加上项羽军队进逼荥阳，忧心忡忡，多次派员请韩信回师，但韩信仍拒绝，夏候婴等更怀疑韩信意图谋反。韩信终研制出又坚固又轻巧的战车，即回师救驾。

楚军兵临城下，张良找来身材与刘邦相约的纪信假扮刘邦，让刘邦趁乱离开，刘邦担心纪信安危，拒绝张良，在纪信恳求下终答应。刘邦假意投降，楚军入城时，张良安排百姓欢迎楚军，以转移视线，刘邦趁机顺利离逃去。项羽欣赏纪信忠心护主，欲招揽他，但他忠于刘邦，项羽下令处死他。

韩信大军抵达，刘邦为表欢迎，派郦食其当使者替他接风，但韩信以军情紧急，拒绝之，郦食其等讨厌韩信气焰，但刘邦不以为然。刘邦深夜往军营探望韩信，向他郑重道歉，并交回帅印，韩信见他诚心诚意，答应回师。

范增献计，建议项羽先攻刘邦的粮仓，以断其后路，项羽依计行事。韩信下令退兵，范增百思不得其解，而刘邦知韩信退兵，更忧心忡忡。项羽烧毁刘邦粮仓，回师到平原时，韩信战车军团杀到，因平地有利于战车阵，令项羽大军被围堵，形势逆转。幸范增及时派龙且支援，项羽全身而退。韩信凯旋而回，向刘邦献上项羽的头盔，刘邦喜出望外，韩信建议攻打其他诸侯，众认为应休养生息，应保留实力对付项羽，韩信拒绝。

彭越叛变，英布奉命剿灭，在彭越府中找到项羽秘密书简，内里表示项羽把弑君的罪行推卸给英布，请天下人惩处他。陈平向英布招降，并离间他和项羽，英布果然中计。英布背叛项羽，项羽念旧情，放他一马，并指一切是陈平的诡计。项羽心烦欲杀吕雉等人，但虞姬劝阻，二人吵起来。

韩信把众诸侯铲除，齐王向刘邦求和，刘邦令韩信收兵，韩信拒绝。刘邦派郦食其出使齐国斡旋，但韩信派兵围堵齐国，齐王一怒之下，烹杀郦食其。刘邦接获郦食其死讯，伤心不已。

项羽誓师必杀刘邦，刘邦闻讯担心不已，韩信要求册封自己为齐王以阻吓项羽，诸将讨厌韩信嚣张，但张良认为只有韩信才有实力迎抗项羽，刘邦决定封韩信为齐王，以求他回师护驾。韩信遇上薄姬，忆起香姬，与她发生一夕之缘。陈平在韩信府中看到薄姬，请她探望刘邦，薄姬随之离去。

范增利用韩信好战的性格，设计令他攻打赵国，好让项羽攻打荥阳，张良猜中范增企图，建议刘邦拖延项羽之攻势。张良和陈平在楚军中散播流言，一时谓范增病危，一时谓项羽部将叛变，甚至项羽战死，令楚军人心惶惶，士气低落。范增得悉张良计，与项羽将计就计，把谣言加剧，在大部分人均相信流言真时，范增与项羽出现揭破谣言，力斥刘邦卑鄙，楚军必不能败于此低下之人，令军队士气高涨。韩信得知薄姬往找刘邦，怒不可遏，拒绝回师，薄姬知闯下大祸，即回去向他道歉，却被他拒绝。

范增为免影响军情，欲隐瞒自己病危的消息，却被虞姬发现，项羽逼他离开军营求医。范增在求医途中病情恶化，与项羽诀别时，不忘教导其成大业之道，项羽感动，答应必当明君，并杀刘邦和张良以报其恩，范增含笑而终。

项羽起兵围堵刘邦，限他三日内投降，刘邦在张良提点下，采拖延之法，等韩信回师。刘邦当着两军对项羽冷嘲热讽，以无赖行为气走项羽。

项羽攻打刘邦，刘邦中箭受重伤，张良要他装作只受轻伤以稳定军心，刘邦忍痛支撑。刘邦感项羽因范增之死而变得急于求胜，担心荥阳百姓遭劫难。

虞姬渴求和平，求项羽停战，被他所拒。项羽加强攻势，刘邦担心城破，但韩信迟迟未归，陈平认为韩信对他抢走薄姬一事耿耿于怀，建议刘邦赐婚令韩信释怒，刘邦同意。陈平带同荥阳名媛殷嫱求见韩信，韩信恨透刘邦干涉其私生活，拒绝赐婚，更赶走二人。殷嫱温柔体贴，向韩信表示愿当则室，视香姬为正室，韩信终接受赐婚。

项羽拘押刘邦家人，逼他们写家书劝刘邦投降。吕雉一反常态，竟自愿写劝降书，诉说不再渴望当皇后，只求一家平安，劝刘邦投降。项羽派虞子期送上家书给刘邦，张良劝他不要在来使面前表露牵挂之情，以免被项羽要胁。刘邦依计在来使面前表现冷漠，虞子期向项羽禀报刘邦的看家书后的反应，项羽心中有数。项羽下令烹杀刘邦一家，项伯送上丰富的最后晚餐，吕雉知死期将至，请求项伯代向虞姬求情。虞姬欲阻止项羽熟杀吕雉等人，项羽一怒之下把她送回彭城。

项羽把吕雉等人绑在荥阳城外，当众烹杀，刘邦见状，既心痛又心急，张良劝他勿表现关心，刘邦故作轻松，更叫项羽分他一杯羹，气坏项羽。

项羽密会韩信，建议他背叛刘邦，一同分天下，韩信恨当日项羽对自己的侮辱，拒绝接纳项羽的建议，更羞辱他，项羽拂袖而去。刘邦得知韩信未有转投项羽，心中暗喜，韩信更向他誓言必亡项羽。刘邦封赐土地给韩信，求他回荥阳护驾，但韩信谓时机未到，拒绝回师，刘邦敢怒不敢言。

虞姬被护送返回彭城途中，趁机偷走，想返回荥阳找项羽，时护送虞姬的楚军，遭英布伏击，项羽接获消息后即赶往救虞姬。虽然虞姬未有被英布所掳，但她逃走时受伤昏倒在草丛中，其后听到项羽呼唤她的名字，惜无力回应，幸在最后关头，虞姬吹号角求援，终被项羽发现。虞姬和项羽经历生离死别，渴求平静生活，项羽决定与刘邦讲和，虞姬喜出望外。

项羽送吕雉回荥阳，刘邦大喜，认为是示好之意，愿与项羽和谈。吕雉得知刘邦欲纳薄姬为妾，虽有不满，但仍表现大方。刘邦和项羽各派代表出席和会，吕雉建议与项羽平分天下，众认为她妙想天开，她更欲参与和会，但被众大臣反对。吕雉坚持参与项羽的和会，力陈自己一力扶助刘邦成大业的功德，来到最后一步，她必须参与，张良等唯有接受。楚汉和会之上，项羽逼刘邦回巴蜀，刘邦感项羽欺人太甚，却怯于项羽威势，吕雉毫不妥协，且态度强硬，提出平分天下要求。项羽嘲笑吕雉狮子开大口，斥令她离开，二人反唇相讥。

吕雉见谈不拢，带队离场，刘邦等大惊，众人认为她累事，拒绝她参与和会。项羽见吕雉嚣张，欲起兵攻打刘邦以教训她。项羽私会刘邦，劝他管束吕雉，刘邦恨他气焰，在翌日的和会上，对项羽处处挑剔，吓坏张良等人。

项羽释放戚姬，吩咐她传话，对刘邦加以讽刺，刘邦更恼，下令与项羽开战，吕雉劝阻。项羽听到百姓恨他而爱戴刘邦，认为刘邦抹黑他，恨透刘邦。项羽和刘邦在酒馆相遇，二人吵起来，更大打出手，决定战场论成败。

韩信找陈平约见吕雉，问她是否想打败项羽得天下，吕雉谓梦寐以求，韩信答应襄助，吕雉大喜。韩信要求吕雉给予权力，他所求的是打败一代英雄项羽以名垂千古，吕雉和韩信各有企图，互相合作。

楚汉再召开议和大会，双方虽仍未达成和议，但会后项羽竟问候刘邦的箭伤，刘邦感动！项羽知部将厌战，愿让步，释放刘邦家人，张良和陈平劝刘邦见好即收，尽快和项羽达成协议。项羽与刘邦于酒馆共饮，二人互相示好，终冰释前嫌，更决定以鸿沟为界，两分天下。刘邦担心吕雉会反对鸿沟之约，但吕雉答应和议，刘邦大喜。楚汉双方举行盛大的立约仪式，项羽与刘邦重拾昔日兄弟情，更互赠礼物，喜不自胜。韩信回荥阳，上奏要求攻打项羽，刘邦拒绝。

项羽军中上下见回乡在望，兴奋不已，但接报韩信军队有异动，项羽深信刘邦，未有在意。刘邦担心韩信对付项羽，追问樊哙等人军情，但众支吾以对。刘邦发现韩信和吕雉早已部署好伐楚大计，只有自己被蒙在鼓里，怒不可遏，斥众人卑鄙，但众人满不在乎。

刘邦欲向项羽告密，但其使者被吕雉所杀，刘邦怒极。张良外游归来，刘邦与他商量，但张良竟支持伐楚，刘邦对人性变脸感心寒。吕雉和韩信逼刘邦为出师批出皇命，刘邦拒绝，吕雉等下跪恳求了一日一夜。刘邦苦思多时，终答应出兵。

韩信在垓下部署有重兵，且该处地形险峻，只要逼项羽到垓下，必能捕杀之，吕雉大赞好计谋。韩信吩咐刘邦修书给项羽，以令楚军更疏于防范，刘邦致函项羽贺其大婚，更送上美酒。

刘邦见时机成熟，向项羽下战书，项羽始知刘邦诡计，怒不可遏，决定与他决一死战。项羽感此战凶险，把虞姬送回彭城躲避，二人依依不舍。项羽判断韩信用兵之法后，决定下令军队直奔彭城，以重张旗鼓。项羽虽被韩信追逼，但阵脚未乱，全力赶返彭城，令韩信无计可施，欲放弃追击项羽。时英布等竟劫持虞姬到垓下，项羽不惜一切赶到垓下救人。韩信派员在楚军营地大唱楚歌，令楚军思乡情切，项羽的八千子弟兵一夜四散。

项羽军队四散，形势险恶，为免虞姬安危，项羽劝她投靠刘邦，以其美色及才艺，必得厚待，虞姬拒绝，更要求当晚与他成婚，以示生死相随。项羽和虞姬在乱世中结成夫妇，洞房花烛后，虞姬为项羽献上最后一舞，即自刎而死。虞姬之死，项羽伤心欲绝，但因了无后顾之忧，决意与韩信和刘邦决一死战。项羽神勇，以廿八精兵，突破韩信重重包围，离开垓下，韩信大怒，下令汉军全力追杀项羽。项羽带兵欲返回江东，沿途遇上一老翁，向他询问往渡口的路，老翁恨项羽残暴，竟故意教他行错路。

项羽几经转折，终抵乌江，但余下人马非死即伤，虽有亭长协助渡江，但项羽心灰意冷，认为天意亡楚，更无面目见江东父老，在乌江自刎身亡。

刘邦接获项羽死讯，既伤感又安心，张良留下多册治国谋略，挂冠求去，刘邦无从挽留。刘邦称帝是为汉高祖，刘邦恨韩信害死项羽，对他加以贬抑，韩信不服刘邦无视其功劳，决意造反。

萧何约见韩信，谓刘邦身处险境，恳求他回朝共商朝政，韩信念昔日萧何提拔之恩，答应回朝。韩信回朝，刘邦以重兵围捕他，君臣互相斥责，刘邦面对功臣，会否格杀勿论？

吕雉以薄姬与韩信曾私通为名，欲杀她，这次刘邦会否就范？另外，吕雉一心要成为皇后，对于掌权她是志在必得，但她一介女流，凭甚么可以专政？