本作故事發生在南宋初年宋金對抗的時期。 正值血氣方剛年華的洪七（魏駿傑飾），是嘉興鎮當紅酒館富貴樓的少東，本著應該過衣食無憂日子的他，和丐幫幫主錢鶴星（林尚武飾）關係交好，鶴星也一直是七夢寐以求的拜師人選。

展智興（鄭伊健飾）從小隨母隱居在西夏靈鷲宮，和靈鷲宮宮主之女苗恩恩（陳慧儀飾）關係密切，為尋求自己生父，智興帶著滿懷希望南下中原，結識了漁村女孩劉瑛（陳加玲飾）及喜廣結善緣的七，智興與七成為莫逆之交。

丐幫副幫主程鐵山（江漢飾）暗中和金國太子完顏洪傑（郭政鴻飾）及國師雷霆上人（羅莽飾）勾結，暗中重傷幫主鶴星，鶴星幸得七出手相救。為治鶴星之傷，七上終南山全真教向王重陽真人（張英才飾）求九轉還魂丹，卻巧遇其師弟老頑童周伯通（黎耀祥飾），兩人一同下山救治鶴星。

鐵山之女程雪芯（黃曉燕飾）與七關係曖昧，但對於父親與金人勾結之事始終不願相信，以至於一直被父親所利用。某日，雷霆上人趁著七之父做大壽時帶領徒弟破壞壽宴，並大開殺戒，全富貴樓上下除七之外無一倖免，包括七那身懷六甲的三娘，手段極其殘忍。

慘遭滅門之禍的七，毅然決然加入丐幫並拜入鶴星門下，但鐵山發動事變再次打傷鶴星和七，並搶下丐幫幫主之位。鶴星再重傷瀕死之際，將丐幫打狗棒傳給七，然後含恨離世。在鶴星臨死前留下線索，七帶著雪芯在丐幫祕境尋得降龍十八掌和打狗棒法秘笈，並潛心修練為報大仇。

雲南大理國皇帝段文忠（王偉飾）和其弟段文義（李成昌飾）共同治理國家，不料文義也與金人勾結，帶兵攻打靈鷲宮，害得智興生母展玉蘭及靈鷲宮主慘死，只剩恩恩逃出生天。智興在得知其母皆因大理段氏而亡後，與其父關係越發緊張。

在某次遭受雷霆及洪傑用子午透骨釘偷襲的七和智興，性命危在旦夕之時，雷霆其中一名徒弟木霖（馮曉文飾）看不慣其師陰狠，不惜盜取解藥醫治智興及七，無奈解藥在打鬥中掉落大部份只剩一顆，智興大義凜然將解藥讓予七，自己得忍受毒發時痛苦。