Julie schließt sich dem Kreis der Wächter der Flamme an, dessen Anhänger das außerirdische Wesen Diagon, den Hüter des Wissens, verehren. Der Kreis der Wächter erwartet von Diagon, dass er die Erde von Krieg, Hunger und Krankheit befreien wird. Allerdings findet Ben heraus, dass wieder einmal Vilgax seine Finger im Spiel hat …

Vilgax hat es auf Diagons Herz abgesehen, mit dessen Hilfe er seine Kräfte zurückerlangen kann. Ben, Gwen, Kevin und eine Truppe Klempner versuchen, den Bösewicht aufzuhalten. Unterwegs treffen sie auf Winston, einen der Ewigen Ritter …

Ben ist mit Kevin und Gwen gerade dabei, sein Auto unterwassertauglich zu machen, als sie von den Esoterica angegriffen werden. Im Kampf gelingt es den Freunden, einen der Gegner dingfest zu machen. Von ihm erfahren sie, dass die Esoterica die Ankunft Diagons vorbereiten und jeden vernichten wollen, der sich ihnen in den Weg stellt. Während die drei einen Plan austüfteln, um die Feinde zu schlagen, ruft George die Ewigen Ritter für die Schlacht gegen Diagon zusammen.

Der Krieg zwischen den Ewigen Rittern und den Wächtern der Flamme ist entbrannt. Diagon gelingt es, jeden Menschen auf der Erde in einen Esoterica zu verwandeln. Ben, Gwen, Kevin und George entgehen der Transformation, weil sie Gwens Mana schützt – und auch Julie wird rechtzeitig von Ship geschützt. Als würden Ben und seine Freunde nun nicht schon in genug Schwierigkeiten stecken, durchdringt Vilgax obendrein mit einer Attacke das Manafeld …

Das Team und Sir George stehen Diagon von Angesicht zu Angesicht gegenüber. Ben verwandelt sich in Way Big und stellt sich seinem Gegner. Während des Kampfes gelingt es ihm, auf Diagons Größe anzuwachsen. Doch allein kann er den Dämon trotzdem nicht besiegen. Während seine Freunde alles geben, um den Tyrannen zu vernichten, lauert bereits ein anderer auf seine Chance: Vilgax bereitet seine Rückkehr vor – eine neue grausame Waffe soll ihm helfen, Diagons Platz einzunehmen.