Rin Tsubokura du bureau de développement technique est chargé d'analyser les traces d'énergie spirituelles des arrancars à Karakura. Il est escorté par Hanatarô Yamada de la 4e division et par Yumichika Ayasegawa. Au cours de leur mission, ils rencontrent l'esprit d'un pâtissier, Eita, mort percuté par une voiture et qui ne peut pas aller à la Soul Society : il aurait voulu que sa mère goûte à un de ses gâteaux. Rin, Hanatarô et Yumichika vont tout faire pour l'aider et faire un gâteau grâce aux conseils du pâtissier...

Rangiku et Kon se promènent dans Karakura et s'aperçoivent qu'une fillette et sa peluche tombent dans une rivière. Rangiku lance la pilule de Kon dans la peluche de la fillette pour qu'il sauve cette dernière. Kon sauve la petite fille Mizuhi et se passer pour sa peluche qui aurait soudain le don de la parole. Kon va devoir se comporter en héros pour sauver Mizuhi d'un dangereux Hollow bicéphale...

Au palais d'Aizen, un arrancar nommé Patros (ou Patras) veut se rebeller contre Aizen car il ne supporte pas qu'un Shinigami puisse régner sur les Hollows. Avec ses deux complices, il tue Ulquiorra, vole le Hogyôku et part à Karakura afin que Kisuke Urahara lui montre son fonctionnement.

Tôshirô et Rangiku affrontent Menis, Ikkaku et Yumichika affrontent Aldegor tandis que Renji affronte Patros. Avec l'aide de Lilin, Nova et Claude, Renji parvient à tuer Patros, qui avait auparavant tué ses complices vaincus par l'équipe Hitsugaya. En réalité, tout faisait partie d'un plan d'Aizen pour éradiquer la rébellion : il avait mis en scène la mort d'un faux Ulquiorra et le vol d'un faux Hogyôku avec son Kyôka Suigetsu.

Grâce au Hogyôku, Aizen libère la puissance d'un nouvel arrancar : Wonderwice Margera. Yammy lance une nouvelle offensive sur Karakura accompagné de Grimmjow déchu de son titre de Sexto Espada, de Luppi nouveau Sexto Espada et de Wonderwice qui semble être atteint d'une grande déficience mentale. Alors que Grimmjow part chercher Ichigo, Luppi fait la démonstration de ses pouvoirs.

Ichigo parvient à surpasser Grimmjow grâce à son masque de Vizard mais ce dernier se brise. Grimmjow reprend l'avantage et massacre Ichigo. Rukia et Orihime interrompent leur entraînement pour aller aider le commando Histugaya à Karakura. Jûshirô Ukitake a préparé un portail dimensionnel spécial pour Orihime afin qu'elle puisse aller aider ses amis. Alors qu'elle court dans ce portail escortée par deux Shinigami, Ulquiorra fait son apparition...

Ulquiorra exige qu'Orihime le suive au Hueco Mundo. Pendant ce temps, Shinji Hirako intervient dans le combat d'Ichigo et Rukia contre Grimmjow et utilise son masque de Vizard pour affronter l'Arrancar. Kisuke Urahara affronte Yammy tandis que Tôshirô Hitsugaya libère sa puissance face à Luppi Antenor.

Ulquiorra a blessé les deux Shinigami mais Orihime les soigne. L'Espada ordonne à la jeune fille de le suivre au palais d'Aizen car le capitaine renégat s'intéresse à ses pouvoirs de guérison. Il lui laisse 12 heures pour faire ses adieux à une seule personne et lui donne un bracelet qui la rendra invisible et lui donnera le pouvoir de traverser les obstacles. Elle va faire ses adieux à Ichigo, dans le coma après son combat contre Grimmjow...

Le commandant général Yamamoto interdit à Ichigo et les autres d'aller sauver Orihime car ils seront utiles contre les arrancars. Ichigo décide d'aller la sauver de lui-même. Au lycée, il se fait frapper violemment par Tatsuki qui lui reproche de tout lui cacher alors qu'elle est sa meilleure amie depuis l'enfance.

Aizen ordonne à Orihime de soigner le bras de Grimmjow que Tôsen avait coupé. Luppi n'y croit pas du tout et ironise sur l'utilité de la jeune fille mais est grandement surpris lorsqu'elle régénère le bras de l'arrancar. Grimmjow lui demande également de soigner la blessure de son dos, ce qui recrée le numéro 6. En moins de deux, Grimmjow transperce Luppi et lui pulvérise la tête. Il hurle de joie d'avoir retrouvé ses pouvoirs et sa place de 6e Espada

Avec l'aide de Kisuke, Ichigo, Chad et Uryû partent au Hueco Mundo pour délivrer Orihime. Chad et Uryû veulent montrer à Ichigo qu'ils ont beaucoup progressé et affrontent Ice Ringer et Demora, deux arrancars. À la fin de l'épisode, on peut voir que Ryûken, le père d'Uryû et Isshin, le père d'Ichigo en tenue de Shinigami se connaissent très bien.

L'Espada se réunit autour d'une table : on y retrouve Ulquiorra, Grimmjow et Yammy mais aussi les autres Espadas : un homme aux cheveux mi-longs et a la courte barbe, un vieillard moustachu, un homme aux cheveux longs et au sourire similaire à celui de Shinji Hirako, un grand musclé à la peau foncée, un jeune homme aux cheveux roses portant des lunettes, une femme blonde à la peau bronzée et un arrancar avec un long casque métallique qui lui masque le visage.