Michael riceve una lettera dal famoso regista Brett Keller, interessato a girare un film tratto da Furore: lui e Justin cominciano a montarsi la testa, immaginando gli astronomici introiti che potranno ottenere. Ben li induce a riflettere su quanto siano effimeri i loro sogni, essendo risaputo che i registi danno soltanto mere illusioni. Alla festa per l'inaugurazione della Kinnetic, Brian ringrazia tutti per il sostegno che gli hanno dato e si dice certo che l'agenzia avrà successo. Nonostante i molti impegni di lavoro, Brian si concede una serata al Babylon con Justin: i due adocchiano un bell'uomo e scommettono su chi di loro due lo conquisterà, con Justin che mette in palio un viaggio a Ibiza e Brian l'obbligo per il giovane di rimettersi a studiare. Purtroppo, mentre erano intenti a scommettere, l'uomo si è dileguato: lo rincontrano il giorno dopo in palestra, dove Justin boicotta Brian mettendo in giro la voce che ha le piattole. Mentre Melanie è al settimo cielo per aver vinto il "caso Arlen contro Arlen", Lindsay cerca di convincere l'artista Sam Auerbach a farsi organizzare una mostra dalla sua galleria d'arte. Lindsay si è sempre dichiarata un'ammiratrice di Sam, ma quando lo conosce rimane molto delusa perché è una persona estremamente arrogante e maschilista. Lindsay cerca di assecondare i gusti perversi di Sam, ma quando l'uomo scopre che è lesbica e le propone un ménage à trois con Melanie, lo spintona e se ne va disgustata. Ted trova il coraggio di consegnare la lettera di scuse per Emmett, ma il ragazzo la rifiuta perché non pensa al dolore che gli ha causato: Blake va a parlare della faccenda a tu per tu con Emmett, consegnandogli la lettera. Debbie non rivolge più la parola a Vic, ignorandolo deliberatamente quando è alla tavola calda e riempiendolo di insulti: Michael riesce a farla ragionare e la esorta a riconciliarsi con lo zio. Debbie passa a casa di Vic, ma i due si mettono a discutere quando Debbie gli rinfaccia di averla lasciata sola dopo che per quattro anni gli ha fatto da balia nella sua malattia. Michael ed Emmett passano da Vic per lasciargli le sue pentole, trovandolo apparentemente addormentato davanti al televisore: quando tenta di svegliarlo, Michael si accorge che lo zio è morto. Justin trova l'uomo della scommessa da Woody: parlandoci scopre che si chiama Shane ed è un medico appena trasferitosi a Pittsburgh. Brian passa a chiamare Justin, dicendogli che la scommessa è annullata perché Vic è morto: i due passano a casa di Debbie, dalla quale Brian viene cacciato perché ha detto che Vic è stato anche fin troppo fortunato a vivere così a lungo. Dopo aver messo a letto Debbie, Emmett rientra nella sua stanza e legge la lettera di Ted, il quale nel frattempo si sta baciando con Blake a casa sua. Per togliersi il pensiero della morte di Vic, Brian copula con Shane nella darkroom del Babylon: dopo il rapporto, il dottore gli dice di avergli trovato un nodulo sospetto sul testicolo sinistro.

Brian continues to keep his illness to himself; Debbie tries to re-connect with Horvath; Justin and Michael hear a pitch from a Hollywood producer about 'Rage'.

Emmett gets mixed messages from a pro-football player; Jealous over Michael's success, Ben finds sympathy from a former student; Justin discovers Brian's illness.

Brian continues to deal with radiation treatment; Ben is tempted when a former student shows interest in him; Sam and Lindsay struggle with their mutual attraction.

Brian fund-raises for the gay center; Emmett and Drew continue their affair; Sam is ready to fight for Lindsay; Ben and Michael have suspicions about Hunter.