Pittsburgh si prepara all'annuale sfilata del Gay Pride. Come ogni anno Emmett sfilerà assieme a Godiva, un'anziana draq queen malata di AIDS, che è molto importante per lui perché è stata la prima persona che ha conosciuto quando si è trasferito dal Sud. Michael invece non è mai intervenuto perché lo imbarazza sfilare insieme a sua madre nel corteo delle "madri orgogliose", ma quest'anno ha deciso di fare un'eccezione per accontentarla: quando però i colleghi del Big Q parlano di andare ad assistere al corteo, Michael cambia idea perché non vuole farsi vedere. Clayton Poole, il nuovo cliente di Brian, gli affida la campagna pubblicitaria della sua omonima bibita per risollevarne le vendite: assaggiandola capisce che il suo insuccesso è dovuto al gusto amaro, così gli viene l'idea di stravolgere il brand e farla diventare una bevanda in voga presso il target gay. Emmett è in crisi quando apprende da Vic che Godiva è morta e non vuole andare al Pride: Justin lo accompagna nella clinica dove la drag queen era ricoverata, ma qui incontra Chris Hobbs che sta prestando servizio sociale e ne rimane scioccato, tanto che anche lui vuole disertare il Pride. A Ted non sembra vero di avere un corteggiatore: è Troy, un ragazzo carino, con cui ha un intenso rapporto sessuale. Peccato che in seguito Ted scopra che Troy lo ha sedotto soltanto per una buona azione nei confronti dei "senza speranza" come lui: questo lo fa scontrare ancora una volta con i limiti del suo aspetto fisico. In città arriva Leda, l'ex fidanzata di Melanie, che nota con rammarico come si sia trasformata da giovane alla ricerca dell'avventura in una tranquilla e noiosa madre di famiglia: Lindsay non gradisce molto la presenza di Leda, temendo che Melanie possa provare di nuovo desiderio verso di lei. Leda convince Melanie a resuscitare la "vecchia puttana", la motocicletta protagonista dei loro trascorsi giovanili, con la quale le propone di sfilare al Pride: a Lindsay questa cosa non va giù perché loro due dovevano partecipare al corteo per il matrimonio gay, ma Leda riesce a farle capire che ogni tanto la compagna ha bisogno di sfogarsi facendo qualcosa che le piace. Emmett traveste Michael da Godiva per onorarne la memoria e al tempo stesso permettergli di mascherarsi; nel frattempo, Lindsay lascia Gus a Brian e sale a bordo della motocicletta di Melanie, lasciandosi andare come le aveva suggerito Leda. Brian convince Justin a partecipare al suo primo Pride, sfilando insieme a sua madre: analogamente fa Michael con Debbie, non prima però di aver raggiunto i suoi colleghi e baciato Andrew sulla bocca. Poole non è affatto contento del lavoro di Brian, essendo un omofobo che non può sopportare le modifiche da lui apportate, ma Brian gli fa notare che ha rispettato i loro accordi perché le vendite della bibita si sono incrementate e riesce perfino a convincerlo a devolvere quel che gli doveva in favore della causa gay. La sera, dopo la sfilata, tutti i partecipanti al Pride ballano per le strade di Liberty Avenue.

Emmett riceve molti regali dai fan, tra cui un bellissimo braccialetto d'oro che decide di indossare, nonostante il parere contrario di Ted. Mentre si trova in centro a girare per vetrine, una limousine si ferma davanti a Emmett e lo chauffeur lo invita a salire per raggiungere il suo padrone che è lo stesso ad avergli donato il braccialetto. Emmett scopre che il suo ammiratore segreto è George Schickel, un anziano ricco che ha fatto fortuna nei sottaceti, il quale lo ha fatto venire per consumare un rapporto a pagamento: Emmett gli restituisce il braccialetto e se ne va schifato. George rintraccia Emmett e si presenta nel suo appartamento per scusarsi e invitarlo a cena: tra i due sembra nascere una strana affinità, avendo entrambi un punto in comune in un passato difficile che hanno dovuto vivere. Michael ha lasciato Ben, ma il suo ricordo continua a tormentarlo e così decide di andare alla ricerca di un nuovo fidanzato: gli uomini che gli capitano non sono però soddisfacenti, poiché hanno tutti mentito nel descriversi. Michael opta per un sito web di incontri, dove è possibile realizzare un video di presentazione per evitare sorprese: Brian lo aiuta a costruire un profilo hot che possa attirare numerose prede. In effetti Michael ha già un contatto molto promettente, un ragazzo muscoloso di nome Adam, che però si rivela essere una persona completamente ossessionata dalla forma fisica e dagli interventi chirurgici. Come ultima chance Michael dà ascolto a sua madre e si rivolge alla sua amica Ida Pearlestein, un travestito che fissa appuntamenti tra gay: Michael racconta a Ida come dovrebbe essere il suo ragazzo ideale, ma la sua descrizione combacia perfettamente con quella di Ben. Michael è convinto che Ida gli abbia fissato un appuntamento proprio con lui, tanto che i due si incontrano al ristorante, ma Ben si trovava lì perché doveva vedere un'altra persona. Daphne ha organizzato una festa, ma Justin non ci vuole andare perché preferisce stare con Brian: Jennifer e lo stesso Brian lo esortano a frequentare i suoi coetanei perché è giusto che si goda la sua gioventù. Alla festa Justin si sente un pesce fuor d'acqua in mezzo agli etero, ma il divertimento arriva quando conosce Eric, un ragazzo gay vergine con il quale ha un rapporto sessuale nella stanza di Daphne. Per Justin si è trattata di una semplice scappatella, ma non per Eric che il giorno dopo passa al Liberty Diner per confessargli di essersi innamorato di lui: Justin lo respinge in malomodo, dandogli del povero illuso che non capisce nulla di amore. Subito dopo Justin si pente per come si è comportato e decide che d'ora in poi avrà un rapporto sessuale solo con Brian.

Michael scopre che tra i numerosi amanti di Brian c'è stato anche Ben, ma reagisce con indifferenza perché è risaputo che l'amico si è portato a letto tutti i gay di Pittsburgh tranne lui. Questo però rovina la sua vita sessuale con Ben, in quanto Michael immagina continuamente Brian presente durante i loro rapporti: al ragazzo non va giù che Brian conosca Ben a un livello così intimo. Brian propone a Michael di copulare nel suo negozio, così almeno potrà darsi pace una volta per tutte: Michael però non riesce ad andare oltre perché per lui Brian è troppo importante. Michael va a parlare con Ben e gli promette di lasciar perdere tutto, dimenticando tutte le relazioni che entrambi hanno avuto nel loro passato perché è solo il presente che conta. Debbie è molto triste perché il ragazzo che aveva trovato nel cassonetto è stato sepolto in una fossa al cimitero senza una lapide con il nome: la donna si rivolge nuovamente al detective Horvath, il quale dice di brancolare ancora nel buio. Debbie sa benissimo che in realtà non gli interessa scoprire la verità, così comincia a indagare per conto suo e chiede a Justin di disegnare un identikit del giovane da distribuire alla gente. Jennifer le dà una mano, ma nessuno dei passanti dice di conoscerlo: a un certo punto emerge una nuova pista che porta alla Liberty Spark, un bordello di omosessuali, dove uno dei presenti dice che il ragazzo in questione prendeva delle medicine contro l'asma. Allora Debbie e Vic si rivolgono a un farmacista, trovando una ricetta mai ritirata: scoprono così che il ragazzo si chiamava Jason Camp e il detective Horvath completa l'indagine, ringraziando Debbie per quello che ha fatto e promettendole di tenerla aggiornata su eventuali sviluppi del caso. Ted ed Emmett sono a un party mondano, dove incontrano Garth Racine, uno dei gay più influenti di Pittsburgh: Ted gli rivolge la parola, ma se ne va dopo un momento di imbarazzo lasciandogli il suo biglietto da visita. La sera dopo Ted ed Emmett sono al ristorante con Lindsay e Melanie, quando si avvicina Racine che invita a Ted ad una festa a casa sua. Ted scopre che Racine lo ha invitato perché vuole chiedergli un favore: la sua richiesta è conoscere Rex, uno dei ragazzi che lavora per il suo sito web. Ted è schifato dalla proposta, ma Melanie gli fa capire che è tipico degli uomini d'affari agire per i propri interessi: Ted accontenta Racine e questi inizia a prenderlo in simpatia.

Ben e Justin compiono gli anni lo stesso giorno. Michael ha rubato il palmare al suo fidanzato per chiamare i suoi amici e organizzargli una festa a sorpresa: Emmett si offre di allestire un party con tema orientale. Inizialmente Debbie decide di non andare alla festa perché non vuole festeggiare Ben, ma poi Vic la convince a cambiare idea perché fino adesso le cose a Michael stanno andando piuttosto bene. Lindsay e Melanie decidono di portare Justin al concerto del giovane e talentuoso violinista Ethan Gold, uno studente che frequenta la sua stessa scuola, poiché Brian ha deciso di non festeggiarlo in alcun modo e anche perché il ragazzo ha bisogno di farsi un po' di cultura. Justin rimane colpito dalla bellezza di Ethan e lo ritrae sul programma del concerto: quando va a complimentarsi con lui, Ethan gli dice di essersi distratto durante l'esibizione perché lo guardava con insistenza, anche se lo ha apprezzato, e gli regala una copia del suo cd. Tornato a casa, Justin riceve un regalo a sorpresa da Brian: un affascinante gigolò. Ted conosce Luke, un giovane insegnante dedito al volontariato, e i due cominciano a frequentarsi, anche se Ted omette di dirgli che gestisce un sito web pornografico: quando glielo confida, Luke decide di far finta di niente perché a lui Ted piace molto. Tutti sono nell'appartamento di Michael ed Emmett, pronti ad accogliere Ben, ma quando l'uomo entra in casa è parecchio irritato e ordina a Michael di mandare via tutti. Michael rompe immediatamente ogni contatto con lui, ma dopo qualche giorno Ben si ripresenta nell'appartamento per raccontargli il vero motivo del suo comportamento: quella sera aveva appena saputo dal dottore che il suo quadro clinico è notevolmente peggiorato, così Michael si stringe a lui chiedendogli perdono. Justin incontra Ethan a scuola per dirgli che il suo cd gli piace davvero molto, raccontandogli anche che il suo fidanzato non lo voleva festeggiare: Ethan apprende con delusione che Justin è impegnato, ma gli fa notare che se fosse stato il suo ragazzo gli avrebbe regalato una giornata da favola. Luke comunica a Ted che stanno correndo un po' troppo e non riesce a scacciarsi dalla testa il suo lavoro nel porno, quindi è meglio se si prendono una pausa. Melanie rimprovera Brian per la faccenda del gigolò, così l'uomo si ferma a compare un mazzo di fiori per Justin, però alla fine li lascia giù: i sentimentalismi non fanno per lui.

Lindsay e Melanie incontrano al parco Dusty, una loro amica lesbica in attesa del terzo figlio: a Melanie viene voglia di avere un altro bambino, ma Lindsay è contraria perché sta aspettando che Gus vada all'asilo per riprendere a lavorare. Lindsay viene a sapere da Dustie che Melanie va dicendo in giro che avranno un secondo figlio: Lindsay propone alla compagna di essere lei stavolta a portare un bambino in grembo, nonostante i suoi problemi d'infertilità che possono essere risolti con le tecniche della medicina moderna. Melanie sente di non avere un carattere abbastanza forte come quello di Lindsay per poter sopportare una gravidanza, ma Debbie la induce a riflettere su come il parto sia un'esperienza meravigliosa nella quale il dolore che si prova passa in secondo piano. Emmett sta urinando nei bagni del Babylon quando gli si avvicina Dijon, un uomo muscoloso con il quale si era accordato per avere un rapporto sessuale. Emmett chiede consiglio a Brian perché non se la sente di tradire Ted, ma l'amico gli fa notare che se Ted non lo sa la faccenda può risolversi tranquillamente da sé: inoltre, parole di Brian, un patto va sempre rispettato. Emmett va a casa di Dijon con l'intenzione di dire di no, ma si fa tentare dall'arredamento elegante e dalle moine dell'uomo e finisce per cedere. Emmett e Ted incontrano Dijon in palestra e, da come quest'ultimo tocca Emmett e gli parla, Ted capisce che hanno avuto un rapporto: Ted vuole chiudere la storia, ma davanti a un Emmett sinceramente pentito decide di perdonarlo perché è stato single per molti anni ed è normale che abbia ceduto alla prima tentazione. Justin sta meditando di abbandonare l'Accademia perché, essendosi lasciato con Brian, non riesce più a pagarsi gli studi: sua madre si offre nuovamente di aiutarlo, ma il ragazzo stavolta intende andare fino in fondo e parlare con suo padre. Justin racconta a suo padre tutti i cambiamenti che sono avvenuti nella sua vita, sottolineando come non possa chiedere una borsa di studio perché la sua famiglia non ha alcun problema economico: Craig non ha tuttavia cambiato le proprie convinzioni, anche perché suo figlio dice di non voler rinnegare la propria omosessualità. In seguito Justin scopre che la rata dell'Accademia è stata pagata, ma capisce che non è stato suo padre, bensì è opera di Brian: Justin passa nel suo loft per ringraziarlo e in cambio gli viene restituito il computer per disegnare. Ben inizia a mal sopportare la continua intromissione di Brian nei suoi piani romantici con Michael, il che lo porta a decidere di trovarsi un appartamento separato da quello del compagno. Una sera Michael ha appuntamento con Ben a casa di sua madre, quando fuori dal negozio viene "sequestrato" dallo stesso Brian che lo porta ad una festa esclusiva: Michael rimane in disparte, palesando chiaramente la propria insofferenza verso lo stile di vita troppo "giovanilistico" di Brian.

Debbie sorprende uno sconosciuto nella doccia: si tratta di Rodney, il nuovo fidanzato di Vic, anche lui sieropositivo. Vic vuole presentarlo ufficialmente alla famiglia in una cena, ma Ben non può venire perché deve andare in palestra e il giorno dopo c'è il funerale di Paul. Michael rimane colpito dal legame tra lo zio e Rodney, capendo che l'unico modo per recuperare il suo rapporto con Ben è ammalarsi anche lui: quella sera, al rientro di Ben, lo minaccia di bucarsi con una delle sue siringhe infette. Ben riesce a fermarlo e gli promette che non assumerà più gli steroidi, dicendogli anche di venire al funerale di Paul per conoscere meglio questa realtà. La situazione di Ted è parecchio complicata: il procuratore ha ottenuto una cauzione di $100.000 e il giudice è convinto di condannarlo ad una pena esemplare. Dietro a tutto questo c'è Stockwell, il quale ha intenzione di cavalcare l'onda mediatica sollevata da questo caso per avviare la sua opera di "pulizia" della città. Melanie, che assiste Ted nella causa, è molto pessimista e ammette che l'unica possibilità di salvezza per lui sarebbe quella di convincere Brian a cercare di far cambiare idea a Stockwell. Brian si dimostra insensibile davanti alle richieste disperate di Ted, in quanto gli risponde che "gli affari sono affari". Emmett, all'insaputa di Ted, si presenta nell'ufficio di Brian per ricordargli che, nel profondo, lui è generoso e leale nei confronti dei suoi amici, anche se non lo ammetterà mai. La persuasione di Emmett ha successo: Brian, dopo una partita di squash, suggerisce a Stockwell di abbandonare il caso Schmidt perché non vale la pena di prendersela con un pesce piccolo. Melanie comunica a Ted che il procuatore gli proporrà un patteggiamento che consisterà in una multa molto salata, ma soprattutto dovrà chiudere immediatamente il suo sito web e restituire la casa che è stata acquistata con i proventi dell'attività. A malincuore Ted è costretto a ritirare le sue cose dallo studio: Emmett, mentre stanno ricordando i bei momenti che hanno vissuto lì dentro, gli racconta che nel suo paese d'origine, flagellato dagli uragani, è normale perdere tutto quello che si ha e ricominciare, ed è esattamente questo che lui ora dovrà fare. Justin dice a Ethan di essere andato ad Harrisburg e di averlo visto allontanarsi con quel ragazzo: Ethan gli risponde che si trattava semplicemente di uno studente di musica, interessato solo a consigli di tipo squisitamente professionale, e che gli ammiratori saranno una presenza costante nella loro vita. Justin, rassicurato da questa spiegazione, organizza una cenetta romantica a due per festeggiare il suo ritorno: nel bel mezzo del pasto si presenta il ragazzo di Harrisburg, con un mazzo di rose rosse. Justin capisce che lui ed Ethan non avevano solo parlato, ma c'è stato altro: Ethan confessa di essere andato a letto con lui perché si sentiva solo e Justin, dopo aver tolto l'anello dal dito, se ne va via. Brian e Justin si incontrano nella darkroom del Babylon, mentre entrambi sono intenti a copulare con due uomini diversi. Melanie può finalmente dare a Lindsay la tanto attesa buona notizia: è incinta.

Emmett non sa più quale scusa inventare per giustificare l'assenza di Ted, il quale manca ormai da casa da diversi giorni: come se non bastasse, Lindsay e Melanie vogliono spiegazioni circa la misteriosa ricomparsa dei soldi spariti sul conto di Gus, senza sapere che è stato lo stesso Emmett a rimetterli di tasca propria, rinunciando all'acquisto di un forno che voleva comprare da diverso tempo. Quando Ted si degna finalmente di tornare a casa, Emmett lo esorta a fare il nobile gesto di dire la verità a Lindsay e Melanie: Ted parla alle due donne, scusandosi profondamente per il suo comportamento. Lindsay lo perdona, mentre Melanie lo accusa di non essere stato abbastanza sincero e aggiunge che ci vorrà del tempo prima che riesca a dimenticare quanto avvenuto: la situazione degenera, con Melanie che rinfaccia ad Emmett di non rendersi conto che il suo compagno è un drogato che si sta approfittando di lui. Ted mostra ad Emmett le droghe di cui ha fatto uso al rave, raccontandogli come lo aiutino a non sentirsi la nullità che è nella vita reale, e lo convince a provarle. Michael fatica a sopportare il disordine portato in casa da Hunter: Ben gli chiede di dargli una copia delle chiavi, anche perché può essere un modo di responsabilizzarlo, ma Michael non si fida di lui. Siccome Hunter non ha dove andare, Michael lo porta con sé in negozio: qui fa la conoscenza di Brian e ne rimane affascinato, ma l'uomo si rifiuta di andare con un ragazzo così giovane. La darkroom del Babylon è stata nuovamente sigillata: Justin invoca ancora l'intervento di Brian, ma lui stavolta non ha intenzione di fare nulla, preferendo invece organizzare un'orgia nel suo loft con gli uomini più belli di Pittsburgh. Debbie scopre che Hunter ha conosciuto Jason Camp, il ragazzo che l'anno scorso lei ha trovato morto nel cassonetto dei rifiuti, e gli chiede informazioni al riguardo: Hunter dice di ricordare che Jason si era allontanato con un cliente, senza fare più ritorno. Debbie va a discutere della faccenda con Carl, ma lui le risponde che Stockwell ha ordinato di non indagare più sul "caso Camp", essendoci a quanto pare di mezzo un poliziotto. Debbie interrompe l'orgia di Brian per dargli conto dei nuovi sviluppi su Jason Camp, convincendolo a darle una mano per far saltar fuori la verità e mettere così Stockwell definitivamente fuori corsa dalle elezioni. Brian si fa indicare da Hunter il poliziotto incriminato e ci parla per qualche minuto, senza però carpire da lui alcuna informazione utile all'indagine. Avendo bisogno di prove schiaccianti, Brian chiede a Justin di rimorchiare il poliziotto e consumare con lui un rapporto sessuale, raccogliendone il DNA: Hunter insiste per sostituirsi a Justin e riesce ad allontanarsi con l'uomo, convincendolo a copulare con il preservativo. Michael, che nel frattempo si era deciso a consegnare la chiave di casa ad Hunter, chiude la porta perché è certo che, a mezzanotte abbondantemente passata, non tornerà più.

Michael ed Emmett si recano al "Raduno delle fate", dove i partecipanti si isolano dalla quotidianità per vivere una realtà parallela in cui hanno nomi diversi e indossano abiti nuovi: mentre Michael si ambienta immediatamente, prendendo parte alle varie attività, Emmett è scettico circa l'utilità del raduno. Perdinca, la fata segretaria che si occupa dell'accoglienza degli ospiti, dà ad Emmett dei funghetti allucinogeni in modo che si diverta come tutti gli altri. Emmett si incammina nel bosco e incontra Harry, colui che ha fondato il raduno, che si mostra partecipe del dolore che sta provando perché è stato ferito da qualcuno che amava, esortandolo però ad andare avanti. Emmett decide di vivere con spirito diverso il raduno, unendosi al falò notturno, dove apprende che Harry è morto da due anni e dunque ha avuto un'allucinazione. Brian è alla ricerca di clienti per la Kinnetik, ma non riesce a trovare nessuno: la sua ex segretaria Cynthia lo informa che Gardner sta per presentare alla Remson Farmaceutici una campagna, che lui aveva ideato, di un medicinale contro l'HIV. Brian ricorda che quella campagna esaltava i vantaggi del farmaco, tanto da rappresentare le attività che i malati potevano tornare a fare: correre, giocare a pallavolo e addirittura scalare una montagna. Ben iscrive Hunter in palestra perché l'HIV si deve combattere con l'esercizio fisico e non con dei farmaci che danno l'illusione di stare bene. Brian si presenta a sorpresa alla Vanguard per sottoporre alla Remson Farmaceutici la sua nuova campagna, basata sull'onesta, perché i malati di AIDS non pretendono di scalare una montagna, ma chiedono soltanto di vivere un po' più a lungo. Attraverso il sondaggio condotto dalla Remson Farmaceutici su un gruppo di consumatori, emerge che la pubblicità proposta da Brian è migliore di quella che Gardner spacciava per sua: la Kinnetik ha il suo primo cliente. Ted conclude il suo soggiorno in clinica, ma continuerà a fare terapia di gruppo: tutti sono contenti di rivederlo, ma nessuno sembra avere tempo per ascoltare la sua esperienza. A casa, mentre si sta disfando degli oggetti che lo hanno messo sulla cattiva strada, accende il computer e trova decine di email inviate da Mark per chiedergli dove si trova: Ted, che vuole chiudere definitivamente i conti con quel passato, le elimina tutte. In quel momento bussano alla porta Lindsay e Melanie, le quali vedono la droga sul tavolo e pensano che ne stia facendo ancora uso: Ted è dispiaciuto perché nessuno vuole credere nel suo cambiamento, così Blake si offre di aiutarlo a completare la pulizia e rimane a dormire da lui. Justin si prende cura di Darren e cerca di incoraggiarlo a lasciarsi alle spalle l'aggressione subìta, anche se la conseguenza è che probabilmente rimarrà zoppo a vita. Al Centro Gay e Lesbiche si tiene un'assemblea, alla quale Melanie e Ben fanno da moderatori, dove si discute su come rendere più sicura Liberty Avenue da aggressori omofobi. Un ragazzo suggerisce l'idea di non affidarsi alla polizia perché non si è mai interessata ai gay, ma di proteggersi da soli con delle pattuglie di sorveglianza per le strade, i Pink Posse: tutti sono molto colpiti dalle dure parole del ragazzo, soprattutto Justin. Gli aggressori di Darren sono stati fermati, ma lui non vuole recarsi al comando di polizia per identificarli: di fronte alle rimostranze di Justin, Darren lo mette davanti alla dura realtà che nemmeno lui ha fatto nulla perché Chris Hobbs pagasse per averlo quasi ucciso. Justin prende così la decisione di unirsi ai Pink Posse e stringe la mano a Cody Bell, il ragazzo intervenuto in assemblea nonché leader del gruppo.

Michael riceve una lettera dal famoso regista Brett Keller, interessato a girare un film tratto da Furore: lui e Justin cominciano a montarsi la testa, immaginando gli astronomici introiti che potranno ottenere. Ben li induce a riflettere su quanto siano effimeri i loro sogni, essendo risaputo che i registi danno soltanto mere illusioni. Alla festa per l'inaugurazione della Kinnetic, Brian ringrazia tutti per il sostegno che gli hanno dato e si dice certo che l'agenzia avrà successo. Nonostante i molti impegni di lavoro, Brian si concede una serata al Babylon con Justin: i due adocchiano un bell'uomo e scommettono su chi di loro due lo conquisterà, con Justin che mette in palio un viaggio a Ibiza e Brian l'obbligo per il giovane di rimettersi a studiare. Purtroppo, mentre erano intenti a scommettere, l'uomo si è dileguato: lo rincontrano il giorno dopo in palestra, dove Justin boicotta Brian mettendo in giro la voce che ha le piattole. Mentre Melanie è al settimo cielo per aver vinto il "caso Arlen contro Arlen", Lindsay cerca di convincere l'artista Sam Auerbach a farsi organizzare una mostra dalla sua galleria d'arte. Lindsay si è sempre dichiarata un'ammiratrice di Sam, ma quando lo conosce rimane molto delusa perché è una persona estremamente arrogante e maschilista. Lindsay cerca di assecondare i gusti perversi di Sam, ma quando l'uomo scopre che è lesbica e le propone un ménage à trois con Melanie, lo spintona e se ne va disgustata. Ted trova il coraggio di consegnare la lettera di scuse per Emmett, ma il ragazzo la rifiuta perché non pensa al dolore che gli ha causato: Blake va a parlare della faccenda a tu per tu con Emmett, consegnandogli la lettera. Debbie non rivolge più la parola a Vic, ignorandolo deliberatamente quando è alla tavola calda e riempiendolo di insulti: Michael riesce a farla ragionare e la esorta a riconciliarsi con lo zio. Debbie passa a casa di Vic, ma i due si mettono a discutere quando Debbie gli rinfaccia di averla lasciata sola dopo che per quattro anni gli ha fatto da balia nella sua malattia. Michael ed Emmett passano da Vic per lasciargli le sue pentole, trovandolo apparentemente addormentato davanti al televisore: quando tenta di svegliarlo, Michael si accorge che lo zio è morto. Justin trova l'uomo della scommessa da Woody: parlandoci scopre che si chiama Shane ed è un medico appena trasferitosi a Pittsburgh. Brian passa a chiamare Justin, dicendogli che la scommessa è annullata perché Vic è morto: i due passano a casa di Debbie, dalla quale Brian viene cacciato perché ha detto che Vic è stato anche fin troppo fortunato a vivere così a lungo. Dopo aver messo a letto Debbie, Emmett rientra nella sua stanza e legge la lettera di Ted, il quale nel frattempo si sta baciando con Blake a casa sua. Per togliersi il pensiero della morte di Vic, Brian copula con Shane nella darkroom del Babylon: dopo il rapporto, il dottore gli dice di avergli trovato un nodulo sospetto sul testicolo sinistro.

Brian continues to deal with radiation treatment; Ben is tempted when a former student shows interest in him; Sam and Lindsay struggle with their mutual attraction.

Brian remains steadfast in his belief that marriage is the death of a relationship. Debbie has a difficult time accepting her role as a lady of leisure – especially when she discovers that Loretta has stolen her act including the button-clad vest right down to the wisecracks. Ted decides to undergo an extreme makeover.

Justin lands himself in jail for standing up against Proposition 14 and his own father. Brian and Brandon work their way down the list of the ten hottest guys in their competition to determine the real stud of Babylon. Ben grieves Hunter's departure. Melanie and Lindsay attempt an in-house separation while Emmett's stalker reveals himself.

Brian and Justin are getting married! Melanie and Lindsay plan on moving the family to Canada – to raise Gus and Jenny Rebecca in a country where they won't be humiliated because of their parents' sexual orientation. Ted may have finally found his Mr. Right. Emmett catches Drew with another man.