A special edition of episode 1 featuring commentary from cast members and writers/executive producers Daniel Lipman and Ron Cowan.

A special edition of episode 11 featuring commentary from cast members and writers/executive producers Daniel Lipman and Ron Cowan.

A special edition of episode 18 featuring commentary from cast members and writers/executive producers Daniel Lipman and Ron Cowan.

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Behind the scenes footage of the cast on the road doing publicity appearances. Presented by Showtime's Redzone Magazine.

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Behind the scenes footage and interviews related to creating the club "Babylon" for Queer As Folk.

Season Two: The Wrap Party Reel

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Behind the scenes footage on the making of episode 15 of season 2 in which Michael and Justin join forces to create the comic book character Rage, the Gay Crusader.

Footage of the 2002 Gay Pride event marketing tour.

Picture-in-picture commentary of the final episode of season three provided by the cast, producers, and episode director.

Behind the scenes footage and interviews discussing related to various episode directors.

Behind the scenes footage of cast and crew.

During the summer of 2003, five actors from Queer As Folk let a camera follow them around for one day during their hiatus. Most of the things they did were pretty normal. Some of the things they did were just unexplainable...

Season 3 Wrap Party Reel

Behind the scenes footage and interviews related to creating Queer As Folk: The Babylon Tour.

Behind the scenes footage and interviews related to creating the Queer As Folk Future Babylon Tour.

I FEEL HAPPY: Behind the Scenes of SAY UNCLE written and directed by Peter Paige.

Season 5 Wrap Reel

Justin's gone from twink to hottie, Lindsay from birth mother to working mother, and Emmett from fab to funky to flaky and back again. There have been lots of changes over five seasons of Queer As Folk, but behind the feathers and leather there's one force fueling the Folk style: costume designer Patrick Antosh.

Promotional trailer for the series.

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Michael, Brian, Emmett e Ted sono quattro amici gay che trascorrono le loro serate al Babylon, una discoteca del quartiere omosessuale Liberty Avenue a Pittsburgh.

Una sera, all'uscita del locale, Brian avvista un bel ragazzo biondo: è Justin, un diciassettenne che si è recato nel quartiere all'insaputa dei genitori. Brian seduce Justin e decide di portarlo nel suo loft per una notte di sesso, ma il ragazzo non gli rivela l'età e soprattutto il fatto che è vergine, anche se ciò traspare dalla goffaggine che mostra a letto: una telefonata li interrompe e Brian inizia a prepararsi frettolosamente per andare via, portandosi dietro Justin. I due passano a prendere Michael, il quale proprio quella sera era riuscito dopo molto tempo a portarsi a casa un uomo, per poi scoprire che indossava delle protesi per simulare dei glutei e una dotazione più appetibili di quanto non avesse.

Il motivo di tanta fretta è la nascita del figlio di Brian, portato in grembo dalla sua amica lesbica Lindsay, alla quale aveva donato il seme per permettere a lei e alla sua compagna Melanie di avere un bambino. Lindsay e Melanie sono indecise sul nome tra Abrahm e Gus: Brian chiede a Justin di scegliere e il ragazzo, siccome Abrahm è un nome antiquato, e secondo lui verrebbe poi preso in giro a scuola per questo, opta per Gus. L'essere diventato padre sconvolge Brian, temendo di perdere la vita dissoluta che ha condotto sino a quel momento: Michael gli ricorda che sapeva benissimo a cosa sarebbe andato incontro accettando la proposta delle due donne.

Usciti dall'ospedale, Brian ha assunto della droga e non può guidare la sua jeep: Michael riaccompagna lui e Justin al loft, dove possono riprendere dal punto in cui si erano interrotti. Justin ha ancora un po' di soggezione, ma ogni paura è destinata a svanire in una notte che non dimenticherà mai e che segnerà la sua vita, oltre a quella di Brian (rimming, sesso orale e anale). L'indomani mattina Michael torna con la jeep di Brian, che un paio di ragazzi del suo quartiere hanno vandalizzato scrivendoci "frocio"[1] con delle bombolette. Giunti alla scuola del ragazzo, Justin chiede a Brian di poterlo rivedere quella stessa sera e l'uomo gli risponde che potrà incontrarlo soltanto nei suoi sogni. Mentre Justin dice alla sua migliore amica Daphne di aver visto "il volto di Dio", Brian e Michael si allontanano per le vie della città.

Justin racconta a Daphne gli accadimenti della notte precedente: lei non solo non sembra sconvolta, ma dice addirittura di aver sempre sospettato che fosse gay. Justin vuole incontrare ancora Brian, così chiede a Daphne di prestargli la macchina e di mentire ancora a sua madre: dal canto suo, Jennifer si domanda perché negli ultimi tempi il figlio sia così distante e inizia a nutrire qualche sospetto quando trova nella sua biancheria un paio di mutande di Brian che il ragazzo gli aveva portato via come "ricordo" della loro notte.

Michael viene invitato dalla sua collega di lavoro Marley al bar per permettere a Tracy, una ragazza assunta da poco che ha una cotta per lui, di conoscerlo meglio. Michael ha paura dell'incontro, avendo dovuto nascondere per tutti gli anni trascorsi al Big Q la propria omosessualità nel timore di essere discriminato e di non poter fare carriera. A impaurire ulteriormente Michael è anche il fatto che il bar è tipicamente eterosessuale, oltre a dover sostenere conversazioni su temi che con il mondo gay non hanno nulla a che vedere: Brian lo incita ad andare e gli promette che, se dovesse essere in difficoltà, non dovrà far altro che chiamarlo.

Lindsay e Melanie temono che lo stile di vita promiscuo di Brian in futuro possa far venire meno il suo sostegno economico a Gus, così vogliono che firmi un'assicurazione sulla vita da 1 000 000 di dollari. Brian non prende affatto bene la proposta, essendo convinto che dietro ci sia lo zampino di Melanie, e passa a prendere Michael dalla sua serata etero per andare a Liberty Avenue, nonostante quest'ultimo si stesse divertendo con i colleghi. Arrivato al bar Woody's, Brian apprende con delusione che, oltre a Ted ed Emmett, c'è anche Justin e cerca di fargli capire che lui è stato una delle sue tante avventure notturne. Brian racconta ai presenti che l'unico con cui non è andato a letto è Michael, perché da adolescenti, mentre stavano per farlo davanti a una fotografia di Patrick Swayze, sono stati interrotti dalla madre di Michael che è entrata nella stanza. Justin dice che Dirty Dancing è un film molto vecchio, alludendo alla non più giovane età di Brian: l'uomo si offende e se ne va, profondamente intimorito al pensiero di invecchiare.

Rimasto da solo con Justin, Michael decide di portarlo al Liberty Diner, una tavola calda gestita da sua madre Debbie, una donna piuttosto eccentrica che ha accettato l'omosessualità del figlio al punto di diventare un'accesa sostenitrice dei diritti gay. Michael consiglia a Justin di lasciar perdere Brian, essendo un'egoista al quale importa solo di sé stesso, ma il ragazzo non ha intenzione di ascoltarlo e gli risponde che parla così perché è ancora innamorato di lui. Michael nega di essere geloso di Brian, ma quando poi accompagna la madre a casa sale nella sua vecchia stanza e cerca di riassaporare il momento che Brian aveva rievocato, per poi essere interrotto da sua madre esattamente come allora.

Justin si presenta nel loft di Brian e scopre che costui sta per intrattenersi con un uomo conosciuto sul web: Brian gli dice in faccia che si deve scordare di lui e Justin sale in macchina piangendo.

È passata una settimana dalla nascita di Gus: Lindsay e Melanie gli hanno organizzato il "bris", in cui il bambino verrà circonciso secondo il rito ebraico. Come al solito Brian non ha la benché minima intenzione di presenziare perché ha "troppo da fare", ma quando viene a sapere da Michael che Gus sarà circonciso, si presenta alla festa proprio mentre il rabbino stava per procedere, impedendo appena in tempo lo svolgimento del rito. Brian si oppone con fermezza alla circoncisione di Gus: in cambio firma a Lindsay e Melanie l'assicurazione sulla vita che gli avevano chiesto. Quanto accaduto porta però a una discussione tra le due donne, con Melanie che non riesce a digerire le continue interferenze di Brian nella loro vita, anche perché ci teneva molto che Gus fosse circonciso secondo l'usanza ebraica. Lindsay riesce a spiegarle che Brian ha dei diritti, essendo il padre biologico del bambino, ma questo non toglie che siano loro due a doverlo crescere insieme. Emmett ha conosciuto Katsuo, un ragazzo giapponese che non conosce l'inglese, e che continua a ripetere la parola okanè: Michael ha saputo che significa "soldi", ma non ha il coraggio di dirlo a Emmett, perché altrimenti questi capirebbe che è un prostituto. Brian e Michael stanno giocando a biliardo al bar Woody's, quando arriva Justin con Daphne: Michael disapprova l'ostinazione del ragazzo e insieme a Brian esce dal locale. Justin chiede a Debbie e a suo fratello Vic dove possa essere andato Brian: Debbie gli suggerisce di cercarlo al Babylon e Vic gli regala la sua tessera per poter entrare. Michael incontra Tracy e le sue amiche in giro per Liberty Avenue: Michael presenta Brian come suo amico e lui lo mette in imbarazzo, dicendo a Tracy che parla di lei in continuazione. Mentre Emmett scopre finalmente che Katsuo voleva dei soldi, Ted decide di tornare a casa perché come al solito nessun ragazzo l'ha degnato di uno sguardo: all'uscita dal Babylon però lo ferma Blake, un ragazzo carino che frequenta la stessa palestra dei ragazzi, e che lo stava puntando da tutta la serata. Ted porta Blake nel suo appartamento, dove il giovane gli fa provare della droga per avere un rapporto disinibito, ma Ted ne assume una dose eccessiva e si sente male: Blake, in preda al panico, fugge e lo lascia riverso sul pavimento, in preda a una crisi epilettica. Al Babylon, Justin decide che è venuto il momento di farsi avanti e si mette a ballare a centro pista con Brian, riuscendo ad attirare la sua attenzione. Michael osserva la scena dall'alto leggermente triste, rimpiagendo di non avere mai avuto il coraggio di Justin nel conquistare Brian.

Ted è in coma e ha poche possibilità di risvegliarsi: sua madre Margareth è disperata e sostiene che una donna non lo avrebbe mai abbandonato in quello stato. Melanie, in qualità di avvocato di Ted, comunica a Brian che l'amico aveva fatto testamento, nel quale aveva lasciato proprio lui la decisione di lasciarlo morire interrompendo le cure mediche nel caso si fosse trovato in una situazione del genere. Brian resta scioccato di fronte a tale richiesta e si rifiuta di ottemperare a questo gravoso compito: Melanie si infuria con lui e lo accusa di essere un codardo che si tira indietro davanti alle cose importanti. Margareth ringrazia Michael per il sostegno che le sta dando e lo informa di voler andare nell'appartamento di Ted per procurargli alcune cose di cui avrà bisogno durante il ricovero in ospedale. Michael telefona subito a Emmett per ripulire la casa di Ted da ogni oggetto sessuale che possa imbarazzare sua madre: mentre stanno nascondendo film porno e vibratori, Emmett scopre che l'anta di un armadio è piena di fotografie di Michael, rivelando una segreta cotta di Ted. Justin si invaghisce di Chris Hobbs, un suo compagno di scuola, anche se dice a Daphne che con lui sarebbe soltanto sesso perché ama Brian. Quando Hobbs viene punito per essersi distratto durante una lezione, Justin si offre di aiutarlo a ripulire il ripostiglio della palestra: durante una pausa, Hobbs si rilassa e si lascia masturbare da Justin, ma vengono interrotti dall'arrivo del professore. Jennifer ha ormai la certezza che Justin è gay perché ha trovato nel suo album numerosi disegni che raffigurano corpi maschili, oltre a un'intera pagina riempita con la scritta "Brian". Mentre sta andando con il figlio al centro commerciale, Jennifer gli chiede se questo Brian sia il suo fidanzato: Justin, che era alla guida, scende dalla macchina e fugge via. Justin va alla ricerca di Brian, intenzionato a chiedergli di andare a vivere da lui perché suo padre non lo accetterebbe più in casa sapendolo gay, ma questi è in ospedale, da Ted, che si risveglia dal coma vedendo Brian fare sesso con un medico. Justin passa a casa di Debbie, con Michael che ancora una volta non nasconde il fastidio di doversi accollare le responsabilità di Brian: quando quest'ultimo arriva, si bacia con Justin nella cameretta di Michael e poi se ne va, non prima di aver informato i presenti del risveglio di Ted. Michael e Debbie accompagnano Justin a casa, spiegando a Jennifer che è dura per una madre accettare l'omosessualità del figlio, ma che alla fine sarà orgogliosa di lui. Dopo qualche giorno, Ted è dimesso dall'ospedale: Brian gli domanda perché ha scelto lui per staccare la spina e Ted gli risponde che, essendo uno "stronzo egoista", sarebbe l'unico in grado di farlo. La sera, al Babylon, Michael e Brian decidono di contare l'uno sull'altro nel caso dovessero trovarsi nella stessa situazione di Ted.

Jennifer porta Justin dalla psicoterapeuta per risolvere i loro problemi di comunicazione, ma il ragazzo la mette in imbarazzo con riferimenti espliciti ai propri gusti sessuali. Sempre più preoccupata, Jennifer comincia a pedinare il figlio e lo trova nudo da Woody's: Justin scappa e chiede ospitalità a Brian, il quale però mette in chiaro che potrà stare da lui soltanto una notte e che tra loro non esiste alcun rapporto affettivo. Jennifer non sa dove cercare Justin, allora passa dal Liberty Diner per chiedere a Debbie se l'ha visto: la donna le risponde di no, consigliandole di vedere la faccenda da una prospettiva diversa. Jennifer aspetta Justin fuori dalla scuola e insieme vanno a una mostra, come facevano tanto tempo prima: durante il giro, Justin risponde al cenno di un coetaneo seguendolo in bagno per un veloce rapporto sessuale. Michael deve fare l'inventario al Big Q e chiede ai dipendenti chi è disponibile a dargli una mano: Tracy si offre, desiderosa di cogliere l'occasione per stare da sola con lui. Tracy gli domanda come mai non ha più voluto uscire assieme a lei e agli altri colleghi, sospettando che abbia una doppia vita: imbarazzato per le domande scomode, Michael si distrae e cade dalla scala. L'indomani continua a sentire un dolore al collo, così Tracy gli consiglia un bravo chiropatrico: il dottor David Cameron. Durante la seduta, il dottore deve salirgli addosso per una manovra e Michael ha un'erezione: il medico cerca di minimizzare l'accaduto, dicendogli che succede a molti dei suoi pazienti. Una volta tornato al lavoro, Michael riceve la visita dello stesso dottore: è infatti gay e lo invita a cena (Michael si era involontariamente rivelato a causa dell'erezione). La serata è gradevole, ma Michael resta deluso perché alla fine David non è interessato a chiudere la serata con del sesso. Marty Ryder, il capo di Brian, gli affida un cliente molto difficile, il signor Telson, che deve convincere a firmare un contratto con l'agenzia. Brian propone a Telson di fare un giro turistico di Pittsburgh, ma rimane interdetto quando il cliente gli chiede di andare al Babylon: Telson gli racconta di essersi sposato molto presto e che soltanto di recente ha scoperto di essere gay. Telson vuole che Brian abbia un rapporto a pagamento con lui e in cambio firmerà il contratto: Brian accetta, dimenticandosi però che quella stessa sera Lindsay lo aveva invitato a cena nel tentativo di distendere i rapporti con Melanie. Brian dà la priorità agli affari e si reca nella stanza d'albergo in cui alloggia Telson: mentre sono ai preliminari, Telson riceve la telefonata della moglie che la figlia si è fratturata il braccio, ma finge di essere impegnato in una riunione per non dover tornare a casa. Brian capisce che Telson si sta comportando esattamente come lui con Lindsay, così decide di mandare a monte il contratto e passa a casa dell'amica per chiederle scusa. Mentre Brian gioca amorevolmente con Gus, Michael si consola del rifiuto di David nella darkroom del Babylon.

Michael si sente in colpa per come ha trattato David e si presenta nel suo studio per chiedergli scusa: il dottore gli dice di non preoccuparsi perché ha capito che non si trovava a suo agio. Michael gli mostra il suo appartamento e i due hanno il loro primo rapporto: Michael è talmente felice di avere un fidanzato che vuole presentarlo subito ai suoi amici. Tra David e Brian scatta una reciproca antipatia, dovuta al suo attaccamento morboso nei confronti di Michael: Brian arriva addirittura a flirtare con David, ma stando alla sua versione era soltanto per verificarne la fedeltà. Ted vuole trovare l'anima gemella e partecipa a un incontro di gay della sua età, chiedendo però a Emmett di accompagnarlo: qui fa la conoscenza di Roger, un uomo con cui ha in comune la passione per la musica lirica. Justin e Daphne stanno passeggiando in città, quando casualmente incontrano Lindsay e Melanie con il piccolo Gus: il ragazzo si offre di aiutarle a portare a casa la spesa. Lindsay rimane colpita dal talento di Justin nel disegnare e gli propone di esporre qualcosa alla mostra organizzata dal Centro gay-lesbico, del quale lei e Melanie fanno parte. Justin accetta con entusiasmo, ma vorrebbe che ci fosse anche Brian perché compare in uno dei suoi ritratti: Lindsay si mostra scettica al riguardo, in quanto Brian non partecipa molto spesso ai momenti associativi del centro, ma lo esorta a intervenire. Jennifer viene a sapere da Daphne della mostra e decide di andarla a vedere per dare a suo figlio tutto l'appoggio possibile. Justin è felice perché alla fine Brian è venuto: Jennifer li vede insieme e rimane sconvolta nel constatare che Brian è molto più grande di suo figlio. Debbie le spiega che le sue preoccupazioni sono normali, ma non può ostacolarli perché non servirebbe a niente: l'unica sua possibilità è sperare che si comportino con giudizio. Ted e Roger sentono la necessità di consumare il loro primo rapporto, che però si rivela noioso e Ted lo interrompe anzitempo: i due uomini cominciano a discutere e Roger se ne va offeso, accusando Ted di essere uno snob che si reputa superiore agli altri. David osserva ingelosito Brian e Michael: Melanie gli dice che tra loro c'è un rapporto speciale, ma non sa di aver appena parlato con il nuovo fidanzato di Michael. La sera tutti vanno al Babylon: Justin dice che il suo ritratto di Brian è stato venduto, senza sapere che l'acquirente è Brian stesso. Ted incontra Blake nei bagni del locale: il ragazzo gli spiega che è stato lui a chiamare l'ambulanza, ma poi è dovuto scappare perché temeva che gli trovassero la droga. David porta a casa Michael perché è troppo ubriaco e gli chiede a chi pensa mentre fanno l'amore, se a lui oppure a Brian. Quest'ultimo, mentre sta copulando con la sua conquista della serata, osserva intrigato il disegno di Justin.

Michael presenta David a sua madre: Debbie è contenta che il figlio si veda con qualcuno, soprattutto se è un dottore con una posizione finanziaria solida. Dopo una cena a casa di Debbie, David propone a Michael di trascorrere il fine settimana nella sua baita nei boschi: Michael è titubante perché non si è mai allontanato da Pittsburgh, ma accetta la proposta. Una volta arrivati, Michael vede la fotografia di una donna e David gli spiega che è la sua ex moglie, con la quale è stato sposato sette anni e ha un figlio. David puntualizza che si trattava di una fase della sua vita in cui cercava di negare la propria natura, ma che da quel momento si è ripromesso di dire sempre la verità alle persone cui tiene. Mentre Justin si fa il piercing al capezzolo destro, Jennifer rivela a suo marito Craig cosa ha scoperto sul conto del figlio: inizialmente l'uomo non vuole credere che sia gay (è omofobo e reagisce alla rivelazione della moglie come se essere gay fosse infamante e vergognoso), ma deve rassegnarsi quando vede i disegni sull'album. Quando Craig scopre che Brian è un adulto ha intenzione di denunciarlo per essersi portato a letto un minorenne, ma Justin gli spiega che era consenziente: il ragazzo si dice follemente innamorato di Brian, ma i genitori la reputano una cotta passeggera. Craig telefona a Brian, ma quest'ultimo crede che in linea ci sia Justin e gli risponde, senza lasciargli il tempo di parlare, di aspettarlo per un rapporto sessuale, oltretutto spiegando in modo esplicito cosa ha in mente per questo incontro. Justin ha una lite negli spogliatoi con Chris Hobbs, che lo accusava di essere gay: Craig vuole che il figlio cambi scuola per andare in un istituto militare, ma Justin non intende accettare questa imposizione. Brian abbandona lo "Schiuma party" del Babylon, di pessimo umore per l'assenza di Michael, tanto da respingere le avance di un ragazzo che aveva sedotto settimane prima: mentre è fermo al semaforo, la sua jeep viene tamponata volontariamente da una macchina. Brian rimedia una commozione cerebrale e pensa che il responsabile sia il tizio che aveva trattato male, ma Justin scopre che è stato suo padre perché aveva il cofano della macchina completamente sfasciato. Michael telefona a Brian e viene a sapere dell'incidente, così chiede a David di tornare a casa: quando però lo vede in piena forma che balla insieme agli amici, David se ne va furioso perché pensa che sia stato uno stratagemma per interrompere il loro weekend. Melanie lo insegue per esortarlo a non arrendersi, a combattere per il cuore di Michael: al Babylon David prende da parte Brian e gli chiede di farsi da parte per permettere a Michael di essere felice.

Craig aggredisce Brian a pugni all'uscita del Babylon: Justin prende le sue difese e intima al padre di andarsene, nonostante le sue minacce di non farlo più rientrare in casa. Brian ammira Justin per aver affrontato a viso aperto il padre, ma spera che la sua permanenza nel loft duri il meno possibile e che trovi presto un'altra sistemazione. Jennifer, infuriata con Craig per il modo precipitoso e sconsiderato in cui ha agito, tenta di riavvicinarsi a Justin, ma il ragazzo si rifiuta di ascoltarla perché la considera complice del padre. Alla donna non resta altro da fare che andare nell'ufficio di Brian e lasciargli le cose di Justin, oltre a un assegno che copra le spese del ragazzo: Brian non vuole ospitarlo, ma Jennifer gli fa notare che è lui la causa di tutto e quindi adesso è una sua responsabilità. Brian si reca con Lindsay e Gus dal concessionario per acquistare una nuova macchina, dopo quella sfasciata dal padre di Justin. Il direttore, scambiandoli per una famiglia, fa una battuta omofoba sul fatto che la jeep scelta da Brian sia troppo gay: per tutta risposta, Brian finge di provarla e manda in frantumi la vetrina. La convivenza tra Brian e Justin non è facile, con il ragazzo che non dimostra la benché minima inclinazione per l'ordine: Brian lo mette in difficoltà portandosi a casa un ragazzo rimorchiato da Woody's e baciandosi davanti a lui. Justin trova ospitalità da Lindsay e Melanie: le due donne chiedono a Brian di parlare con la sua famiglia per farlo tornare a casa. Craig si dice disposto a riaccogliere il figlio, però a condizione che nasconda il suo stile di vita e che non frequenti più persone e locali gay: Brian non ritiene giusto che Justin debba fingersi qualcosa che non è, così gli propone di seguirlo e stare da lui in pianta stabile. Il direttore del Big Q Bob ha ottenuto una promozione e sta cercando tra i dipendenti chi sia in grado di ricoprire il suo vecchio incarico: Michael non si vuole candidare, intimorito dalle responsabilità che deriverebbero da tale lavoro. Debbie sviene al lavoro e il dottore le ordina di stare a casa qualche giorno: Michael viene a sapere da zio Vic che in questo periodo sua madre sta lavorando troppo perché ha ipotecato la casa. Vic si sente in colpa perché sua sorella sta male per causa sua, dovendolo mantenere, e progetta di trovare un appartamento da single: Debbie puntualizza che non intende lasciarlo andare a vivere da solo. Di fronte alle difficoltà famigliari, Michael decide di farsi avanti per il posto di Bob, anche perché il rischio è che a ottenerlo sia il collega leccapiedi Andrew. Michael si fa accompagnare da Tracy alla festa a casa di Bob: i due vengono presi in simpatia dalla moglie del capo, tanto che il giorno dopo Michael diventa il nuovo direttore del Big Q. Mentre Debbie torna a lavoro e festeggia la promozione di Michael, Brian e Justin cenano insieme nel loft.

Emmett è assiduo frequentatore di una chat di sesso gay, ma si è costruito un personaggio completamente diverso da lui: fisico statuario e sodomizzatore. Quando uno dei suoi amici virtuali gli propone un incontro dal vivo, Emmett esce dalla chat perché non ha il coraggio di far vedere che ha mentito sul proprio conto. Emmett sta per cancellare l'account, ma all'improvviso si materializza il suo avatar che gli vuole insegnare a comportarsi in maniera meno effemminata in favore di un atteggiamento più virile. I primi tentativi di approccio al Babylon non vanno a buon fine, allora l'avatar catapulta Emmett nella realtà virtuale e gli fa vedere che non è soltanto lui a nascondere la verità. Emmett prende coraggio e va a conoscere il suo amico della chat, scoprendo che anche lui è l'esatto opposto di come si era descritto: i due possono così avere quel rapporto che si erano promessi. Emmett cerca di trasmettere il suo cambiamento anche su Ted, spronandolo a essere più sicuro delle sue possibilità. Gus sta male, così Lindsay e Melanie lo portano al pronto soccorso: il dottore però fa entrare in sala visite soltanto Lindsay e Brian, essendo i genitori naturali, mentre Melanie ha una discussione con un'infermiera omofoba. Lindsay e Melanie chiedono a Brian di rinunciare ai suoi diritti di padre per consentire a Melanie di diventare madre del bambino a tutti gli effetti: Brian si dice disposto ad accettare, nonostante i rimbrotti di Justin perché da grande Gus si sentirà rifiutato. Brian dice a Justin di non vedere da molto tempo il proprio padre, ma in realtà lo incontra saltuariamente e gli paga i debiti: il rapporto tra i due è però molto distaccato, con Jack Kinney che si lascia scappare di essersi pentito di aver messo su famiglia. Arrivato il momento di rinunciare ufficialmente alla paternità di Gus, Brian ha un ripensamento e decide di non firmare i documenti, lasciando Lindsay e Melanie attonite. Michael vorrebbe conoscere gli amici di David: il dottore organizza una cena a casa sua con due coppie, una gay e l'altra etero. Michael ha paura di sfigurare con gente sofisticata come loro e si fa dare dagli amici qualche consiglio di galateo: questo però non basterà alla cena a evitargli di far litigare la coppia gay. Michael è convinto che David sia arrabbiato per quanto accaduto, ma il dottore lo spiazza chiedendogli di andare a vivere insieme.

Lindsay sta meditando di non tornare a lavoro per un altro anno perché si è affezionata molto a Gus, ma Melanie le ricorda che avevano concordato di assumere una baby-sitter quando sarebbe scaduto il suo periodo di aspettativa. Melanie discute della faccenda con Ted, ma le possibilità sono due: chiedere un aiuto economico a Brian oppure investire l'eredità di suo padre. Melanie, che non vuole più avere niente a che fare con Brian dopo che si è rifiutato di cederle la patria potestà, decide di impiegare i risparmi di una vita per assecondare il desiderio di Lindsay. Michael tergiversa sulla proposta di David di andare a convivere perché non sa quale decisione prendere, tanto da non averlo ancora detto a nessuno. Finalmente ne parla con Emmett, il quale lo esorta ad accettare perché per lui è un'occasione unica, ma intuisce che dietro ai tentennamenti di Michael c'è la paura di deludere Brian. Michael è scettico circa la durata dei rapporti tra uomini sotto lo stesso tetto, allora David lo porta a pranzo da una coppia di anziani gay che stanno insieme da oltre 50 anni: il segreto per una coppia felice, secondo loro, è la condivisione delle proprie vite. Justin passa a casa sua per il compleanno della sorellina Molly, dimenticandosi di inserire l'allarme al loft di Brian, il quale di ritorno con un ragazzo appena conosciuto in palestra lo trova completamente svaligiato dai ladri. Brian è infuriato con Justin e lo caccia via: il ragazzo gli ha preso la carta di credito e progetta di andare a New York in cerca di occupazione. Daphne informa Brian dell'accaduto, ma lui non ha intenzione di fare nulla: Debbie prende in mano la situazione e lo obbliga ad andare a prenderlo, con Michael, Emmett e Ted che si offrono di accompagnarlo. Durante il viaggio la ruota delle jeep si fora: mentre Emmett la sistema, Brian fa capire a Michael che, se andrà a convivere con David, loro due non potranno più vivere avventure insieme. Una volta arrivati a New York, Brian trova Justin che se la sta spassando nella camera di un lussuoso albergo: Brian si dice disposto a trovargli una sistemazione e i due, prima di tornare a Pittsburgh, fanno l'amore. Brian propone a Debbie di ospitare Justin a casa sua, essendo libera la cameretta di Michael. Quest'ultimo ha riflettuto sulle parole di Brian e comunica a David che non accetta la convivenza, ma gli chiede di rimanere comunque insieme: David però non se ne fa nulla di un ragazzo che non si decide a crescere, così lo lascia. Rimasto solo, David immagina la scena di lui e Michael sotto la doccia che aveva tanto sognato, ma che non si realizzerà.

È il trentesimo compleanno di Michael, ma lui è di pessimo umore perché si sta rendendo conto che i tempi dei bagordi e del divertimento stanno per finire. Debbie non ha mandato giù la sua rottura con David e accusa Brian di esserne il responsabile, poiché Michael avrebbe lasciato il dottore nella speranza che tra loro due possa accadere qualcosa: Brian propone alla donna di organizzargli una festa a sorpresa per farsi perdonare. Justin comincia a lavorare al Liberty Diner per sdebitarsi con Debbie dell'ospitalità e restituire a Brian quanto ha speso con la sua carta di credito. Ted incontra al supermercato un uomo che sta acquistando farmaci contro l'HIV e si ricorda che sei mesi prima ha avuto un rapporto sessuale senza protezione con quella stessa persona: impaurito, decide di sottoporsi immediatamente al test ed Emmett, per solidarietà verso l'amico, si fa prelevare il sangue anche lui. Il dottore telefona a Ted per informarlo che il suo risultato è negativo, mentre vuole vedere Emmett il più presto possibile: il ragazzo è convinto che l'urgente convocazione sia dovuta al fatto che è positivo e deve vivere nella paura l'intero weekend. La festa di compleanno di Michael si tiene nel loft di Brian, dove questi ha invitato molte altre persone, tra le quali anche David. Michael scarta i regali e rimane colpito dal bell'orologio di David, ma si entusiasma quando Brian gli fa il miglior dono che potesse desiderare: un figurante vestito da Capitan Astro con l'introvabile numero uno. Ted accusa Brian di trattare Michael come se fosse ancora un ragazzino, ma Brian gli risponde che gli amici hanno scoperto la sua cotta per Michael quando era in coma e che lo lascerà in pace soltanto se anche lui gli rivelerà i suoi sentimenti. Emmett non riesce a godersi la festa e rivela a Vic che teme di aver preso l'HIV: l'uomo gli spiega che la vita continua, seppure in modo diverso. Non rinfrancato dal colloquio, Emmett entra in bagno e prega Dio di non essere positivo: in cambio gli promette che non avrà più rapporti con uomini. Melanie si ubriaca, manifestando apertamente la propria insofferenza verso il rapporto tra Lindsay e Gus che la vede sempre più esclusa, anche perché è ormai troppo tempo che lei e la compagna non hanno più rapporti. Alla festa arriva Tracy, invitata apposta da Brian per poterle spiattellare in faccia la verità sul fatto che Michael è gay e che David è stato il suo fidanzato: la ragazza se ne va infuriata perché sente di essere stata soltanto un diversivo di Michael e i suoi amici per ridere alle sue spalle. David colpisce Brian con un pugno in faccia e abbandona la festa: Michael decide di seguirlo e gli chiede di poter provare a vivere insieme a lui perché ha capito di amarlo ancora. Gli amici disapprovano il comportamento di Brian e se vanno via, ma il mattino successivo Debbie gli confida di aver capito il suo gesto: per lasciare libero Michael ha infatti dovuto trovare un modo per offenderlo al punto da rompere i rapporti. Emmett scopre di non essere sieropositivo, ma che doveva incontrare il dottore semplicemente per un assegno scoperto: Ted resta di stucco quando l'amico gli comunica che ha intenzione di diventare etero per prestare fede alla promessa fatta a Dio.

Michael si trasferisce da David, portando con sé scatoloni pieni di oggetti da collezione: il dottore lo invita a metterli pure dove vuole, in quanto adesso è anche casa sua. Mentre David ha il giorno libero e resta a casa, Michael deve andare a lavoro e trova i colleghi intenti a ridere di un articolo sui gay: Tracy, nonostante quanto accaduto alla festa, prende le difese degli omosessuali e invita Marley a essere più rispettosa di chi è diverso da lei. Tracy però non ha perdonato Michael e gli comunica il preavviso di licenziamento perché ha trovato lavoro presso un altro supermercato: tornato a casa, scopre che David ha messo via i suoi oggetti perché inadatti al soggiorno. Michael non sopporta l'idea di perdere una dipendente valida come Tracy e le chiede scusa, giustificandosi con il fatto che per molti anni si è dovuto nascondere ed è per questo motivo che non le ha detto subito la verità: la ragazza lo perdona e i due stabiliscono di restare amici. Emmett non vuole violare il suo patto con Dio e si astiene completamente dai rapporti con uomini, arrivando persino a rifiutare la corte di un ragazzo carino in palestra. Emmett è seduto da solo in un bar, quando viene avvicinato da un ragazzo che si presenta come Matt e lo invita a partecipare agli incontri di un gruppo che aiuta gli omosessuali a "vedere la luce", cioè abbracciare uno stile di vita più consono alla volontà del Signore. Alla prima seduta intervengono Ty e Ginger, una coppia di ex omosessuali che adesso vivono felicemente insieme: Emmett non riesce a capire gli scopi che il gruppo si prefigge di raggiungere. Di fronte ai dubbi di Ted, che non condivide i suoi turbamenti, Emmett decide di entrare nel gruppo e dichiara ai compagni di voler "vedere la luce". Brian rimpiazza Michael con Ted nelle sue serate, ma senza il suo migliore amico non riesce a divertirsi: non è dello stesso avviso Ted perché ha l'occasione di prendersi tutti gli scarti di Brian e avere successo come mai gli era capitato prima. Brian sente talmente tanto la mancanza di Michael da passare molto tempo in casa di Lindsay e Melanie: questo gli dà occasione di constatare i problemi esistenti tra le due donne, le quali non riescono più a parlarsi senza litigare. Brian suggerisce a Lindsay di tirare fuori ciò che la rode, ma il risultato è che ferisce ancora di più Melanie perché le ricorda che lei non può avere figli ed è per questo motivo che vuole così tanto la potestà genitoriale di Gus. Justin non sopporta di vedere Brian e Michael distanti, così consegna a Michael il numero uno di Capitan Astro che Brian gli aveva regalato al compleanno e lo invita a riflettere sul fatto che non voleva fargli del male, ma soltanto dirgli addio. Michael si reca al Babylon e suggella la pace con Brian ballando insieme a lui: tornato a casa, trova i suoi gingilli risistemati in soggiorno e David intento a leggere un fumetto di Capitan Astro.

Matt rivela a Emmett di essere stato una drag queen prima di "vedere la luce" e lo esorta a rompere con il suo passato gay, mettendolo in guardia dai suoi amici perché cercheranno di ricondurlo alla vita dissoluta che sta cercando di abbandonare. Michael e Ted si preoccupano molto quando Emmett dice loro di essere entrato nel gruppo: i due ingaggiano l'acclamato attore porno Zack O'Tool perché gli ricordi a quale parrocchia appartiene. Michael e Ted incontrano Emmett in città, convinti che Zack O'Tool abbia fatto il suo dovere: in realtà, Emmett risponde loro che è riuscito a resistere e che Matt aveva ragione nell'avvertirlo sul loro conto. Lindsay e Melanie organizzano una festa per Franny e Zoe, una coppia di amiche lesbiche che stanno per avere un figlio, e che le ammirano al punto tale da prenderle come modello. Mentre Lindsay si trova perfettamente a suo agio, Melanie si sente un pesce fuor d'acqua e se ne sta in disparte: qui conosce Marianne, la migliore amica di Franny, con la quale trova molte affinità perché è uno spirito libero come lei. Quella sera, dopo l'ennesima discussione con Lindsay, Melanie raggiunge Marianne in un bar per sfogarsi dei suoi problemi e poi finiscono a letto insieme. Quando nasce il bambino di Franny e Zoe, Melanie prova disagio nell'assistere alla stessa scena di quando nacque Gus e di rivedere quella felicità che adesso lei e Lindsay non hanno più. Lindsay è disposta a consultare una terapeuta pur di risolvere i loro problemi, ma quando Melanie le dice di aver commesso una cosa grave e resta in silenzio, capisce che l'ha tradita: Melanie non le rivela l'identità dell'amante, puntualizzando che si è trattato di una sveltina senza sviluppi futuri. Convinta che le cose tra lei e Lindsay non possano più tornare come prima, Melanie fa le valigie e va a stare dalla cugina. Kip Thomas, un giovane appena assunto dalla Ryder, dice a Brian che il capo lo ha affidato a lui per imparare il mestiere. Brian resta colpito dall'abilità di Kip e consuma con lui un rapporto in ufficio, riuscendo a non farsi scoprire: lui e Kip iniziano a vedersi assiduamente, anche fuori dal lavoro, con Justin che sembra intuire qualcosa di strano. In effetti, Kip chiede a Brian di essere raccomandato per una promozione: lui però sostiene che è troppo presto e ha ancora molto da imparare. Brian incontra Kip nella darkroom del Babylon, arrabbiato con lui perché non ha ottenuto l'incarico per causa sua e, tirando in ballo una sorta di obbligo di solidarietà fra gay, lo accusa di non averlo raccomandato anche se gay come lui. Marty informa Brian che Kip ha fatto causa contro di lui e l'azienda per molestie sessuali.

Brian sarà interrogato da un mediatore delle risorse umane sulla vicenda sessuale che lo riguarda: Marty lo sospende dal lavoro finché il tutto non sarà chiarito e lo invita ad assumere un avvocato. Brian si rivolge a Melanie, sperando di poter mettere una pietra sopra alle loro passate divergenze: la donna accetta di difenderlo perché così almeno per una volta sarà in debito con lei. Michael vuole stare vicino a Brian e annulla una cena programmata con David, figendo di dover assistere la madre ammalata: mentre sono insieme nel loft, a Michael viene l'idea di suonare qualcosa come ai tempi del liceo. David scopre che Michael gli ha mentito e lo trova ubriaco sul palco di Woody's mentre sta strimpellando la chitarra con Brian: il dottore non è affatto contento del suo comportamento, così Brian ci va a parlare per fargli capire che non può costringere Michael a vivere in una campana di vetro. David promette a Michael che d'ora in avanti gli permetterà di divertirsi e continuare a frequentare i suoi amici. Melanie passa da Brian per studiare la strategia difensiva, ma se ne va di fretta quando si presenta Lindsay con Gus: Brian le firma un assegno per una colf che badi al bambino perché presto ricomincerà a lavorare. Justin abborda Kip e si fa toccare da lui, dicendogli solo in un secondo momento di essere minorenne e che suo padre è molto vendicativo nei confronti di chi lo corteggia: intimorito dalle possibili conseguenze, Kip viene persuaso dal ragazzo a ritirare la denuncia contro Brian, il quale viene reintegrato sul posto di lavoro. Ty, il supervisore del gruppo "vedere la luce", chiede ai membri di socializzare tra di loro per raccontare storie di successo come quella di Jim e Masha. Emmett conosce Heather, una ragazza che frequenta il gruppo da sei mesi: anche lei è entrata per cambiare stile di vita, dopo aver ricevuto una delusione d'amore da un'altra donna. Al loro primo appuntamento incontrano Ted e Melanie, ma finiscono per litigare perché Heather allude al fatto che vedendoli insieme sembravano persone normali. Emmett ed Heather decidono di fare l'amore per rendere ufficiale il loro cambiamento, ma superano l'imbarazzo di un legame forzato immaginando entrambi, segretamente, di avere un rapporto omosessuale. Convinti di essere "guariti", i due si apprestano a raccontare al gruppo la loro storia di successo: prima dell'incontro, Ted fa capire a Emmett che Dio gli vuole bene esattamente per quello che è. Emmett ed Heather si fanno cacciare dal gruppo e raggiungono i ragazzi al Babylon, senza nascondere più quello che sono.

Il Babylon organizza la tradizionale festa leather, una serata sadomaso in cui i partecipanti si mascherano da padroni o da schiavetti nello stile del BDSM. Emmett passa a prendere Ted al lavoro e incontrano Dale Wexler, un vecchio compagno di college di Ted, che al contrario di lui ha avuto una carriera brillante. Con sorpresa Ted ritrova Dale alla festa leather, dove è il padrone protagonista della serata: Dale lo porta a casa sua e gli mostra una stanza di tortura, dove gli propone un rapporto sadomaso. Ted rifiuta impaurito e Dale gli rinfaccia che è rimasto uguale a quando erano studenti ed è proprio questo suo atteggiamento timoroso ad avergli impedito di fare strada. Ted si accorge di essere una persona talmente abitudinaria che i suoi amici sanno per filo e per segno cosa ordinerà al Liberty Diner: decide allora di tornare da Dale ed essere il suo schiavetto. Hank, il figlio dodicenne di David, arriva dall'Oregon per trascorrere qualche giorno col padre: Michael sente subito di non piacergli, intuendo la difficoltà con cui possa accettare l'omosessualità del proprio padre. David ha pianificato le loro giornate nei minimi dettagli per poter massimizzare il poco tempo a disposizione: durante tutte le attività, dalle visite ai musei alle partite di hockey sul ghiaccio, Michael si sente escluso dal rapporto intimo tra padre e figlio. Quando David deve assentarsi per lavoro, Michael parla con Hank e scopre che il ragazzino non ha problemi con lui, bensì con suo padre perché quando si vedono non gli permette mai di fare qualcosa che piaccia a lui. Michael ed Hank scoprono di avere una comune passione per i fumetti: questo permette loro di trovare un punto di contatto e, prima di salire a bordo dell'aereo, Hank si chiarisce con suo padre. Lindsay deve seguire un corso di aggiornamento fuori città e affida Gus a Brian, raccomandandogli di fare attenzione: Brian prende talmente sul serio l'incarico da voler rinunciare alla festa leather. Mentre sta badando a Gus, Brian riceve la visita di suo padre Jack che lo informa di avere il cancro e che non gli resta molto da vivere: Debbie gli consiglia di rivelargli che è gay prima che sia troppo tardi. Brian sente il bisogno di distrarsi, così lascia Gus a Justin e va alla festa leather: qui viene invitato da uno dei figuranti a chiamarlo papà, cosa che lo fa irretire e andare via. Tornato nel loft, Brian trova una Melanie furiosa perché come al solito ha scaricato suo figlio per andarsi a divertire: la donna riporta Gus a casa e Brian le rinfaccia di non essere lei il suo genitore. Brian decide di dare ascolto Debbie e rivela a suo padre di essere gay: Jack non la prende bene e ritiene che meriterebbe Brian di morire, il quale sferra un pugno a uno scatolone per non colpirlo e se ne va. Jack si presenta nel loft con una fotografia che lo ritrae mentre tiene in braccio Brian a quattro mesi: questi gli presenta Gus rivelandogli che è suo nipote e, mentre il nonno si gode l'appena scoperto nipotino, guarda con attenzione la foto.

Melanie è con Ted ed Emmett alla festa lesbica del Babylon, ma non si diverte perché sente la mancanza di Lindsay: i due la invitano a passare a trovarla per fare pace. Melanie va a casa di Lindsay, ma ad aprirle la porta è un ragazzo francese di nome Guillaume che dice di vivere con lei e che sta badando a Gus: la donna pensa che si tratti di un domestico, ma poi viene a sapere che lui e Lindsay convivono come se fossero una vera e propria famiglia. Lindsay spiega a Melanie e Brian che Guillaume è un suo amico gay che insegna francese all'università: i due hanno intenzione di contrarre un finto matrimonio in modo da fargli ottenere il permesso di soggiorno, mentre lei sarebbe in grado di pagare le spese della casa e del bambino. Melanie e Brian cercano inutilmente di far riflettere Lindsay sull'errore che sta commettendo, ma quest'ultima si arrabbia perché loro due si sono alleati dopo tutti i suoi tentativi inutili di farli andare d'accordo. A Michael non va giù che David non gli lasci mai pagare nulla: l'unica somma che versa al compagno è la quota mensile di 300 dollari per le spese della casa. Michael passa in banca perché scopre di avere più soldi del dovuto nel proprio conto: il motivo è che alcuni assegni non sono mai stati riscossi, quelli di David. Il dottore gli spiega che non gli deve nulla perché le emozioni del loro rapporto valgono più del denaro. Michael esige che David non paghi più per lui, anche se questo significa rinunciare a un viaggio di lusso a Parigi che il compagno aveva organizzato a sorpresa. Ted fa riflettere Michael sul fatto che il suo falso orgoglio rischia di rovinare il rapporto con David, così la sera gli dice di accettare la sua proposta di andare in Francia. Justin arriva a scuola felice perché ha intuito che Brian prova qualcosa per lui, essendo rimasto spiazzato quando il ragazzo gli ha detto di aver fatto domanda per molte università fuori dalla Pennsylvania. In classe, mentre il signor Dixon sta facendo l'appello, Hobbs dice ad alta voce "finocchio" quando viene chiamato il cognome di Justin, il quale pretende delle scuse, ma il professore finge di non aver sentito, così il ragazzo lo ingiuria e viene sospeso. Debbie esorta Justin a non smettere di lottare e gli suggerisce l'idea di fondare un gruppo gay, sostenendo che lui non è l'unico studente omosessuale della sua scuola. Justin decide di andare oltre, creando un gruppo di studenti gay ed etero per favorire la comprensione reciproca: attraverso i preservativi donati da Brian, il ragazzo e Daphne racimolano una discreta quota di iscrizioni. Il primo incontro dura però appena il tempo di cominciare perché il signor Dixon, venutone a conoscenza da una soffiata di Hobbs, sostiene che la loro sia una riunione non autorizzata e costringe tutti ad andarsene. Justin incontra Hobbs a Liberty Avenue e racconta a tutti i presenti della volta in cui Hobbs si è lasciato masturbare da lui, anche se ha sempre avuto un atteggiamento omofobo: Brian lo ammira per il suo coraggio, avvertendolo però di essersi fatto un nuovo nemico.

Lindsay e Guillaume sono costretti ad anticipare i tempi del matrimonio perché lui ha ricevuto la lettera di espulsione: Brian cerca di ricordarle che il suo vero amore è Melanie, ma Lindsay è sicura che si tratti ormai di un capitolo chiuso della propria vita. Lindsay non riesce a far smettere di piangere Gus, così telefona a Melanie che gli canta una canzone con cui spesso è riuscita a calmarlo. Justin trova il suo armadietto bruciato con la scritta "froci morite" e gli altri studenti che lo scherniscono. Jennifer e Justin chiedono un colloquio con il preside, ma costui non ha intenzione di concedere la costituzione del gruppo gay ed etero perché, secondo lui, andrebbe contro le convinzioni di molti genitori e comunque la questione non sarebbe sufficientemente importante. Il viaggio a Parigi ha completamente cambiato Michael, il quale si atteggia a snob presuntuoso che frequenta l'alta società e non ha tempo per vedere i suoi vecchi amici. Vic legge sul giornale che a casa di David si terrà una festa per una raccolta fondi della senatrice Diane Baxter, fiera sostenitrice dei diritti gay: i ragazzi danno per scontato che Michael li inviterà, ma lui non li reputa adatti per un contesto così formale. Debbie propone di andarci ugualmente: il loro abbigliamento eccentrico e i modi non certo da etichetta smorzano l'atmosfera ovattata del party, ma la senatrice sembra stranamente gradire il clima un po' sopra le righe della serata. Michael prende da parte sua madre e le riferisce che con il suo comportamento lo ha imbarazzato: Debbie, offesa, se ne va, dicendogli che questa volta è lei a vergognarsi di lui. Mentre Brian si apparta con uno dei camerieri, Justin ha l'occasione di parlare con la senatrice dei suoi problemi a scuola. Il giorno dopo Brian incontra Guillaume al supermercato, il quale gli spiega che, una volta sposato con Lindsay, ha intenzione di avviare le pratiche per adottare Gus e Brian dovrà uscire dalle loro vite per salvare le apparenze. Non potendo denunciare Guillaume, poiché in quel caso anche Lindsay passerebbe dei guai, Brian prende in contropiede tutti con una decisione a sorpresa: si dichiara disposto a firmare il documento con cui cede la sua patria potestà a Melanie, ma solo se lei e Lindsay tornano insieme. Le due donne si confidano di essersi sempre amate e a Guillaume non resta altro da fare che uscire di scena. Debbie organizza una manifestazione di protesta davanti alla scuola di Justin: il preside vuole chiamare la polizia, ma arriva la senatrice Baxter che lo minaccia davanti alle telecamere di revocare i fondi alle scuole private se tutti gli studenti non saranno trattati allo stesso modo. La sera sono tutti a festeggiare da Debbie, senatrice Baxter compresa: Michael si presenta in casa e chiede scusa alla madre e agli amici per come si è comportato. Brian avvisa Justin di stare attento perché, anche se ha ottenuto una piccola vittoria, chi gli vuole male tornerà all'attacco.

Durante una serata al Babylon, Michael rifiuta le avance di un bel ragazzo per restare fedele a David: Brian scopre però che il dottore non fa altrettanto, avendolo sorpreso in una sauna gay. Tornato a casa dalla cena di lavoro che aveva usato come copertura, David, forse sentendosi in colpa per essere stato scoperto, fa l'amore con Michael tutta la notte. Il giorno dopo Brian continua a tirare frecciatine a David, sperando che ciò lo induca a confessare, anche se mette in chiaro con lui che non ha intenzione di dire niente a Michael. I sensi di colpa che attanagliano David lo costringono a dire la verità a Michael, il quale viene convinto dagli amici a vendicarsi andando a letto con il ragazzo del Babylon. Michael però non riesce ad andare fino in fondo perché è innamorato di David e i due concordano di concedersi momenti di libertà, pur nel rispetto reciproco. Ted viene abbordato nuovamente da Blake, ma non vuole parlarci ed Emmett lo scaccia abbastanza sgarbatamente: Ted lo trova poi riverso a terra in bagno, privo di sensi tra l'indifferenza generale. Ted chiama i soccorsi e si trattiene in ospedale finché Blake non si riprende, anche se Emmett gli aveva suggerito di non farlo perché quando era lui a essersi sentito male lo aveva abbandonato. Blake si risveglia, ma non ha dove andare perché lo hanno sfrattato e Ted lo ospita a casa sua: il ragazzo cucina per lui, in modo da saldare simbolicamente il suo debito. Blake vorrebbe riprendere da dove si erano interrotti la prima sera: Ted, nonostante un po' di paura nel riassaporare quei momenti, riesce a lasciarsi andare. Ted ha perso il portafoglio e, quando Blake torna a casa carico di regali, pensa che glielo abbia rubato lui e gli intima di andarsene: in realtà il portafoglio era scivolato fra i cuscini del divano di Emmett. Justin viene ammesso alla Dartmouth, dove andrebbe a studiare economia come suo padre, ma è stato accettato anche dall'Istituto di Belle Arti di Pittsburgh: il ragazzo è intenzionato a scegliere questa seconda opzione per seguire il suo sogno di artista. Justin scopre che sua madre ha contattato un'immobiliarista per far valutare la casa perché sta divorziando dal marito: sentendosi il responsabile dell'imminente separazione dei genitori, il ragazzo è deciso ad andare alla Dartmouth e rifiuta il corredo da disegno che Lindsay e Melanie gli avevano regalato per l'Istituto di Belle Arti. Debbie trova i disegni di Justin nell'immondizia e tenta inutilmente di farlo ragionare, ma è Brian che gli spiega come potrebbe pentirsi in futuro di non aver seguito le sue aspirazioni. Justin stampa la lettera di ammissione alla Dartmouth, ma poi disegna sullo stesso foglio la giacca appesa alla porta: l'impulso dell'artista è troppo forte in lui.

Ted trova Blake da Woody's e gli domanda scusa per la storia del portafoglio, dichiarandosi disponibile ad aiutarlo nel momento difficile che sta attraversando. Blake bussa alla sua porta per chiedergli nuovamente ospitalità, assicurandogli che questa volta è veramente pulito: Emmett però continua a essere dubbioso circa il cambiamento di Blake, ma Ted non lo ascolta e lo accusa di essere geloso. Emmett incontra Blake al Babylon e lo avverte che se spezzerà il cuore a Ted, vanificando la sua ostinata fiducia, dovrà vedersela con lui. Blake non torna a casa, così Ted va a cercarlo e lo trova steso per terra a casa di amici: qui gli promette che farà di tutto per superare insieme a lui ogni difficoltà. Daphne si è fidanzata con il compagno di scuola Glen Reeves, ma ha paura di sfigurare quando faranno l'amore perché è vergine e inesperta: la ragazza si rivolge a Justin, essendoci già passato, e gli chiede di iniziarla alla vita sessuale. Justin non è sicuro di accettare, intimorito dalla possibilità che il sesso rovini la sua amicizia con Daphne, ma accetta purché questo non alteri lo stato delle cose tra loro. Justin si preoccupa quando Daphne comincia a tempestarlo di bigliettini e telefonate, esattamente come se fossero una coppia: il ragazzo si confida con Lindsay e Melanie, le quali gli spiegano che per una donna la prima volta è molto importante, e che Daphne potrebbe essersi presa una cotta per Justin. Justin prova a far ragionare Daphne, ma lei lo accusa di essere cambiato in peggio da quando frequenta Brian perché non riescono più a vedersi assiduamente come prima. Mentre è a letto con due ragazzi, Brian riceve una telefonata che lo informa della morte di suo padre: nonostante la tragica notizia, riprende come se nulla fosse. Brian non manifesta la benché minima emozione per l'accaduto, sbrigando i preparativi per il funerale senza battere ciglio: sua madre Joanie lo autorizza a prendere un oggetto del padre come ricordo e Brian sceglie la sua palla da bowling. Dopo la cerimonia funebre, Claire, la sorella di Brian, chiede ai presenti di raccontare qualche aneddoto su Jack: Michael ricorda quel giorno in cui aveva portato lui e Brian, allora quattordicenni, a giocare a bowling e che in quell'occasione aveva abbracciato Brian dopo uno strike. Invece Brian rovina l'atmosfera, raccontando che quando suo padre seppe che la moglie era incinta le chiese di abortire: questo compromette i già deboli rapporti con la sua famiglia. Tornato al loft, Brian spiega a Michael che il suo ricordo non è completamente esatto: è vero che aveva fatto strike, ma erano stati loro due ad abbracciarsi e suo padre aveva rimbrottato che sembravano due finocchi. Brian chiede a Michael di fermarsi a dormire da lui, proponendogli di fare l'amore insieme come ha sempre voluto: Michael però rifiuta, perché non vuole approfittare di un momento di debolezza dell'amico. Brian decide di giocare con Michael una partita di bowling in onore di Jack, al termine della quale si ferma in una strada deserta di Pittsburgh e lancia nel vuoto la palla del padre.

Al Babylon c'è l'evento dell'anno: l'elezione del Re del Babylon, con premio di 100 dollari e un viaggio alle Bahamas. I ragazzi prendono in giro Michael perché sicuramente non verrà, ironizzando sulla vita da pensionato che conduce con David: il dottore, venuto a sapere di queste voci dal compagno, decide di andare. Vedendo uomini ritoccati che si spogliano nudi davanti al pubblico, David li giudica troppo superficiali perché non accettano che l'età passa per tutti: Brian gli rinfaccia che parla così solo perché non è più giovane e, per farsi bello davanti a lui, sembra volersi iscrivere al concorso. In realtà, Brian ha iscritto David per metterlo in imbarazzo davanti a tutti: il dottore accetta la sfida e, superata qualche esitazione iniziale, riscuote grande successo. Emmett incontra Brent, un ragazzo con cui ha un'immediata affinità. I due sono talmente presi da fare addirittura progetti a lungo termine; la bella favola però non dura perché, poco dopo, Brent confessa a Emmett di aver appena conosciuto un altro ragazzo "perfetto". Ted continua ad aver paura che Blake possa ricascare nel tunnel della droga, anche perché i suoi amici non l'hanno ancora accettato nel gruppo: Blake non vuole essere l'oggetto della discordia tra loro, ma Ted lo rassicura dichiarandosi disposto anche ad andare contro il loro parere. Per tutta la sera Blake viene infastidito dal suo vecchio spacciatore, il quale tentava di vendergli delle pasticche, che lui rifiuta perché ha realmente intenzione di cambiare vita. Justin è triste perché Brian lo tratta come una ruota di scorta, da usare solo se con altri uomini va male: la conduttrice della serata, la drag queen Sheba, vede il ragazzo triste e lo convince a iscriversi allo spogliarello per far ingelosire il suo amato. L'esibizione di Justin è molto apprezzata dal pubblico e a vincere il titolo di Re del Babylon, probabilmente grazie anche a qualche trucco di Sheba, è proprio lui: galvanizzato dallo scalpore che ha sollevato presso il pubblico, il giovane porta via addirittura un uomo a Brian. Vic si trova nei bagni del centro commerciale, quando viene adescato da un uomo: costui è un poliziotto in incognito che lo arresta con l'accusa di atti osceni in luogo pubblico. Debbie sveglia Melanie, avendo bisogno di un avvocato, e le due si presentano al comando, ma è stata fissata una cauzione di 5 000 dollari: Melanie si sorprende che sia così alta per un primo reato, e Debbie è costretta a rivelarle che Vic ha un mai rivelato precedente per possesso di droga. Debbie preme sul sergente affinché Vic possa prendere le sue pillole, ma non ottiene nulla perché è vietato avere contati con chi è stato arrestato da poco. Debbie si precipita al Babylon per chiedere aiuto ai ragazzi: Blake si rivolge allo spacciatore per avere i soldi della cauzione e finalmente si guadagna il rispetto del gruppo. Il mattino dopo Justin si vanta con Brian di aver detto alla sua conquista di poterlo rincontrare solo nei suoi sogni, esattamente come aveva fatto con lui la loro prima volta.

Vic deve andare a processo per quanto accaduto nel centro commerciale, ma Debbie e Michael non ritengono che nel suo stato di salute sia in grado di affrontarlo: Melanie gli prospetta la possibilità di dichiararsi colpevole e cavarsela con una multa, anche se ciò implicherebbe un precedente sulla fedina penale. Emmett racconta a Vic di un professore del suo paese d'origine che, ingiustamente accusato di aver molestato uno studente, decise di ritirarsi e vivere il resto della sua vita nella vergogna anziché combattere per ottenere giustizia. In aula Vic non riconosce il verbale steso dal poliziotto che lo ha arrestato, avendo costui riportato molti dettagli non veri, e decide, tra lo stupore dei suoi cari, di dichiararsi non colpevole. Melanie riesce a dimostrare al procuratore che negli anni lo stesso agente ha mistificato numerosi verbali di arresto di omosessuali: Vic viene così assolto con formula piena. Blake non riesce a trovare lavoro perché non ha referenze e soprattutto per il suo passato da tossicodipendente: Ted riesce a farlo inserire nello studio di Melanie come lavoratore precario, avendo aiutato Vic con il denaro della cauzione. Blake torna a casa felice dal primo giorno, ma Ted trova uno spinello nella tasca della giacca. Brian viene nominato miglior pubblicitario dell'anno: Adam Lyons, colui che gli ha consegnato il premio, gli consiglia di candidarsi per un posto che si è liberato nella sua agenzia di New York, considerandolo troppo talentuoso per restare a Pittsburgh. Brian è convito di avere il lavoro assicurato, data la promessa di Lyons di raccomandarlo, e comincia a dire a tutti che parte: Justin non la prende benissimo, ma Brian gli chiede di dimenticarlo perché sarà senz'altro in grado di cavarsela da solo. Questo non basta a tranquillizzare il ragazzo: Michael lo rassicura, constatando che Brian preferirebbe essere il numero uno in una piccola città come Pittsburgh piuttosto che uno dei tanti a New York. David è costretto a partire seduta stante per Portland perché il figlio si sta ribellando alla separazione di sua madre con l'attuale compagno. Una volta tornato, David annuncia a Michael che ha intenzione di trasferirsi a Portland, ma non vuole rinunciare a lui e gli propone di trasferirsi nell'Oregon. Lyons telefona a Brian per informarlo che non ha ottenuto il posto, poiché l'agenzia ha preferito promuore un interno: l'uomo decide di non dire niente a nessuno e anzi esorta Michael a partire con David. Durante la cena per festeggiare la vittoria di Vic, Michael accetta la proposta di David davanti a un Brian palesemente irritato dai continui commenti inconsapevoli dei suoi amici sulla sua partenza per New York.

È il trentesimo compleanno di Brian e i suoi amici hanno deciso di organizzargli un finto funerale perché adesso è entrato ufficialmente nel regno dei "gay defunti": Brian non la prende molto bene e confessa che, non avendo ottenuto il posto a New York, non partirà. Justin non vuole andare al ballo della scuola di fine anno, trovandolo una pagliacciata appositamente organizzata per gli etero, ma Debbie e Jennifer lo esortano a vivere quella che comunque è un'esperienza importante della sua vita: dopo il rifiuto di Brian di accompagnarlo, il ragazzo si rappacifica con Daphne e la invita ad andarci insieme. Michael viene estromesso dai preparativi per il viaggio a Portland, avendo David deciso come al solito di farsi carico di tutto: questo non gli va giù perché sembra quasi che il compagno abbia fretta di partire. Ted scopre che da qualche giorno Blake non si presenta a lavoro e Melanie lo avverte che i soci dello studio stanno pensando di licenziarlo: i suoi sospetti sono confermati quando il ragazzo si presenta a casa la sera totalmente sotto l'effetto di droga e lo costringe a fare l'amore per tutta la notte. Emmett organizza una festa di addio a Michael in stile country nel loro appartamento: l'unico assente è Brian, il quale ha deciso di festeggiare il trentesimo compleanno da solo nel suo loft. Durante il party Ted confessa a Blake di aver trovato lo spinello e lo pone di fronte a un ultimatum: se vuole continuare la loro relazione, si deve disintossicare. Michael litiga con David perché lo vuole costringere a rinunciare a tutto quello che ha a Pittsburgh e passa da Brian per vedere come mai non è ancora arrivato: nel loft lo trova nel bel mezzo di un pericoloso gioco erotico, impiccato con una sciarpa bianca che aveva acquistato con Lindsay, e riesce a salvarlo prima che sia troppo tardi. Il giorno dopo David annuncia a Michael di partire per Portland e gli lascia il suo biglietto aereo perché deve essere lui a decidere se seguirlo o meno. Blake sembra aver accettato di farsi ricoverare in una clinica, ma successivamente Ted ed Emmett vengono a sapere che il ragazzo ha deciso di andarsene e ha chiesto di far avere a Ted il cd di opera che gli aveva regalato. Brian si presenta al ballo di Justin e i due danzano insieme, davanti a un Chris Hobbs fuori di sé dall'ira per la provocazione: Brian lascia a Justin come regalo la sua sciarpa bianca. Nel parcheggio della scuola, dopo essersi salutati, Brian sale sulla jeep e vede nello specchietto retrovisore Hobbs avvicinarsi alle spalle di Justin con una mazza da baseball: Brian non fa in tempo ad avvertirlo e Hobbs lo colpisce violentemente alla testa. Michael ha deciso di raggiungere David a bordo dell'aereo, ma mentre sta per imbarcarsi riceve la telefonata di Brian. Nella corsia di attesa dell'ospedale, Michael tenta di consolare Brian, devastato e in lacrime. Brian ricorda la sera in cui ha conosciuto Justin, quando loro tre correvano felici nello stesso corridoio di ospedale per la nascita di Gus.

È trascorso circa un mese dal suo trasferimento a Portland, quando Michael ritorna in visita a Pittsburgh per qualche giorno e racconta a Ted ed Emmett di come le cose con David vadano a gonfie vele. Michael è deluso dal comportamento di Brian, il quale non ha mai risposto ai suoi messaggi e ha ripreso la sua solita vita dissoluta, senza interessarsi minimamente alle condizioni di Justin. In realtà, Brian si reca ogni sera di nascosto in ospedale a trovarlo e Michael si accorge che sotto i vestiti porta ancora la sciarpa insanguinata di quella notte. Justin sta facendo ottimi progressi e il dottore decide di dimetterlo prima del previsto: il ragazzo non si è ancora completamente ristabilito, tanto da spaventarsi per una macchia di sugo sul vestito di Debbie. Justin chiede a Daphne di portarlo a Liberty Avenue perché vuole incontrare Brian: qui ha problemi nei contatti fisici con la gente, ma barcollando riesce ad arrivare da Woody's dove trova Michael e Brian. Nel loft Justin spiega a Brian che secondo i medici rischia di non poter più disegnare, avendo la botta lesionato leggermente il sistema motorio: il ragazzo aggiunge che non rammenta nulla della notte dell'aggressione, essendosi i suoi ricordi fermati a quando lui aveva rifiutato il suo invito al ballo. Al processo Chris Hobbs patteggia e se la cava con i lavori sociali: la sentenza indigna la comunità gay perché, secondo il giudice, Justin ha provocato Hobbs palesando il proprio stile di vita. Brian si vendica incollando il giudice al water del gabinetto nel quale costui si reca ogni volta che deve riflettere su una sentenza, spiegando poi a Michael che ha usato una formula chimica imparata a scuola. Lindsay e Melanie chiedono a Emmett e Ted di accompagnarle al terzo matrimonio di Lynette, sorella di Lindsay, perché la famiglia Peterson non vuole che sia resa pubblica la loro relazione. Mentre sta tenendo un discorso in onore della sposa, Lindsay riflette ad alta voce sull'ingiustizia che lei e Melanie non possano sposarsi benché si amino e le fa la proposta di matrimonio davanti a tutti. Nonostante la rivelazione abbia compromesso la reputazione della sua famiglia, Lindsay non si pente di quello che ha fatto e comincia a pensare allo Stato in cui celebrare le nozze: Melanie però frena, in quanto non hanno bisogno di dimostrare il loro amore con un gesto che sarebbe soltanto simbolico e non legale. Di ritorno dal matrimonio, Emmett sorprende Michael con un altro uomo e pensa che si tratti di una semplice scappatella dovuta alla lontananza da David. Il giorno dopo Michael confessa a lui e a Ted di aver rotto con David perché non è riuscito ad ambientarsi a Portland, ma non voleva ammettere di aver fatto uno sbaglio. Jennifer chiede a Brian di farsi da parte perché ha rischiato di perdere suo figlio, anche se ha provato ad accettare il loro mondo: a Brian, che per la prima volta ha ammesso di tenere al ragazzo, non resta da far altro che andarsene.

Desideroso di dimenticare la rottura con David, Michael trascorre notti di divertimento sfrenato al Babylon: Debbie e gli amici lo spronano a rimettersi in carreggiata e trovarsi un lavoro. Michael si ripresenta al Big Q, dove apprende che il suo posto di direttore è stato preso da Andrew: costui gli propone di assumere l'incarico di vice-caporeparto che ha ricoperto prima, anche se questo vorrebbe dire lavorare alle sue dipendenze. Tutt'altro che allettato dall'idea, Michael valuta la possibilità di un'occupazione alternativa ed Emmett lo convince a buttarsi insieme a lui in una molto remunerativa attività di camerieri a una festa privata. Michael ed Emmett rispondono all'annuncio, ma una volta sul posto scoprono che devono servire quasi completamente nudi un gruppo di anziani gay che si divertono a palpeggiarli. Michael non vuole più farsi umiliare, così accetta la proposta di Andrew: quest'ultimo però approfitta del suo ritorno per sottoporlo a massacranti orari di lavoro. Ted viene licenziato perché il suo capo, il signor Wertshafter, lo ha sorpreso mentre stava navigando su un sito porno gay. Ted si sente discriminato perché i suoi colleghi fanno la stessa cosa, ma Wertshafter li tollera perché sono etero: la legge non lo tutela in nessun modo. A Ted non resta altro da fare che presentarsi nell'ufficio di Wertshafter e implorarlo di riavere il lavoro, in quanto si è trattata di una semplice sbandata dopo nove anni di onorato servizio. Wertshafter non ha intenzione di riassumerlo e gli consiglia, non avendo mai visto in lui la scintilla di passione per la ragioneria, di trovare lavoro in un altro campo. Justin ha un incubo in cui bussa alla porta del loft di Brian, ma ad aprirgli è Chris Hobbs che lo trascina dentro. Jennifer è molto preoccupata perché il figlio è diventato aggressivo e non si fa toccare da nessuno: Justin scopre che sua madre ha proibito a Brian di rivederlo e l'aggredisce. La donna si presenta da Brian e gli chiede di dimenticare il loro accordo, riprendendo Justin con lui e aiutandolo a tornare il ragazzo solare che era prima. Nemmeno Brian sembra riuscire a scalfire il muro di Justin con il mondo esterno, così si rivolge a uno psicologo che gli consiglia di far rivivere al ragazzo la notte dell'aggressione per aiutarlo a ricordare. Con l'aiuto di Daphne, Brian inscena il ballo della scuola: quando però lo porta al sottopassaggio in cui è avvenuto l'incidente, Justin dice di non ricordare nulla. Gus festeggia il suo primo compleanno: Lindsay ha allestito una festa in giardino e dice a Melanie di aver capito quanto sia stata stupida la sua idea riguardo al matrimonio. Alla festa viene regalata a Gus una piccola mazza da baseball: Justin ha un flash e ricorda il momento in cui Hobbs lo ha colpito, quindi può finalmente mettere insieme tutte le tessere del puzzle. Michael sfoga il proprio disagio con sua madre, sentendo di aver perso tempo ed essere rimasto indietro: Debbie cerca di infondergli fiducia, in quanto prima o poi troverà la sua strada. Dopo la festa, mentre Justin e Brian tornano a fare l'amore, Melanie chiede a Lindsay di sposarla.

I ragazzi si appassionano a Gay as Blazes, una serie TV molto apprezzata perché si allontana dagli stereotipi volgari che circolano sui gay: i due protagonisti, Bobby e Bruce, sono infatti una coppia interessata a valori molto più edificanti rispetto al sesso. L'unico a cui Gay as Blazes non piace è Brian, il quale non cerca l'approvazione degli etero e quindi non si riconosce nel ritratto illibato che il telefilm vuole mostrare. Emmett viene assunto come domestico da Blaine e Blair, una coppia gay che sembra identica in tutto e per tutto a quella di Gay as Blazes, ma si ritrova coinvolto in un ménage à trois con i due uomini e si sente in colpa perché crede di aver rovinato il loro rapporto. Emmett rimane perplesso quando scopre che Blaine e Blair sono perfettamente consapevoli del reciproco tradimento, tanto da essersi comportati in questo modo con tutti i precedenti domestici: Emmett decide di rassegnare le dimissioni e dà ragione a Brian quando diceva di dubitare delle apparenze. Lindsay e Melanie sono entrate nel consiglio direttivo del Centro Gay e Lesbiche, dove sono riuscite a far ottenere a Brian il riconoscimento di "Eroe gay dell'anno" per aver salvato Justin: Brian non vuole ritirare il premio, ma Lindsay lo costringe per una volta a mettere da parte l'orgoglio e intervenire. Howard Bellweather, esponente di spicco della comunità gay locale, pubblica sul giornale Out un articolo in cui afferma che Brian Kinney non deve essere premiato perché, secondo lui, è un pedofilio promiscuo che ha sedotto un minorenne. Tannis e Phillip, i responsabili del Centro, hanno paura che la premiazione di una persona immorale come Brian possa indurre gli sponsor a togliere fondi: per questo motivo chiedono a Lindsay e Melanie di convincerlo a rinunciare al premio. Michael soffre l'allontanamento da Brian e lo invita ad andare insieme al Comicon, un raduno di appassionati di fumetti, come ai vecchi tempi: Michael resta deluso quando Brian non si presenta, essendosi dimenticato dell'impegno preso. Michael va insieme a Ted a una festa privata di body builders: in realtà si tratta di un'orgia, dove scoprono con sconcerto che tra i partecipanti c'è il moralista Bellweather. Brian si ostina a volere il riconoscimento, così Lindsay e Melanie avvertono Tannis e Phillip che l'uomo potrebbe intentare un'azione legale contro il Centro. Alla serata Bellweather viene premiato come sostenitore della causa gay, ma Ted dice di non credere più alle sue parole: quando viene annunciato Brian, costui non è presente perché ha preferito raggiungere Michael al Comicon. I ragazzi sono comunque contenti perché Brian, con la sua assenza, ha dato un'importante lezione a tutti sui veri significati di moralità e ipocrisia.

Pittsburgh si prepara all'annuale sfilata del Gay Pride. Come ogni anno Emmett sfilerà assieme a Godiva, un'anziana draq queen malata di AIDS, che è molto importante per lui perché è stata la prima persona che ha conosciuto quando si è trasferito dal Sud. Michael invece non è mai intervenuto perché lo imbarazza sfilare insieme a sua madre nel corteo delle "madri orgogliose", ma quest'anno ha deciso di fare un'eccezione per accontentarla: quando però i colleghi del Big Q parlano di andare ad assistere al corteo, Michael cambia idea perché non vuole farsi vedere. Clayton Poole, il nuovo cliente di Brian, gli affida la campagna pubblicitaria della sua omonima bibita per risollevarne le vendite: assaggiandola capisce che il suo insuccesso è dovuto al gusto amaro, così gli viene l'idea di stravolgere il brand e farla diventare una bevanda in voga presso il target gay. Emmett è in crisi quando apprende da Vic che Godiva è morta e non vuole andare al Pride: Justin lo accompagna nella clinica dove la drag queen era ricoverata, ma qui incontra Chris Hobbs che sta prestando servizio sociale e ne rimane scioccato, tanto che anche lui vuole disertare il Pride. A Ted non sembra vero di avere un corteggiatore: è Troy, un ragazzo carino, con cui ha un intenso rapporto sessuale. Peccato che in seguito Ted scopra che Troy lo ha sedotto soltanto per una buona azione nei confronti dei "senza speranza" come lui: questo lo fa scontrare ancora una volta con i limiti del suo aspetto fisico. In città arriva Leda, l'ex fidanzata di Melanie, che nota con rammarico come si sia trasformata da giovane alla ricerca dell'avventura in una tranquilla e noiosa madre di famiglia: Lindsay non gradisce molto la presenza di Leda, temendo che Melanie possa provare di nuovo desiderio verso di lei. Leda convince Melanie a resuscitare la "vecchia puttana", la motocicletta protagonista dei loro trascorsi giovanili, con la quale le propone di sfilare al Pride: a Lindsay questa cosa non va giù perché loro due dovevano partecipare al corteo per il matrimonio gay, ma Leda riesce a farle capire che ogni tanto la compagna ha bisogno di sfogarsi facendo qualcosa che le piace. Emmett traveste Michael da Godiva per onorarne la memoria e al tempo stesso permettergli di mascherarsi; nel frattempo, Lindsay lascia Gus a Brian e sale a bordo della motocicletta di Melanie, lasciandosi andare come le aveva suggerito Leda. Brian convince Justin a partecipare al suo primo Pride, sfilando insieme a sua madre: analogamente fa Michael con Debbie, non prima però di aver raggiunto i suoi colleghi e baciato Andrew sulla bocca. Poole non è affatto contento del lavoro di Brian, essendo un omofobo che non può sopportare le modifiche da lui apportate, ma Brian gli fa notare che ha rispettato i loro accordi perché le vendite della bibita si sono incrementate e riesce perfino a convincerlo a devolvere quel che gli doveva in favore della causa gay. La sera, dopo la sfilata, tutti i partecipanti al Pride ballano per le strade di Liberty Avenue.

Justin comincia a frequentare l'Accademia, ma alla prima lezione non riesce a disegnare perché avverte dei forti tremori alla mano destra. L'insegnante discute della faccenda con il preside, il quale consiglia al ragazzo di rinunciare perché il programma di studi è troppo duro per lui: Justin accetta il consiglio e abbandona il college. Brian rimane affascinato da un computer che un collega del reparto artistico utilizza per disegnare e ne compra uno identico a Justin, ma il giovane dice di aver perso ogni interesse per l'arte. L'unica sua occupazione rimane il lavoro alla tavola calda: qui però ha una discussione con Debbie perché, dopo aver rovesciato il caffè bollente, le ha risposto male. Lindsay porta Justin alla mostra della pittrice Adrienne Bennett, una donna disabile che ha perso l'uso delle gambe e di una mano in un incidente stradale: Adrienne racconta che dipingere l'ha aiutata a non perdere la voglia di combattere ed esorta Justin a seguire la sua passione. Tornato nel loft, Justin prende subito confidenza con il computer e ritrae Brian che mangia un frutto a letto. Ted è in profonda crisi e trascorre le sue giornate chiuso in casa a masturbarsi davanti a una carrellata di film porno: Emmett invoca l'aiuto degli amici e Brian procura a Ted un lavoro come contabile nella sua azienda. Ted si accorge che nella Ryder si ritrova a svolgere le stesse identiche mansioni di quando lavorava per Wertshafter: all'uomo viene l'idea di licenziarsi e aprire un sito web porno. Michael continua a manifestare disagio perché non si sente realizzato: il lavoro al Big Q è sempre più intollerabile, soprattutto per il sadismo di Andrew che continua a rimproverargli ogni suo errore. Come se non bastasse, Michael scopre che il suo negozio di fumetti preferito sta per chiudere: Buzzy, il proprietario, ha infatti deciso di trasferirsi in Florida perché non è più in grado di pagare l'ipoteca del locale. Michael raggiunge il limite della sopportazione quando Andrew pretende che, in qualità di ultimo arrivato, indossi un costume da clown per la giornata delle famiglie. Terribilmente umiliato, anche perché è stato visto da Lindsay e Melanie, Michael decide di licenziarsi e bacia sulla bocca Andrew, facendogli chiaramente capire che era lui la drag queen del Pride. Michael decide di subentrare a Buzzy nella gestione del negozio di fumetti, così mette all'asta su Internet il raro numero uno di Capitan Astro che Brian gli aveva regalato al trentesimo compleanno. Ed è proprio Brian che lo aiuta a venderlo a $10.000, con i quali Michael può alzare la serranda del negozio e dire di aver finalmente realizzato il suo sogno.

Justin presenta una cartella di lavori realizzati al computer al preside dell'Accademia che lo riammette ai corsi: a casa di Debbie tutti si complimentano con lui, ma scommettono di nascosto sulla fine della sua relazione con Brian perché sono convinti che non durerà. Lindsay chiede a Melanie di andarsene perché si è offesa per i continui discorsi sessuali dei ragazzi, dicendo alla compagna che disprezza chi si prostituisce per guadagnare. Melanie decide di confessarle che da giovane ha posato per Oui, una rivista porno lesbica, perché quando fece outing suo padre le tagliò i viveri. Inizialmente Lindsay resta schifata, ma poi Melanie la sorprende mentre si sta masturbando guardando le sue fotografie sulla rivista. Justin trova Brian che sta copulando con un ragazzo appena incontrato al supermercato e si interroga sul suo comportamento, ma senza volerlo Michael gli dice che Brian lo ha preso con sé perché mosso da compassione per il suo incidente. Justin chiede a Debbie di ospitarlo nuovamente da lei: la donna va a parlare con Brian e gli rivela di aver capito che il ragazzo ha fatto breccia nel suo cuore, ma non vuole ammettere di amarlo. Sulla pista del Babylon Brian e Justin fissano i paletti della loro relazione: i due concordano di essere liberi di andare con chi vogliono, ma le loro storie devono chiudersi la sera stessa e non devono baciare nessuno sulla bocca. Ted apre il suo sito web porno, chiamato sega al lavoro[1], ma fronteggia subito i primi problemi: si ritrova infatti senza intrattenitore perché si è licenziato a causa della misera paga. Ted ed Emmett incontrano Zack O'Toll in palestra e gli chiedono, siccome si ricorda ancora di loro, di masturbarsi davanti alla telecamera: all'ultimo momento però il divo è costretto a disdire perché impegnato nelle riprese della scena madre di un film. Dovendo mandare avanti il programma, Ted costringe Emmett a sostituire O'Tool: il ragazzo si rivela molto bravo, tanto da aumentare notevolmente il numero di contatti del sito. Ted comincia a pompare Emmett, facendolo sentire una star del porno, tanto da trovargli persino un nome d'arte: Fetch Dixon. Michael sta sistemando il negozio quando entra il suo primo cliente: è Ben Bruckner, un professore universitario che sta cercando dei fumetti in cui vengono trattati temi legati all'omosessualità. Ben rimane colpito dalla competenza di Michael nel parlare di fumetti e gli propone di tenere una lezione in università: lui decide di accettare, ma ha un ripensamento quando sente degli studenti sparlare di lui in corridoio perché non è acculturato. Ben convice Michael a non vergognarsi e a tenere la conferenza: inizialmente è molto impacciato, ma poi si scioglie raccontando di come è nata la sua passione per i fumetti e del perché li ha sempre amati. Ben invita Michael a casa sua per regalargli una copia del suo unico romanzo, con una dedica firmata per lui: i due iniziano a baciarsi, ma Ben lo ferma perché gli deve confessare di essere sieropositivo.

Ben si ripresenta in negozio perché vuole chiedere a Michael un appuntamento, apprezzando il fatto che non sia scappato come avrebbero fatto in molti di fronte alla confessione della sua sieropositività. Dopo essersi baciati nel parco, Ben chiede a Michael di andare a ballare al Babylon: qui Michael lo presenta ai suoi amici, con Ted che dice agli altri di sapere la verità su Ben perché ha letto il suo libro. Il giorno dopo alla tavola calda i ragazzi mettono Michael in guardia dai rischi che corre nel frequentare un sieropositivo: Debbie si intromette nel discorso e li rimprovera perché non dovrebbero parlare così di chi è stato meno fortunato di loro, ma cambia completamente atteggiamento quando Michael le dice che la faccenda riguarda proprio lui. Michael assiste a una discussione tra sua madre e Vic, alterandosi per il modo in cui Debbie ha trattato lo zio perché gli ha detto che non vuole che Michael faccia la sua stessa fine. Successivamente Debbie fa pace con Vic, ma le sue preoccupazioni permangono: il fratello le spiega che, nell'eventualità in cui accada ciò che lei teme, dovranno affrontarlo e andare avanti. Emmett è ormai una celebrità, tanto da avere numerose schiere di ammiratori: Ted è però molto apprensivo e lo costringe a una vita tranquilla per essere in forze in vista delle sue performance. Brian fa capire a Emmett che non si deve far trattare da Ted come se fosse un servo, ma può sfruttare la situazione a proprio vantaggio: Emmett comincia così a comportarsi da divo e avanza pretese che per Ted non sono sostenibili, il che porta a una brusca interruzione del proprio rapporto di lavoro. Lindsay si accorge che difficilmente lei e Melanie potranno sostenere le spese per il matrimonio, così le viene l'idea di rivolgersi ai suoi genitori per ottenere un prestito. I Peterson non riconoscono la loro unione e non intendono sborsare un centesimo: Lindsay non la prende bene perché hanno finanziato i tre matrimoni di Lynette, mentre per il suo non vogliono fare la loro parte. Lindsay decide di invitare i genitori a un brunch per dimostrare loro che anche due lesbiche conoscono le regole dell'etichetta, ma all'ultimo momento i Peterson disdicono perché il padre di Lindsay ha preso il colpo della strega. Melanie intuisce che si tratta di una scusa e accerta la verità nel momento in cui, passando a casa loro, li trova pronti per andare a un doppio misto di tennis. La festa a casa di Lindsay va fuori controllo perché Brian ha versato una bustina di extasy nel punch: peccato che i Peterson abbiano cambiato idea e, vedendo il party selvaggio, rimangono indignati. Lindsay ha però riflettuto sulle parole di Brian e, non cercando più la loro approvazione, dice ai genitori di tenersi pure i loro soldi. Mentre Emmett scopre che Ted ha accontentato le sue richieste, allestendogli lo studio esattamente come desiderava, Michael rimane scioccato nel vedere l'armadietto del bagno di Ben pieno di medicinali.

Emmett riceve molti regali dai fan, tra cui un bellissimo braccialetto d'oro che decide di indossare, nonostante il parere contrario di Ted. Mentre si trova in centro a girare per vetrine, una limousine si ferma davanti a Emmett e lo chauffeur lo invita a salire per raggiungere il suo padrone che è lo stesso ad avergli donato il braccialetto. Emmett scopre che il suo ammiratore segreto è George Schickel, un anziano ricco che ha fatto fortuna nei sottaceti, il quale lo ha fatto venire per consumare un rapporto a pagamento: Emmett gli restituisce il braccialetto e se ne va schifato. George rintraccia Emmett e si presenta nel suo appartamento per scusarsi e invitarlo a cena: tra i due sembra nascere una strana affinità, avendo entrambi un punto in comune in un passato difficile che hanno dovuto vivere. Michael ha lasciato Ben, ma il suo ricordo continua a tormentarlo e così decide di andare alla ricerca di un nuovo fidanzato: gli uomini che gli capitano non sono però soddisfacenti, poiché hanno tutti mentito nel descriversi. Michael opta per un sito web di incontri, dove è possibile realizzare un video di presentazione per evitare sorprese: Brian lo aiuta a costruire un profilo hot che possa attirare numerose prede. In effetti Michael ha già un contatto molto promettente, un ragazzo muscoloso di nome Adam, che però si rivela essere una persona completamente ossessionata dalla forma fisica e dagli interventi chirurgici. Come ultima chance Michael dà ascolto a sua madre e si rivolge alla sua amica Ida Pearlestein, un travestito che fissa appuntamenti tra gay: Michael racconta a Ida come dovrebbe essere il suo ragazzo ideale, ma la sua descrizione combacia perfettamente con quella di Ben. Michael è convinto che Ida gli abbia fissato un appuntamento proprio con lui, tanto che i due si incontrano al ristorante, ma Ben si trovava lì perché doveva vedere un'altra persona. Daphne ha organizzato una festa, ma Justin non ci vuole andare perché preferisce stare con Brian: Jennifer e lo stesso Brian lo esortano a frequentare i suoi coetanei perché è giusto che si goda la sua gioventù. Alla festa Justin si sente un pesce fuor d'acqua in mezzo agli etero, ma il divertimento arriva quando conosce Eric, un ragazzo gay vergine con il quale ha un rapporto sessuale nella stanza di Daphne. Per Justin si è trattata di una semplice scappatella, ma non per Eric che il giorno dopo passa al Liberty Diner per confessargli di essersi innamorato di lui: Justin lo respinge in malomodo, dandogli del povero illuso che non capisce nulla di amore. Subito dopo Justin si pente per come si è comportato e decide che d'ora in poi avrà un rapporto sessuale solo con Brian.

Michael non riesce a dimenticare Ben, nonostante gli amici abbiano cercato di dissuaderlo dal frequentare un sieropositivo, e gli chiede di riprovarci: Ben però non è altrettanto convinto, avendolo visto insicuro nell'approcciarsi a lui per via del suo problema. Michael riesce a ottenere un appuntamento con Ben e lo porta da Woody's: la serata non sembra andare per il verso giusto, con Ben che sta per andarsene, ma Michael sale sul palco e gli dedica una canzone. Felice per essersi rimesso con Ben, Michael lo porta a cena da sua madre: Debbie non reagisce bene nel vederli ancora insieme e gli pone continue domande circa il suo stato di salute. Questa volta Michael non ha intenzione di fermarsi e, superata ogni paura, ha il suo primo rapporto completo con lui. Da quando ha aperto il sito web, la vita sociale di Ted è notevolemente cresciuta: la sua ultima conquista è Thor, un bel ragazzo biondo, con il quale concorda un appuntamento. Ted si sente uno straccio per il troppo lavoro e teme di non arrivare in forze alla serata con Thor: Emmett allora gli presta una confezione di viagra, ma sottovaluta il fatto che si trattava di compresse per persone anziane. Thor è costretto a disdire per un problema con la sua cagnetta e Ted si ritrova con una gigantesca erezione: il medico gli spiega che soffre di priapismo e non è in grado di sapere quando l'effetto svanirà. Al Babylon Ted incontra Thor e, proprio mentre stanno amoreggiando, il pene si sgonfia. Brian viene costretto dalla sorella Claire a prendersi cura di sua madre Joanie, la quale si sta lasciando andare da quando è rimasta vedova. Brian accompagna Joanie in chiesa, dove fa la conoscenza del reverendo Butterfield, che le è stato molto vicino durante il lutto: Brian ricorda di aver visto il prete nella darkroom del Babylon e di averci fatto addirittura sesso. Joanie si presenta a sorpresa nel loft di Brian per portargli una torta come segno di ringraziamento, quando vede Justin nudo e capisce così che il figlio è gay: la donna se ne va sconvolta perché era l'unica della famiglia a non saperlo, dicendo che pregherà per lui affinché non finisca all'inferno. Brian ha intenzione di riferire alla madre la verità sul reverendo Butterfield, ma alla fine decide di salvare le apparenze perché si rende conto che è stato molto importante per lei: il prete si presenta al Babylon per ringraziare Brian di aver mantenuto il segreto.

Lindsay e Melanie non riescono a mettersi d'accordo riguardo al menù da scegliere per il ricevimento nuziale: Lindsay vuole qualcosa di costoso e sofisticato, mentre Melanie preferisce andare al risparmio. Inoltre, la madre di Lindsay non intende che la figlia indossi l'abito nuziale che la defunta nonna Fey aveva lasciato per la nipote, in quanto non approverebbe mai il suo matrimonio con una donna. Lindsay e Melanie si intrufolano nella soffitta di casa Peterson per prendere il vestito, ma aprendo il baule non lo trovano: in compenso ci sono molte lettere che Fey ha ricevuto da una certa Vera durante la seconda guerra mondiale. Leggendole, scoprono che Fey e Vera hanno avuto una relazione omosessuale durante la guerra, salvo poi tornare dai loro mariti una volta concluso il conflitto, a causa soprattutto della condizione femminile dell'epoca. Tornate a casa, Lindsay e Melanie aprono un'ultima lettera, più recente, nella quale Vera dice di essere ancora innamorata di Fey e rimpiange di non aver avuto il coraggio di confidarle i propri sentimenti. Lindsay e Melanie decidono di mettere da parte tutte le discussioni e di vivere al massimo il loro matrimonio, onorando la memoria di Fey e Vera. La relazione tra Emmett e George sembra essere una cosa seria: i due copulano ed Emmett sembra stranamente apprezzare la compagnia di un uomo anziano, tanto da portarlo addirittura al Babylon per presentarlo ai suoi amici. Emmett trova nella corrispondenza di George un invito per la prima a teatro, ma scopre che l'uomo non ci va più da quando ha fatto coming out per soggezione nei confronti dell'ex moglie Virginia. Emmett convince George ad andare insieme e sul posto incontrano Ted: Emmett conosce Virginia e la deride, sottolineando il fatto che una checca isterica come lui è capace di rendere George più felice di quanto abbia fatto lei in molti anni. Dopo lo spettacolo, mentre sono in limousine, Emmett si scusa con George per quello che ha fatto: il miliardario è però felice perché grazie a lui ha ritrovato il coraggio di farsi vedere in società e lo vuole al suo fianco anche alle prossime prime. Michael è in negozio a leggere l'ultimo numero di Capitan Astro, quando apprende con grande delusione che il suo supereroe preferito è morto. Debbie apre il cassonetto della spazzatura e trova il cadavere di un ragazzo, avvertendo immediatamente la polizia: la donna rimane sconvolta dai metodi del detective Horvath, il quale mostra un atteggiamento omofobo nel liquidare il caso come normale amministrazione per un gay che va a letto con uno sconosciuto. A deludere Debbie è soprattutto l'atteggiamento dei ragazzi, ai quali non sembra importare che un loro coetaneo sia morto, mentre Michael trova più urgente piangere la scomparsa di Capitan Astro. L'unico a prendere sul serio la cosa è Justin: il giovane comincia a riflettere sullo stile di vita che lui e Brian stanno conducendo, essendo stati finora molto fortunati a non incontrare malintenzionati. La sera al Babylon, Michael parla del suo dispiacere per Capitan Astro con Ben e i due gli dedicano un minuto di silenzio, mentre Justin cerca invano di dissuadere Brian dall'andare con l'ennesimo sconosciuto.

Lindsay e Melanie stanno festeggiando l'addio al nubilato: Leda regala loro la consultazione gratuita di una chiromante, la quale predice che il giorno scelto per sposarsi è una data funesta e che dovrebbero cambiarla. In effetti, ogni cosa sembra andare per il verso sbagliato: il ristorante del catering è stato chiuso per salmonella, la gioielleria ha perso le fedi nuziali e la tintoria ha rovinato il vestito di Lindsay. Brian vince un viaggio a Miami, dove parteciperà al rinomatissimo White Party, e preferisce andarci piuttosto che assistere al matrimonio delle amiche: avendo due biglietti propone a Justin di accompagnarlo e il ragazzo accetta entusiasta. Vic subisce la revoca della pensione di invalidità ed è costretto a tornare a lavorare come cuoco per mantenersi: Debbie lo assume in prova a Liberty Diner, ma il fratello ha perso la mano e non riesce a sopportare i ritmi veloci della tavola calda. Ted e Michael stanno cercando un regalo per Lindsay e Melanie: Ted deve assentarsi per affari, così lascia $500 a Michael per comprare quello che ritiene sia il più adatto. Michael è attratto da un vucumprà e acquista una fatiscente statua africana, pagandola l'intera somma: Ted non gradisce affatto l'oggetto e accusa l'amico di aver sperperato i soldi. Emmett ha messo da parte una cospicua somma grazie all'attività del sito web, così decide di concersi una "spesa pazza": rifarsi il sedere. Emmett ha solo l'imbarazzo della scelta tra numerose protesi, ma George gli sconsiglia di sottoporsi all'intervento perché ricorrere alla chirurgia rende le persone infelici, esattamente come accaduto alla sua ex moglie Virginia. Brian sta facendo una lampada, quando si para davanti a lui una Melanie in lacrime perché Lindsay ha deciso di annullare la cerimonia e manca soltanto un giorno. Brian prende in mano la situazione e riunisce tutta la combriccola, dando a ognuno un compito per organizzare il matrimonio: Emmett deve occuparsi della location, Michael e Ted delle vettovaglie, Debbie del vestito di Lindsay, Vic e Justin della torta. George decide di mettere a disposizione di Emmett la sala dove si sposò sua figlia Frankie, mentre Michael e Ted non si parlano più. Vic è in grossa difficoltà nella realizzazione della torta, così Debbie lo sprona piuttosto duramente, dandogli addirittura del fallito. Justin resta sorpreso da questo modo di fare, ma Debbie gli spiega che è soltanto così che è riuscita a tenerlo in vita: infatti Vic si mette di lena e realizza un'ottima torta. La mattina del matrimonio Brian porta Lindsay e Melanie alla villa di George: mentre si stanno preparando, Brian si offre di rinunciare al suo viaggio e cederlo a loro, ma Lindsay non vuole costringerlo a stare al matrimonio e lo esorta a partire. Justin dice a Brian che rinuncia al viaggio perché vuole assistere al matrimonio, in quanto Debbie gli ha consigliato di non mancare ad un evento così importante per quella che ormai è la sua famiglia. Lindsay e Melanie si sposano in una commossa cerimonia, dopo la quale Michael e Ted fanno pace: le spose lanciano il bouquet, mentre in contemporanea Brian lo prende al volo in una discoteca di Miami.

Michael scopre che tra i numerosi amanti di Brian c'è stato anche Ben, ma reagisce con indifferenza perché è risaputo che l'amico si è portato a letto tutti i gay di Pittsburgh tranne lui. Questo però rovina la sua vita sessuale con Ben, in quanto Michael immagina continuamente Brian presente durante i loro rapporti: al ragazzo non va giù che Brian conosca Ben a un livello così intimo. Brian propone a Michael di copulare nel suo negozio, così almeno potrà darsi pace una volta per tutte: Michael però non riesce ad andare oltre perché per lui Brian è troppo importante. Michael va a parlare con Ben e gli promette di lasciar perdere tutto, dimenticando tutte le relazioni che entrambi hanno avuto nel loro passato perché è solo il presente che conta. Debbie è molto triste perché il ragazzo che aveva trovato nel cassonetto è stato sepolto in una fossa al cimitero senza una lapide con il nome: la donna si rivolge nuovamente al detective Horvath, il quale dice di brancolare ancora nel buio. Debbie sa benissimo che in realtà non gli interessa scoprire la verità, così comincia a indagare per conto suo e chiede a Justin di disegnare un identikit del giovane da distribuire alla gente. Jennifer le dà una mano, ma nessuno dei passanti dice di conoscerlo: a un certo punto emerge una nuova pista che porta alla Liberty Spark, un bordello di omosessuali, dove uno dei presenti dice che il ragazzo in questione prendeva delle medicine contro l'asma. Allora Debbie e Vic si rivolgono a un farmacista, trovando una ricetta mai ritirata: scoprono così che il ragazzo si chiamava Jason Camp e il detective Horvath completa l'indagine, ringraziando Debbie per quello che ha fatto e promettendole di tenerla aggiornata su eventuali sviluppi del caso. Ted ed Emmett sono a un party mondano, dove incontrano Garth Racine, uno dei gay più influenti di Pittsburgh: Ted gli rivolge la parola, ma se ne va dopo un momento di imbarazzo lasciandogli il suo biglietto da visita. La sera dopo Ted ed Emmett sono al ristorante con Lindsay e Melanie, quando si avvicina Racine che invita a Ted ad una festa a casa sua. Ted scopre che Racine lo ha invitato perché vuole chiedergli un favore: la sua richiesta è conoscere Rex, uno dei ragazzi che lavora per il suo sito web. Ted è schifato dalla proposta, ma Melanie gli fa capire che è tipico degli uomini d'affari agire per i propri interessi: Ted accontenta Racine e questi inizia a prenderlo in simpatia.

Ted e Michael stanno raccogliendo fondi per Angeli su Pittsburgh, un'associazione che distribuisce pasti a domicilio, ma le previsioni di affluenza non sono lunsinghiere: cercano quindi di convincere a intervenire Divina Devora, una nota drag queen che si trova in città per degli spettacoli, ma ottengono un secco rifiuto perché non si esibisce più per beneficenza. Michael scopre che Divina da uomo si chiama Danny ed è stato compagno di classe al liceo di suo zio Vic, nonché fidanzato di Debbie: quando consulta insieme a Ben l'annuario di sua madre, nota un incredibile somiglianza tra lui e Danny. Michael chiede spiegazioni a Debbie, ma la donna è molto evasiva e dice che Danny l'ha lasciata trentun'anni prima, quando si erano diplomati, per iniziare la sua carriera da drag queen. A Michael viene l'atroce sospetto che Danny sia suo padre, mentre in realtà gli è sempre stato detto che è figlio di John Michael Novotny, un caduto della guerra del Vietnam premiato con la mediaglia al merito. Debbie va a parlare con Danny, raccontandogli che Michael è suo figlio e che si è inventata la storia dell'intrepido soldato leggendo i necrologi sul giornale, raccomandandogli di non dire niente a lui. Dopo lo spettacolo, Michael va in camerino a parlare con Danny e gli dice quello che sa: Danny nega la pur evidente somiglianza con la fotografia sull'annuario, ma gli fa capire che la verità è ciò che uno intende far credere. Michael torna a casa, con Debbie pronta a rivelargli tutto, ma il ragazzo ha compreso il gesto d'amore che ha fatto per lui e vuole continuare a credere alla storia del soldato che gli è sempre stata raccontata. Jennifer informa Justin che il padre non ha più intenzione di pagargli gli studi, adducendo come scuse la borsa in ribasso e le due ex mogli che deve già mantenere. Justin non vuole pesare né sulla madre, che deve pensare a sé stessa e a sua sorella, né su Brian, il quale lo ha già aiutato abbastanza, così fa richiesta per una borsa di studio, respinta perché la sua famiglia non ha problemi economici. L'unica possibilità che gli si presenta è quella di trovarsi un lavoro: dopo alcuni tentativi, decide di lavorare come cubista al Babylon, ma si accorge che le mance non sono granché. Gary, il proprietario, gli dice che lavorare al bar è molto più remunerativo, ma per farlo deve concedergli dei favori sessuali: Justin accetta, avendo capito che è il solo modo per sbarcare il lunario. Brian, vedendolo tornare a casa a notte fonda e con una promozione ottenuta già alla prima serata, intuisce la verità. Lindsay e Melanie sono alla ricerca di una buona scuola per Gus: la loro scelta ricade su un istituto che sembra aperto anche ai bambini con genitori dello stesso sesso. Gus non viene preso e Lindsay, convinta che sia per il fatto che è figlio di due lesbiche, chiede a Brian di accompagnarla al colloquio con un'altra scuola, fingendosi i signori Kinney: nemmeno stavolta l'esito è positivo perché, al contrario di quanto accaduto con il primo istituto, si è deciso di assegnare l'ultimo posto rimasto a un bambino con genitori dello stesso sesso.

Debbie viene invitata a uscire dal detective Horvath: la donna inizialmente rifiuta, ma poi Vic la convince ad accettare la proposta perché è da anni che un uomo non si interessa a lei. Durante la cena al ristorante, Debbie trova un'inattesa affinità con Carl e, quando torna a casa, subisce i rimbrotti di Michael perché sta rinunciando ai suoi principi nell'uscire con un omofobo, mentre lei non ha ancora accettato Ben. Dopo aver ricevuto uno schiaffio dalla madre, Michael raggiunge Brian e Ted al bar e i tre se ne tornano a casa a bordo della jeep di Brian, con Michael alla guida. Il ragazzo, distratto dalle prese in giro degli amici, supera il limite di velocità e vengono fermati da una pattuglia: Michael insulta il poliziotto e questi li arresta tutti e tre. La mattina dopo vengono liberati da Carl, il quale promette a Michael di dimenticarsi dell'accaduto e in cambio gli chiede di accettare la sua relazione con sua madre. Michael e Ben sono alla tavola calda: il ragazzo si scusa con Debbie, promettendole che non la criticherà più per la sua relazione con Carl, ma allo stesso tempo vorrebbe che lei accettasse Ben. Brian è preoccupato perché Justin non si regge in piedi, essendo costretto a turni di lavoro massacranti fino alle due di notte: il giovane non intende abbandonare il lavoro perché, da quando si è spostato al bar, le mance sono buone. Justin si rende conto che sta trascurando gli studi, così chiede a Gary di avere qualche serata libera: l'uomo acconsente, però gli chiede di presenziare come accompagnatore a un afterparty in casa sua. Justin scopre con disgusto che Gary e i suoi amici drogano dei ragazzi per poi violentarli: quando viene il suo turno, si ribella e colpisce in volto Gary, andandosene via barcollando per effetto delle sostanze che ha preso. Avendo perso il lavoro, Justin decide di accettare la proposta di Brian di mantenerlo agli studi. George propone ad Emmett un viaggio intorno al mondo della durata di sei mesi: il ragazzo è entusiasta e saluta Michael, ricordandogli le spese per il loro appartamento che dovrà sostenere. A bordo dell'aereo Emmett propone a George di copulare nel bagno: durante il rapporto l'anziano ha un attacco di cuore e muore sul colpo.

Michael propone a Justin di lavorare insieme alla realizzazione di un nuovo fumetto, il cui protagonista deve essere un supereroe gay: i due decidono di creare il personaggio di Furore[2], chiaramente ispirato a Brian. Michael e Justin trascorrono molto tempo insieme, scatenando la gelosia di Brian: una sera, trovandoli addormentati nel suo letto abbracciati, sfoga la propria ira sul loro lavoro, urinando addirittura su uno dei fogli. È Debbie a farlo rendere conto che è lui Furore, così Brian chiede scusa a Michael e Justin, promettendo loro che si occuperà personalmente della pubblicità per lanciare il fumetto. Fetch Dixon ottiene la nomination come "Attore porno gay dell'anno": Ted è molto orgoglioso, ma Emmett non è dell'umore per uscire e sta preparando un discorso per il funerale di George. Emmett va nella sua villa per ritirare alcune cose e ci trova Virginia: la donna ha organizzato la cerimonia funebre e non vuole che lui parli di George, in quanto interverrà l'alta società di Pittsburgh e nessuno deve sapere della loro relazione. Al funerale Emmett si alza per tenere il suo discorso, ma Virginia lo fa allontanare dalla chiesa da due buttafuori: il ragazzo è ancora più distrutto di prima, ma Ted si offre di ritirare il premio per lui se dovesse vincere. In effetti, è proprio Fetch Dixon a essere premiato: Ted sale sul palco e viene affiancato da Emmett, il quale alla fine ha deciso di venire e sfrutta l'occasione per tenere il discorso in onore di George. Lindsay decide di realizzare uno studio di pittura personale in soffitta: Melanie le consiglia di assumere Leda, che di professione fa l'architetto, anche perché la ragazza non ha dove stare. Lindsay, che non vuole avere per casa l'ex compagna di Melanie, si mette in testa di fare il lavoro da sola sotto le istruzioni di una guida, ma combina un disastro dopo l'altro. Lindsay si rende conto che deve farsi aiutare da Leda, così accetta di ospitarla in casa sua: Leda spiega che i danni non sono gravi, però il lavoro di ristrutturazione sarà molto lungo.

Ben e Justin compiono gli anni lo stesso giorno. Michael ha rubato il palmare al suo fidanzato per chiamare i suoi amici e organizzargli una festa a sorpresa: Emmett si offre di allestire un party con tema orientale. Inizialmente Debbie decide di non andare alla festa perché non vuole festeggiare Ben, ma poi Vic la convince a cambiare idea perché fino adesso le cose a Michael stanno andando piuttosto bene. Lindsay e Melanie decidono di portare Justin al concerto del giovane e talentuoso violinista Ethan Gold, uno studente che frequenta la sua stessa scuola, poiché Brian ha deciso di non festeggiarlo in alcun modo e anche perché il ragazzo ha bisogno di farsi un po' di cultura. Justin rimane colpito dalla bellezza di Ethan e lo ritrae sul programma del concerto: quando va a complimentarsi con lui, Ethan gli dice di essersi distratto durante l'esibizione perché lo guardava con insistenza, anche se lo ha apprezzato, e gli regala una copia del suo cd. Tornato a casa, Justin riceve un regalo a sorpresa da Brian: un affascinante gigolò. Ted conosce Luke, un giovane insegnante dedito al volontariato, e i due cominciano a frequentarsi, anche se Ted omette di dirgli che gestisce un sito web pornografico: quando glielo confida, Luke decide di far finta di niente perché a lui Ted piace molto. Tutti sono nell'appartamento di Michael ed Emmett, pronti ad accogliere Ben, ma quando l'uomo entra in casa è parecchio irritato e ordina a Michael di mandare via tutti. Michael rompe immediatamente ogni contatto con lui, ma dopo qualche giorno Ben si ripresenta nell'appartamento per raccontargli il vero motivo del suo comportamento: quella sera aveva appena saputo dal dottore che il suo quadro clinico è notevolmente peggiorato, così Michael si stringe a lui chiedendogli perdono. Justin incontra Ethan a scuola per dirgli che il suo cd gli piace davvero molto, raccontandogli anche che il suo fidanzato non lo voleva festeggiare: Ethan apprende con delusione che Justin è impegnato, ma gli fa notare che se fosse stato il suo ragazzo gli avrebbe regalato una giornata da favola. Luke comunica a Ted che stanno correndo un po' troppo e non riesce a scacciarsi dalla testa il suo lavoro nel porno, quindi è meglio se si prendono una pausa. Melanie rimprovera Brian per la faccenda del gigolò, così l'uomo si ferma a compare un mazzo di fiori per Justin, però alla fine li lascia giù: i sentimentalismi non fanno per lui.

Emmett apprende con sorpresa che sul suo conto corrente sono stati depositati $10.000.000 e pensa che sia un errore. Il responsabile della banca gli comunica che è tutto vero, in quanto a depositare l'intera somma è stato George, che gli ha lasciato anche una videocassetta: nel nastro lo esorta a spendere i soldi per realizzare ciò che lo rende felice. Emmett fa dei regali molto costosi ai suoi amici: una macchina per Lindsay e Melanie, un viaggio in Italia con visita all'emporio Armani per Brian e Justin, un braccialetto per Debbie, il pagamento di cinque anni sull'ipoteca del negozio di Michael e un abbonamento permanente all'opera per Ted. Emmett ha anche deciso di aprire un centro di incontri per gay e lesbiche, intitolandolo a George: tuttavia, gli viene consegnata una lettera in cui la famiglia Schickel annuncia che farà ricorso per avere l'eredità e che il conto è stato congelato. La Ryder è stata venduta a Gardner Vance, il quale ha deciso di licenziare tutti i dipendenti e che d'ora in avanti l'agenzia si chiamerà Vanguard: Brian è convinto di essere salvo perché è la persona più indicata per diventare suo socio, ma Gardner gli comunica che è a rischio licenziamento esattamente come tutti gli altri e che ha una settimana di tempo per fargli cambiare idea. Leggendo la biografia di Gardner, Brian trova che l'unica pecca della sua carriera è stata la mancata conclusione di un accordo con la Brown Athletics: realizza quindi un servizio fotografico da presentare al signor Brown, in modo che questi accetti di diventare cliente della Vanguard. Brian deve partire alla volta di Chicago per chiudere l'affare, rinunciando al fine settimana nel Vermont che Justin gli aveva chiesto con insistenza: il ragazzo mostra tutte le sue rimostranze, ma Brian gli fa notare che la bella vita che stanno facendo se la possono permettere solo grazie al suo lavoro. Justin confida a Michael di nutrire dei dubbi circa la sua relazione con Brian, in quanto ha bisogno di un fidanzato che sia sempre al suo fianco e che si ingelosisca quando copula con qualcun altro: Michael gli fa notare che Brian non sarà mai quel tipo di compagno. Brian riesce a rintracciare il signor Brown e gli presenta il servizio, siglando con lui un accordo secondo il quale diventerà cliente della sua azienda, ma con la clausola di costringere Gardner ad assumerlo come socio. Brian rientra a casa tutto contento per la promozione, ma trova il loft vuoto perché Justin è partito senza di lui. La vita sessuale di Lindsay e Melanie è in crisi: Leda consiglia loro di provare a ravvivarla, facendo qualcosa di nuovo. Melanie porta Lindsay in un motel, ma sono distratte dalle urla di altre coppie e si mettono a guardare un programma di cucina in televisione. Lindsay va in cucina di notte e ci trova Leda, la quale le propone dei massaggi distensivi: Melanie si ingelosisce nel vedere Leda sopra la sua compagna. La mattina dopo, Melanie ordina a Leda di andarsene perché è convinta che le porterà via Lindsay: a questo punto le due donne capiscono che, per superare i loro problemi sessuali, devono copulare a tre.

Ben ha un malore mentre sta tenendo una lezione all'università: in ospedale gli viene diagnosticata una pancreatite acuta che è stata causata dai farmaci contro l'HIV. Michael è sconvolto, ma non vuole essere aiutato da nessuno dei suoi amici: questo fino a quando non telefona a Brian perché ha appena saputo dai dottori che Ben potrebbe non farcela. Michael ha un crollo emotivo perché crede di non essere abbastanza forte da sopportare tutto questo, ma Brian lo consola ricordandogli come gli è stato vicino quando in ospedale c'era Justin. Vic informa Debbie dell'accaduto, in quanto Michael l'ha voluta tenere all'oscuro, e la donna si presenta in ospedale desiderosa di aiutare Ben: l'uomo si scusa per aver coinvolto Michael nei suoi problemi, ma Debbie gli dice che la vera stupida è lei ad averli voluti ostacolare. Ben riesce a superare la malattia, ma nel dimetterlo il dottore gli ordina di non prendere più i farmaci contro l'HIV perché lo hanno debilitato molto. Melanie assiste Emmett nella sua causa contro la famiglia Schickel, ma è molto pessimista circa le possibilità di vittoria perché gli avvocati della famiglia tenteranno di dimostrare che George è stato manipolato da lui. Melanie avverte gli avvocati degli Schickel che, qualora la famiglia non dovesse recedere dalla sua intenzione di entrare in possesso dell'eredità, diffonderà alla stampa il videomessaggio lasciato da George ad Emmett. La famiglia Schickel propone ad Emmett un patteggiamento da $1.000.000, ma in cambio lui deve firmare un documento in cui dichiara di non aver avuto alcuna relazione con George. Ted e Melanie cercano in tutti i modi di convincere Emmett ad accettare perché con questi soldi può sistemarsi per l'avvenire, ma il ragazzo non intende rinnegare la sua storia con George e strappa l'assegno davanti agli increduli avvocati. Justin è sempre più insoddisfatto del suo rapporto con Brian, anche perché non gli parla da quando è tornato dal week-end nel Vermont. In realtà, Brian è molto occupato nel suo nuovo ruolo di socio e aiuta Gardner a chiudere un accordo con alcuni clienti piuttosto esigenti, dimostrando ancora una volta le sue grandi doti intuitive nel campo pubblicitario. Justin incontra Ethan mentre sta suonando per strada e scopre che il ragazzo vive in un appartamento piuttosto squallido, l'esatto opposto del loft lussuoso in cui lui sta con Brian. I due giovani entrano sempre più in intimità: Ethan vuole acquistare uno dei quadri di Justin e quest'ultimo in cambio gli chiede di suonargli una canzone. Quando Brian preferisce andare al Babylon piuttosto che fare un picnic romantico in casa, Justin va da Ethan per la canzone che gli aveva promesso: la sinfonia romantica porta i due ragazzi a baciarsi e copulare.

Debbie trascorre una serata al bowling in compagnia degli amici di Carl: quando vedono una coppia di gay giocare sulla pista accanto, uno di loro allude malignamente all'incapacità degli omosessuali di praticare questo sport. Debbie decide di sfidarli in una partita con i Liberty Bowles, chiamando a raccolta gli amici di Michael, per dimostrargli che i gay non sono inferiori a nessuno. L'unico giocatore di bowling veramente in gamba della squadra è Ben, ma Michael non vuole che giochi perché è ancora in convalescenza: al suo posto Debbie è costretta a far giocare Emmett, il quale per sua stessa ammissione è piuttosto scarso. La sera della partita Emmett finge un infortunio alla mano, in modo che possa essere sostituito da Ben: Michael decide di accordargli il permesso di giocare per il bene della squadra, ma Ben fallisce l'ultimo e decisivo strike tenendo in piedi un birillo. I ragazzi sono comunque contenti perché si sono fatti valere e, mentre si trovano da Woody a festeggiare, vengono raggiunti da Carl che si complimenta con loro e bacia Debbie: è la prima volta che in quel bar si bacia una coppia eterosessuale e tutti li applaudono, tranne Michael che confida a Brian tutto il proprio disagio. Ted si rende conto che, da quando lavora al suo sito web, ha perso ogni interesse per il porno: Brian gli fissa un appuntamento con alcune sue conoscenze per regalargli una notte di sesso indimenticabile, ma Ted è piuttosto goffo e manda tutto a monte. Michael vede Justin baciare Ethan, ma non sa se dirlo a Brian: Ben gli suggerisce di non farlo perché è meglio evitare di intromettersi nel loro rapporto. Michael comunque mette una pulce nell'orecchio di Brian, facendolo riflettere sulle frequenti assenze di Justin dell'ultimo periodo: ad insospettirlo ulteriormente è anche l'abitudine del ragazzo di farsi la doccia prima di ogni rapporto. Brian torna a casa prima di Justin e copula con lui, impedendogli di farsi la doccia: sentendo l'odore di un'altra persona, interrompe il rapporto e gli dice piuttosto sgarbatamente di lavarsi. Ted si dispera perché non ha ancora trovato l'anima gemella, ma all'improvviso ha un'illuminazione e si rende conto che ama una persona a lui molto vicina: Emmett. Lindsay e Melanie hanno ritrovato l'intesa sessuale, ma adesso il loro problema è non riuscire a liberarsi di Leda: le due donne decidono di pazientare fino a quando i lavori di ristrutturazione saranno finiti. Una volta che la soffitta è pronta, Leda propone a Lindsay e Melanie di ristrutturare il garage per farlo diventare una stanza degli ospiti, alludendo chiaramente a un prolungamento del suo soggiorno in casa loro. Sentendosi praticamente cacciare via, Leda si arrabbia molto perché si sono approfittate di lei sia per i lavori in soffitta, sia per i loro problemi di coppia, dandole il benservito ora che non serve più. Prima che Leda parta, Melanie si scusa con lei perché vuole lasciarsi in buoni rapporti: Leda le confida che il motivo per cui ha insistito nello stare a casa loro è che si sente sola, non avendo una compagna, ma Melanie la rassicura dicendole che troverà la persona giusta.

Il primo numero di Furore è stato pubblicato: Brian, come aveva promesso a Michael e Justin, si è occupato di organizzare un'intervista con la stampa gay locale e una serata d'inaugurazione al Babylon. Justin apprende da Michael che è stato lui a dire a Brian che poteva avere un'altra relazione, così si rifiuta di partecipare all'intervista e minaccia di rompere la loro partnership. Ben è stato accettato dall'Accademia di studi buddhisti di Lhasa, dove andrebbe a trascorrere sei mesi. Michael non vuole farlo partire, ma cambia idea quando Vic gli spiega che un sieropositivo vive costantemente nella paura di una morte incombente e che non sa per quanti giorni ancora potrà essere al mondo. Debbie rimane dubbiosa e mette in chiaro con Ben di non pensare che Michael lo aspetti per tutto quel tempo. Brian ha scoperto l'identità del corteggiatore di Justin e attira la sua attenzione lasciandogli una mancia di $100. Brian porta Ethan alla tavola calda dove lavora Justin, con il pretesto di proporgli un lavoro nello spot pubblicitario che la sua azienda deve girare, mentre in realtà il suo obiettivo è metterlo in imbarazzo con Justin. Ethan accusa Justin di stare insieme a Brian soltanto perché è ricco, mentre lui invece gli può offrire un amore sincero: Justin sembra aver scelto Brian perché torna al loft e si mette sotto le coperte con lui. Ted comincia a perseguitare Emmett, seguendolo ovunque va e riempiendolo in continuazione di complimenti sdolcinati. Lindsay e Melanie capiscono che Ted si è infatuato di Emmett e gli consigliano di portarlo a cena, dove potergli rivelare i suoi sentimenti. Emmett, di fronte alla dichiarazione d'amore di Ted, rimane spiazzato e dice di avergli sempre voluto bene, però lo vede soltanto come niente più che un amico. Alla festa d'inaugurazione di Furore al Babylon, Michael e Justin si ostinano a non volersi parlare: Brian suggerisce al ragazzo di mettere da parte gli screzi con il suo socio e di fare in modo che essi non intralcino il loro lavoro. Ted non si dà pace per il no ricevuto da Emmett e continua ad insultarsi, dandosi del patetico che non piacerà mai a nessuno: Emmett gli spiega che non è vero, dato che lui ha molte qualità, e i due iniziano a baciarsi. Ben dice a Michael di aver rinunciato al Tibet perché vuole vivere il presente con lui, in quanto può trovare la felicità senza bisogno di andare verso mete remote. Justin vede Brian nella darkroom con un altro uomo, così esce e trova Ethan che ha deciso di accettare il suo invito a venire perché non riusciva a smettere di pensare a lui: i due si baciano davanti a tutti, con Brian che dissimula il proprio rammarico nel suo solito atteggiamento d'indifferenza.

Dopo la notte del Babylon dedicata a Furore, il principale argomento di conversazione è la rottura tra Brian e Justin: i ragazzi appoggiano Justin perché Brian non gli ha mai dimostrato il suo amore. L'unico a prendere le difese di Brian è Michael, il quale intima a Justin di uscire dalle loro vite perché non ha più niente a che fare con loro: Debbie rimane male quando il ragazzo abbandona il lavoro alla tavola calda senza nemmeno salutarla, ma si arrabbia con suo figlio quando scopre che è stato lui ad ordinare a Justin di andarsene. Justin si trasferisce a vivere da Ethan e passa nel loft di Brian per ritirare le sue cose: mentre riempie il borsone rivede tutti i momenti della sua storia con Brian, ma questo non gli fa cambiare idea. Brian deve scontrarsi con la dura realtà di aver perso completamente il suo sex appeal, essendo diventato oggetto di derisione presso la comunità gay: tutti lo accusano di pagare il giusto prezzo per il suo spregevole comportamento. Il primo numero di Furore ha avuto un grande successo, ma Michael spiega ai lettori entusiasti che non ci sarà un seguito. Ben ha perso il suo appartamento, avendo disdetto il suo viaggio in Tibet all'ultimo momento, e sta pensando di stabilirsi nel campus dell'università: Michael gli propone di vivere insieme nel suo appartamento, anche se staranno un po' stretti vista la presenza di Emmett. Mentre stanno mettendo i vestiti nell'armadio, arriva Brian che non ha nessuno con cui andare al Babylon: Ben consiglia a Michael di accompagnarlo perché il suo migliore amico si sente solo e i due ballano insieme proprio come ai vecchi tempi. Ted ed Emmett fanno credere agli amici di aver avuto il loro primo rapporto sessuale, mentre in realtà non sono riusciti a sbloccarsi perché continuano a vedersi come degli amici: i due si intimoriscono ancora di più quando Vic racconta loro che lui da giovane ha avuto una storia finita molto male con il suo migliore amico Carlos. Lindsay e Melanie festeggiano l'ottavo anniversario del primo incontro e dicono a Justin che può venire tranquillamente al party con Ethan, in quanto Brian sicuramente non si presenterà, fatto che invece avviene perché da Woody ha incontrato una coppia di gay che gli ha chiesto consiglio circa un servizio da tavola. Debbie perdona Justin per essersene andato senza dire nulla e lo invita a non ascoltare Michael, in quanto lui fa ancora parte della famiglia: la donna sembra inoltre apprezzare Ethan, dicendogli che è un bel ragazzo. Quando vede Justin in compagnia di Ethan, Michael manifesta a Brian tutto il suo rancore nei confronti del ragazzo: Brian risponde dicendo di non avere nulla contro di lui perché era libero di andarsene quando voleva. Michael prosegue nella sua invettiva contro Justin e Brian gli sferra un pugno in pieno volto, facendolo crollare a terra e andandosene tra la riprovazione generale. Ted ed Emmett si confidano le paure reciproche circa la possibilità che a loro succeda come Vic e Carlos, quindi si promettono che se non dovesse funzionare rimarranno amici: i due poi finalmente copulano. Brian va a scusarsi con Michael e gli chiede di fare pace con Justin perché vuole che la saga di Furore continui: tornato nel suo loft, Brian accoglie un ragazzo decisamente somigliante a Justin che ha pagato per copulare.

Lindsay e Melanie incontrano al parco Dusty, una loro amica lesbica in attesa del terzo figlio: a Melanie viene voglia di avere un altro bambino, ma Lindsay è contraria perché sta aspettando che Gus vada all'asilo per riprendere a lavorare. Lindsay viene a sapere da Dustie che Melanie va dicendo in giro che avranno un secondo figlio: Lindsay propone alla compagna di essere lei stavolta a portare un bambino in grembo, nonostante i suoi problemi d'infertilità che possono essere risolti con le tecniche della medicina moderna. Melanie sente di non avere un carattere abbastanza forte come quello di Lindsay per poter sopportare una gravidanza, ma Debbie la induce a riflettere su come il parto sia un'esperienza meravigliosa nella quale il dolore che si prova passa in secondo piano. Emmett sta urinando nei bagni del Babylon quando gli si avvicina Dijon, un uomo muscoloso con il quale si era accordato per avere un rapporto sessuale. Emmett chiede consiglio a Brian perché non se la sente di tradire Ted, ma l'amico gli fa notare che se Ted non lo sa la faccenda può risolversi tranquillamente da sé: inoltre, parole di Brian, un patto va sempre rispettato. Emmett va a casa di Dijon con l'intenzione di dire di no, ma si fa tentare dall'arredamento elegante e dalle moine dell'uomo e finisce per cedere. Emmett e Ted incontrano Dijon in palestra e, da come quest'ultimo tocca Emmett e gli parla, Ted capisce che hanno avuto un rapporto: Ted vuole chiudere la storia, ma davanti a un Emmett sinceramente pentito decide di perdonarlo perché è stato single per molti anni ed è normale che abbia ceduto alla prima tentazione. Justin sta meditando di abbandonare l'Accademia perché, essendosi lasciato con Brian, non riesce più a pagarsi gli studi: sua madre si offre nuovamente di aiutarlo, ma il ragazzo stavolta intende andare fino in fondo e parlare con suo padre. Justin racconta a suo padre tutti i cambiamenti che sono avvenuti nella sua vita, sottolineando come non possa chiedere una borsa di studio perché la sua famiglia non ha alcun problema economico: Craig non ha tuttavia cambiato le proprie convinzioni, anche perché suo figlio dice di non voler rinnegare la propria omosessualità. In seguito Justin scopre che la rata dell'Accademia è stata pagata, ma capisce che non è stato suo padre, bensì è opera di Brian: Justin passa nel suo loft per ringraziarlo e in cambio gli viene restituito il computer per disegnare. Ben inizia a mal sopportare la continua intromissione di Brian nei suoi piani romantici con Michael, il che lo porta a decidere di trovarsi un appartamento separato da quello del compagno. Una sera Michael ha appuntamento con Ben a casa di sua madre, quando fuori dal negozio viene "sequestrato" dallo stesso Brian che lo porta ad una festa esclusiva: Michael rimane in disparte, palesando chiaramente la propria insofferenza verso lo stile di vita troppo "giovanilistico" di Brian.

Lindsay chiede a Brian di organizzare il Carnevale per il Centro Gay-Lesbiche, promettendo al comitato direttivo che gli introiti saranno elevati. Melanie si è sottoposta ad un piccolo intervento chirurgico ed ora è in grado di avere figli: Lindsay vorrebbe che anche lei si facesse inseminare da Brian, in modo che Gus e il nascituro abbiano lo stesso padre, ma Brian si rifiuta perché lui e Melanie non sono mai andati veramente d'accordo. Brian commissiona a Justin la realizzazione del poster per il Carnevale, offrendogli una lauta paga: Ethan non vede di buon occhio questa cosa perché teme che Justin possa essere ancora attratto da Brian. Una volta ultimato il lavoro, Brian invita Justin ed Ethan alla festa: proprio quella sera i due avevano già un impegno, in quanto Ethan vuole presentare Justin ai suoi amici. Carl fa inequivocabilmente capire a Debbie che vorrebbe passare al livello successivo della loro relazione, andando a letto insieme, ma la donna ha paura di non riuscire a soddisfarlo perché è decisamente fuori allenamento. Ted ed Emmett le tengono un corso accelerato sul sesso orale, con il risultato che Carl è molto contento del rapporto e si complimenta con lei per essersi comportata come una vera professionista: Debbie però si offende, leggendo tra le righe che Carl sta pensando di lei che sia una sgualdrina. Ted ed Emmett si recano in centrale per spiegare tutto a Carl, il quale decide di seguire le loro lezioni per poter essere bravo come Debbie e non farla più sentire in imbarazzo. Ben apprende da un amico che Paul, il suo ex fidanzato che lo ha infettato, è morto: l'uomo resta molto scosso, riflettendo su come il suo stile di vita sano possa non bastare per sopravvivere alla malattia. Michael cerca di consolare il compagno, ma allo stesso tempo inizia a riavvicinarsi a Brian: i due trascorrono una serata allegra nel loft, ridendo sul passato e sui problemi del presente. Il Carnevale è un successo, ma i direttori del Centro non sono affatto contenti perché Brian ha dato un taglio eccessivamente prosaico all'evento, il che rischia di trasmettere un'immagine fuorviante della comunità omosessuale. Melanie, nonostante Lindsay le faccia notare il grande guadagno che il Centro ha ricavato dalla serata, è ancora più decisa ad avere un figlio da un altro uomo. Justin, che si è annoiato a stare con gli amici di Ethan, passa al Centro per vedere come è uscita la festa. Brian trova un uomo appoggiato sulla sua macchina e, dopo aver saputo che gli piace molto, lo invita salire a bordo con lui per provarla.

Lindsay e Melanie stilano una lista dei loro amici per scegliere chi sarà il padre del nuovo figlio: escludono Justin che è troppo giovane, Ben perché è sieropositivo, Ted ed Emmett che sono bamboccioni. Non rimane a questo punto che Michael: considerando il suo splendido carattere, oltre alla sua bravura con i bambini, gli chiedono di essere il padre e lui accetta con entusiasmo. Onde evitare che si ripeti la stessa situazione a suo tempo verificatasi con Brian, Lindsay e Melanie chiedono a Michael di firmare un contratto secondo il quale rinuncia ad ogni diritto sulla paternità del bambino: Michael, che non vuole far vivere al nascituro quello che ha dovuto passare lui nel non avere un padre, rifiuta. Lindsay chiede a Melanie di riconsiderare la faccenda, anche perché Michael non darebbe loro problemi in quanto è l'esatto opposto di Brian: Melanie strappa il contratto davanti agli occhi di Michael. Da qualche tempo Ben va in palestra più del suo solito: Michael pensa che voglia mantenersi in forma, ma quello che non sa è che il compagno si fa delle iniezioni di nascosto. Brian deve badare a suo nipote John, il quale dimostra un profondo astio nei confronti degli omosessuali, con ogni probabilità trasmessogli dalla madre e dalla nonna. Quando sorprende John rovistare tra la sua roba e rubargli i soldi dal portafoglio, Brian gli mette la testa nel water e tira lo sciacquone. Rientrato a casa, Brian trova sulla porta del loft un agente di polizia che lo porta in centrale perché John lo ha denunciato per molestie sessuali: Brian teme di essersi messo nei guai, in quanto gli eterosessuali hanno una visione distorta dei gay e quindi tenderanno senza dubbio a credere al ragazzino. Justin è a casa di Debbie, dove sta ritirando alcune cose che lei e Vic gli hanno regalato per l'appartamento di Ethan, quando arriva Carl che li informa dell'incriminazione contro Brian: tutti loro sono convinti della sua innocenza, dato che avrà molti difetti ma senz'altro non è un molestatore. Justin va alla sala giochi a parlare con John, scoprendo che indossa un braccialetto che Brian aveva acquistato anni prima durante una vacanza in Messico: Carl interroga John e il ragazzino, messo alle strette, è costretto a confessare il furto ai danni dello zio, il che automaticamente fa decadere ogni accusa nei suoi confronti. Ted propone ad Emmett di trasferirsi nel suo appartamento, in modo tale che non debba fare continuamente avanti e indietro tra le loro case. La convivenza fa venire fuori la completa diversità dei loro caratteri: un maniaco dell'ordine come Ted non può sopportare il caos portato da Emmett, così quest'ultimo se ne torna a stare da Michael. Ted, desideroso di riprendere la relazione con Emmett, trova sul giornale una nuova idea: acquistare casa insieme.

Michael è in clinica per donare lo sperma, ma non riesce a eiaculare perché non ci sono riviste porno gay e sente la pressione del momento. A casa si fa toccare da Ben per poter consegnare lo sperma a Lindsay e Melanie, le quali possono così dare il via alla fecondazione. Michael esprime a Ben tutto il suo disagio circa la loro situazione, avvertendo da parte sua un'irascibilità che non è da lui. Michael sorprende Ben in camera da letto mentre è intento a iniettarsi una siringa. Ethan suona alle finali del premio Halifax, ma non è lui a vincere: ciò nonostante, un agente di giovani artisti è rimasto impressionato dalla sua performance e gli offre un contratto, ma la clausola è che non riconosca Justin perché una relazione omosessuale nuocerebbe alla sua carriera. Ethan ha intenzione di rinunciare perché non vuole fare a meno di Justin, ma una sera incontra Brian che gli fa notare come stia buttando all'aria un'opportunità così importante e che, a suonare per strada, sta sprecando il suo talento. Ethan accusa Brian di parlare così perché poi avrà la strada spianata verso Justin, ma Brian gli dice di non essere affatto interessato a lui. Dopo aver riflettuto bene, Ethan decide di firmare il contratto: Justin però non la prende benissimo, in quanto il fidanzato gli propone di vivere la loro storia d'amore di nascosto. Justin va alla darkroom del Babylon per inveire contro Brian, ma quest'ultimo gli dice di non aspettarsi che Ethan rinunci alla sua carriera per lui. A Pittsburgh si terranno presto le elezioni comunali: Debbie e Vic sono alla ricerca di firme per sostenere il consigliere Dickins, in quanto il suo sfidante sarà il capo della polizia Jim Stockwell, un omofobo che vuole ripulire la città dai gay. Debbie discute con Brian perché dice di non essere attratto dalla politica, essendo un affare da opportunisti: i repubblicani sono manifestamente anti-gay, mentre i democratici fingono di interessarsi a loro. Gardner invita Brian ad un cocktail party organizzato da Stockwell, in quanto è un pezzo grosso che molti vorrebbero avere l'onore di conoscere. Brian propone a Stockwell di ingaggiarlo come pubblicitario per la sua campagna elettorale, lasciandogli il suo biglietto da visita: Stockwell accetta e ha intenzione di sfruttare un articolo di giornale che parla di cinque giovani finiti in ospedale per overdose al Babylon, in modo da dimostrare che la città va ripulita dai gay. Jennifer si offre di aiutare Ted ed Emmett a trovare casa: i due hanno però idee divergenti, anche se Emmett si dice disposto ad accettare l'opzione proposta da Ted. In realtà, avviene il contrario: è Ted che accetta la casa, poco funzionale ma romantica, che Emmett voleva così tanto.

Dopo aver visto nuovamente Ben iniettarsi della droga in bagno, Michael decide che è venuto il momento di parlare con chiarezza al compagno: Ben si giustifica dicendo che sono steroidi, necessari affinché la sua muscolatura si rinforzi e il suo corpo possa così resistere meglio all'AIDS. Michael accetta perché capisce che lo sta facendo per il suo bene, ma tutti lo mettono in guardia dai possibili effetti collaterali che gli steroidi possono avere su di lui. Brian scorge Ben acquistare di nascosto una nuova dose negli spogliatoi della palestra e lo accusa di drogarsi: Ben, in un momento di rabbia, lo scaraventa sugli armadietti, provocandogli un'escoriazione alla schiena. La sera Michael passa a prendere Brian per andare al Babylon e, vedendo la ferita, gli viene raccontata la verità: Michael vuole che Ben interrompa seduta stante la terapia, ma il compagno gli dice che sta facendo tutto questo per lui e che parla in questo modo solo perché non è malato, aggiungendo anche che preferirebbe stare con un sieropositivo perché ha paura di contagiarlo. Ted ed Emmett stanno arredando casa: Lindsay e Melanie consigliano loro uno stile sobrio perché adesso vivono in un quartiere elegante, ma Ted ha deciso di accontentare i gusti eccentrici di Emmett. I due vengono invitati dalla loro vicina di casa a un cocktail party di benvenuto nel quartiere: le persone presenti, tutte coppie etero sposate, appaiono esageratamente gentili nei loro confronti, il che suona come una cortesia forzata. La serata sta procedendo bene, quando all'improvviso si presentano due agenti di polizia che arrestano Ted con l'accusa di istigazione alla delinquenza minorile, in quanto è risultato da un'ispezione che uno dei dipendenti del suo sito web è minorenne. Brian trova noioso lo spot elettorale di Stockwell e gli propone un completo restayling della sua immagine, poiché deve puntare ai voti di nuove fette di elettorato smorzando la sua immagine rigida di tutore della legge. Brian coordina le riprese di un nuovo spot, girato nella palestra di una scuola, dove Stockwell prende parte alla partitella di basket del figlio per lanciare il messaggio che i giovani dovrebbero poter tornare a giocare nei parchi, finiti ormai preda di sessuomani e drogati. I risultati danno ragione a Brian: Stockwell grazie a questo spot ha guadagnato ben otto punti sul rivale Dickins, nonostante i suoi collaboratori fossero scettici all'idea di Brian. Ethan viene ingaggiato per sostituire un violinista a Harrisburg e dovrà assentarsi da casa per una notte: Justin decide di accettare la cosa, anche perché Ethan gli ha appena regalato un anello simbolo del loro amore. Justin e Daphne entrano nell'appartamento di Ethan e lo trovano in compagnia di una giornalista che lo sta intervistando in vista del concerto: Ethan presenta lui come suo cugino e Daphne come la fidanzata di Justin. Justin resta indifferente all'accaduto, ma si arrabbia con Daphne quando lei gli fa notare che Brian non lo avrebbe mai costretto a fingersi qualcuno che non è. Justin decide di fare una sorpresa a Ethan e si presenta con Daphne ad Harrisburg, ma qui lo vede allontarsi con un suo giovane ammiratore: Justin stavolta rimane deluso e, tornato a casa, si consola con una pinta di birra da Woody.

Debbie sorprende uno sconosciuto nella doccia: si tratta di Rodney, il nuovo fidanzato di Vic, anche lui sieropositivo. Vic vuole presentarlo ufficialmente alla famiglia in una cena, ma Ben non può venire perché deve andare in palestra e il giorno dopo c'è il funerale di Paul. Michael rimane colpito dal legame tra lo zio e Rodney, capendo che l'unico modo per recuperare il suo rapporto con Ben è ammalarsi anche lui: quella sera, al rientro di Ben, lo minaccia di bucarsi con una delle sue siringhe infette. Ben riesce a fermarlo e gli promette che non assumerà più gli steroidi, dicendogli anche di venire al funerale di Paul per conoscere meglio questa realtà. La situazione di Ted è parecchio complicata: il procuratore ha ottenuto una cauzione di $100.000 e il giudice è convinto di condannarlo ad una pena esemplare. Dietro a tutto questo c'è Stockwell, il quale ha intenzione di cavalcare l'onda mediatica sollevata da questo caso per avviare la sua opera di "pulizia" della città. Melanie, che assiste Ted nella causa, è molto pessimista e ammette che l'unica possibilità di salvezza per lui sarebbe quella di convincere Brian a cercare di far cambiare idea a Stockwell. Brian si dimostra insensibile davanti alle richieste disperate di Ted, in quanto gli risponde che "gli affari sono affari". Emmett, all'insaputa di Ted, si presenta nell'ufficio di Brian per ricordargli che, nel profondo, lui è generoso e leale nei confronti dei suoi amici, anche se non lo ammetterà mai. La persuasione di Emmett ha successo: Brian, dopo una partita di squash, suggerisce a Stockwell di abbandonare il caso Schmidt perché non vale la pena di prendersela con un pesce piccolo. Melanie comunica a Ted che il procuatore gli proporrà un patteggiamento che consisterà in una multa molto salata, ma soprattutto dovrà chiudere immediatamente il suo sito web e restituire la casa che è stata acquistata con i proventi dell'attività. A malincuore Ted è costretto a ritirare le sue cose dallo studio: Emmett, mentre stanno ricordando i bei momenti che hanno vissuto lì dentro, gli racconta che nel suo paese d'origine, flagellato dagli uragani, è normale perdere tutto quello che si ha e ricominciare, ed è esattamente questo che lui ora dovrà fare. Justin dice a Ethan di essere andato ad Harrisburg e di averlo visto allontanarsi con quel ragazzo: Ethan gli risponde che si trattava semplicemente di uno studente di musica, interessato solo a consigli di tipo squisitamente professionale, e che gli ammiratori saranno una presenza costante nella loro vita. Justin, rassicurato da questa spiegazione, organizza una cenetta romantica a due per festeggiare il suo ritorno: nel bel mezzo del pasto si presenta il ragazzo di Harrisburg, con un mazzo di rose rosse. Justin capisce che lui ed Ethan non avevano solo parlato, ma c'è stato altro: Ethan confessa di essere andato a letto con lui perché si sentiva solo e Justin, dopo aver tolto l'anello dal dito, se ne va via. Brian e Justin si incontrano nella darkroom del Babylon, mentre entrambi sono intenti a copulare con due uomini diversi. Melanie può finalmente dare a Lindsay la tanto attesa buona notizia: è incinta.

La strada in cui vivono Michael e Ben è infestata da ragazzi che si prostituiscono, il che rende impossibile dormire la notte: Ben esce per mandarli via e rimane colpito dalla giovane età di uno di loro. La mattina dopo, Michael e Ben trovano sull'uscio di casa lo stesso ragazzo addormentato: dopo avergli dato da mangiare, scoprono che il giovane ha avuto gravi problemi familiari, in quanto la madre è in galera per l'omicidio di suo padre. Quando vedono che il ragazzo viene picchiato dai suoi ex compagni, Ben lo porta a casa e pensa di adottarlo: Michael è però contrario e a Ben non resta altro da fare che dargli dei soldi, lasciandogli anche il suo numero di telefono se per caso avesse bisogno di qualcosa. Lindsay torna a lavoro per la prima volta da quando è nato Gus: al suo primo giorno riesce a convincere un cliente difficile ad acquistare un quadro, così il suo capo le chiede di affiancare Florinda Zeckendorff nell'organizzazione di un party dedicato alla pittura impressionista. Lindsay ha una discussione con la Zeckendorff circa l'allestimento e decide di licenziarla, chiedendo ad Emmett di prendere il suo posto: la festa risulta molto buona, tanto che il capo di Lindsay intravede per lui una possibile carriera nell'organizzazione di eventi. Ted è caduto in uno stato di depressione da quando ha dovuto abbandonare il lavoro al sito web, ma proprio il giorno in cui decide di uscire e andare in palestra, ha il colpo della strega: l'uomo comincia ad assumere cocktail di alcool e farmaci. Justin si è trasferito da Daphne, ma è molto triste perché sente di aver commesso un errore a lasciare Brian per mettersi con Ethan. Desideroso di riprendere la relazione con l'uomo, Justin si fa assumere come tirocinante nella sua azienda: Brian mette subito le cose in chiaro, avvertendolo che sul luogo di lavoro lui è il signor Kinney e che il loro passato deve essere dimenticato. Durante la presentazione della pubblicità per una cliente, Justin si permette di suggerirle una miglioria al progetto: Brian lo licenzia perché ha messo in cattiva luce l'azienda e il lavoro del reparto grafico. Justin torna nell'ufficio di Brian per chiedergli di tornare insieme, sia a livello professionale che di coppia, ammettendo di aver sbagliato a non capire cosa voleva da lui: Brian lo riaccetta e i due tornano insieme.

Debbie è la conduttrice di una serata di beneficenza da Woody, dove uomini gay si esibiscono in piccoli spogliarelli: quando uno di loro espone il pene per pochi secondi, intervengono dei poliziotti in borghese che mandano via tutti i presenti per atti osceni in luogo pubblico. Debbie organizza una manifestazione di protesta della comunità gay: la donna viene intervistata e, rivolgendosi alle telecamere, dà a Stockwell dell'omofobo. Quest'episodio porta a una separazione tra Debbie e Carl, poiché il detective è diventato a causa sua oggetto di scherno tra i colleghi. I proprietari di Woody pagano la multa e il locale può riaprire: Michael chiede a Brian da che parte sta, se con i gay o con Stockwell, e lui sceglie gli affari. Stockwell ha deciso di licenziare Brian, in quanto ha saputo che si trovava da Woody la notte del sequestro e questo vuol dire che gli ha mentito sin dall'inizio non dicendogli che è gay. Brian gli fa notare che l'accusa di essere un omofobo gli è costata molti punti: questo induce Stockwell a riassumerlo e a dire pubblicamente che lui non è omofobo, in quanto il suo principale collaboratore è omosessuale. Brian e Justin riprendono le loro abitudini, anche se Brian dice alla sua nuova conquista che con Justin copula più frequentemente. Michael e Justin sono in disaccordo sul taglio da dare al nuovo numero di Furore: Justin, preso dal suo nuovo inizio con Brian, vuole essere molto esplicito nei dettagli sessuali, mentre Michael desidera mantenere un minimo di sobrietà. Per combattere la depressione, Ted va alla ricerca di un nuovo lavoro ed è disposto ad accettare qualunque occupazione: Michael lo presenta al Big Q, dove Tracy è diventata capo-reparto, perché è disponibile un posto di commesso in libreria. Ted è convinto di essere preso, essendo fin troppo qualificato, ma Michael deve comunicargli con dispiacere che non è stato scelto: Ted sa benissimo che è tutta colpa della faccenda del sito web. Emmett organizza una festa e propone a Ted di fare il barman: mentre sta prestando servizio, Ted incontra Garth Racine, il quale lo tratta con sufficienza perché adesso è diventato un signor nessuno. Emmett invita gli amici a casa sua per assaggiare alcuni piatti tipici del sud: Ted, mandato da lui a prendere il vino, si presenta in abbondante ritardo e, di fronte alla sua insistenza perché mangi qualcosa, lo spintona violentemente. Emmett riesce a sopportare l'accaduto e, con malcelata tristezza, lo accompagna in camera sua tra l'imbarazzo generale. Melanie ha promesso a Lindsay di rallentare il ritmo del proprio lavoro, in modo tale da potersi dedicare maggiormente a sé stessa e a Gus, affidando molti dei casi ancora aperti ai suoi collaboratori. Il suo capo la informa che il caso "Arlen contro Arlen", sul quale lei ha lavorato per anni, è finalmente riuscito ad andare in tribunale: Melanie chiede a Lindsay di dimenticare il loro patto perché tiene molto a quel caso, soprattutto per il fatto che riguarda direttamente loro, trattandosi della difesa di una madre lesbica che vuole sottrarre i figli al padre disoccupato e alcolizzato. Questo non evita l'arrabbiatura di Lindsay, la quale accusa la compagna di non voler fare quei sacrifici ai quali lei è stata costretta con Gus.

Ben riceve una telefonata dall'ospedale: Hunter, il ragazzo che si prostituiva sotto casa sua, è stato ricoverato per un'infezione ai reni e ha detto che lui è lo zio. Ben accetta di mentire, in quanto non vuole segnalare Hunter ai servizi sociali, ma quando Michael viene a sapere che deve pagare $2.000 per le cure mediche del ragazzo, gli chiede di dire la verità: Ben suggerisce ad Hunter di cogliere questa come un'occasione di cambiamento. Ben sta per raccontare la verità a un'infermiera, ma la donna lo precede dicendogli che Hunter è sieropositivo e che lui, essendo lo zio, è la persona più indicata per dirglielo. Ben e Michael vanno in ospedale, pronti a dargli la triste notizia, quando apprendono che Hunter è fuggito. Ted è diventato irascibile contro chiunque gli faccia anche solo un piccolo torto: l'uomo è frustrato perché, ora che è ridotto sul lastrico, deve farsi pagare tutto da Emmett. Preoccupato per lui, Emmett organizza una piccola vacanza in campagna per farlo rilassare: è costretto a rinunciarvi per impegni di lavoro dell'ultimo minuto, ma chiede a Ted di andarci ugualmente da solo. Durante il tragitto, Ted incontra l'insegna del Paradise Hotel, del quale aveva ricevuto un'e-mail di invito a un'orgia: l'uomo si ferma nel motel e conosce Mark, il quale gli fa provare della droga. Ted rientra a casa e finge con Emmett di essere stato in campagna, anche se l'ha trovata un posto troppo tranquillo. Michael è preoccupato per Melanie, la quale si sta decisamente trascurando e lavora troppo, nonostante la ginecologa le abbia espressamente consigliato di stare più tranquilla. Michael inizia a pedinare Melanie e fortunatamente la porta in ospedale quando la donna ha un'indigestione di sottaceti: tornata a casa, Melanie promette a Lindsay di prendersi più cura di sé stessa. Justin non sopporta la chiusura di numerosi locali gay, con Liberty Avenue ormai invasa dai poliziotti, e di notte affigge al muro dei manifesti anti-Stockwell da lui disegnati che ritraggono il candidato sindaco come Hitler. Tutti sono entusiasti all'idea che ci sia un "vendicatore misterioso" che difenda i diritti dei gay, ma nessuno sa chi è: Stockwell è furioso per la cattiva nomea che si sta facendo, ma Brian gli consiglia di riderci sopra per apparire autoironico agli occhi degli elettori. Brian sorprende Justin mentre è intento a stampare nuovi manifesti e gli chiede di smetterla perché ci sta andando di mezzo il suo lavoro: l'uomo però cambia idea quando Stockwell lo informa che, grazie al suo suggerimento, ha incassato il sostegno di molte associazioni gay, tra le quali il Centro Gay-Lesbiche. Apprendendo che anche la darkroom del Babylon è stata chiusa, Brian si unisce a Justin nell'affissione dei poster.

Ben e Michael sono alla disperata ricerca di Hunter, ma quando finalmente lo trovano e gli dicono che è sieropositivo, il ragazzo rifiuta la loro ospitalità. Ben riesce a convincerlo a venire a casa sua confidandogli che anche lui è sieropositivo: Michael non è molto contento per la sua presenza, ma cerca di farsene una ragione. La mattina dopo, Ben chiede ad Hunter di rientrare se ha bisogno di un posto per la notte: il ragazzo si presenta allo scoccare della mezzanotte e Ben è contento perché vuol dire che ha accettato il suo aiuto. Lindsay e Melanie invitano Ted ed Emmett a un brunch, durante il quale chiedono a Ted di creare un fondo per il college di Gus. Mentre stanno tornando a casa, Ted ed Emmett incontrano Mark e due suoi amici: Ted presenta loro Emmett, fingendo con lui che Mark sia un otorinolaringoiatra dal quale si era recato per curare la sinusite. Mentre sta lavorando al fondo per Gus, Ted viene contattato in chat da Mark che lo invita a una festa a casa sua: siccome Emmett non ha voglia uscire, Ted finge di andare da Woody con Michael. Alla festa Ted, mentre è sotto l'effetto della droga, viene invitato da Mark a partecipare a un rave party che si terrà a Palm Springs, ma sono a corto di soldi. Ad Emmett viene un atroce sospetto quando Ted non rientra a casa e Lindsay e Melanie dicono che sono spariti i soldi dal fondo di Gus: Emmett si reca con Michael al Babylon, dove incontra uno degli amici di Mark e viene a sapere da lui della festa a Palm Springs. I gay di Pittsburgh si ritrovano clandestinamente in una roulotte fuori città per copulare, dato che la darkroom del Babylon è stata chiusa dalle autorità. Brian suggerisce a Stockwell, come colpo finale per la sua campagna elettorale, di andare nel Centro Gay e Lesbiche a rispondere alle domande degli iscritti: Justin, Daphne, Debbie e Jennifer si alzano in piedi, esibendo dei poster che raffigurano alcune vittime dell'omofobia e dimostrando come la polizia non si sia mai interessata al destino degli omosessuali. Stockwell comincia a sospettare che dietro a questo inganno ci sia lo zampino di Brian, in quanto ha riconosciuto Justin come lo stagista che lavora nella sua azienda. Stockwell e Gardner si presentano a sorpresa nel loft di Brian, dove lui e Justin stavano facendo l'amore con a terra i nuovi poster contro di lui. Gardner licenzia Brian perché ha infangato il buon nome dell'azienda: Debbie è orgogliosa di lui perché alla fine ha deciso di sacrificare dei soldi facili per combattere la sua causa. Brian rompe con un martello il luchetto che chiudeva la darkroom del Babylon.

Emmett non sa più quale scusa inventare per giustificare l'assenza di Ted, il quale manca ormai da casa da diversi giorni: come se non bastasse, Lindsay e Melanie vogliono spiegazioni circa la misteriosa ricomparsa dei soldi spariti sul conto di Gus, senza sapere che è stato lo stesso Emmett a rimetterli di tasca propria, rinunciando all'acquisto di un forno che voleva comprare da diverso tempo. Quando Ted si degna finalmente di tornare a casa, Emmett lo esorta a fare il nobile gesto di dire la verità a Lindsay e Melanie: Ted parla alle due donne, scusandosi profondamente per il suo comportamento. Lindsay lo perdona, mentre Melanie lo accusa di non essere stato abbastanza sincero e aggiunge che ci vorrà del tempo prima che riesca a dimenticare quanto avvenuto: la situazione degenera, con Melanie che rinfaccia ad Emmett di non rendersi conto che il suo compagno è un drogato che si sta approfittando di lui. Ted mostra ad Emmett le droghe di cui ha fatto uso al rave, raccontandogli come lo aiutino a non sentirsi la nullità che è nella vita reale, e lo convince a provarle. Michael fatica a sopportare il disordine portato in casa da Hunter: Ben gli chiede di dargli una copia delle chiavi, anche perché può essere un modo di responsabilizzarlo, ma Michael non si fida di lui. Siccome Hunter non ha dove andare, Michael lo porta con sé in negozio: qui fa la conoscenza di Brian e ne rimane affascinato, ma l'uomo si rifiuta di andare con un ragazzo così giovane. La darkroom del Babylon è stata nuovamente sigillata: Justin invoca ancora l'intervento di Brian, ma lui stavolta non ha intenzione di fare nulla, preferendo invece organizzare un'orgia nel suo loft con gli uomini più belli di Pittsburgh. Debbie scopre che Hunter ha conosciuto Jason Camp, il ragazzo che l'anno scorso lei ha trovato morto nel cassonetto dei rifiuti, e gli chiede informazioni al riguardo: Hunter dice di ricordare che Jason si era allontanato con un cliente, senza fare più ritorno. Debbie va a discutere della faccenda con Carl, ma lui le risponde che Stockwell ha ordinato di non indagare più sul "caso Camp", essendoci a quanto pare di mezzo un poliziotto. Debbie interrompe l'orgia di Brian per dargli conto dei nuovi sviluppi su Jason Camp, convincendolo a darle una mano per far saltar fuori la verità e mettere così Stockwell definitivamente fuori corsa dalle elezioni. Brian si fa indicare da Hunter il poliziotto incriminato e ci parla per qualche minuto, senza però carpire da lui alcuna informazione utile all'indagine. Avendo bisogno di prove schiaccianti, Brian chiede a Justin di rimorchiare il poliziotto e consumare con lui un rapporto sessuale, raccogliendone il DNA: Hunter insiste per sostituirsi a Justin e riesce ad allontanarsi con l'uomo, convincendolo a copulare con il preservativo. Michael, che nel frattempo si era deciso a consegnare la chiave di casa ad Hunter, chiude la porta perché è certo che, a mezzanotte abbondantemente passata, non tornerà più.

Hunter è riuscito a raccogliere lo sperma del poliziotto sospettato dell'omicidio di Jason Camp: Brian consegna il reperto a Carl e scopre dal detective che il poliziotto in questione, Kenneth Reichert, è stato partner di Stockwell per molti anni, anche se non lavora da un anno perché ha inspiegabilmente rassegnato le dimissioni. Nonostante il test evidenzi la compatibilità tra lo sperma di Reichert e le tracce rinvenute sul cadavere di Camp, Carl non se la sente di riaprire il caso: Brian capisce che in realtà Reichert era stato costretto a dimettersi da Stockwell, in modo da non intralciare la sua campagna elettorale. Brian si reca nuovamente nel bar dove Reichert adesca i ragazzi e gli sbatte in faccia la verità: successivamente Carl informa Brian che Reichert si è suicidato nel garage di casa sua, mandando così in fumo una possibile arma per sconfiggere Stocwell. Dal canto suo, il capo della polizia è ormai sicuro di essere prossimo all'elezione a sindaco, mancando appena una settimana prima del voto: Stockwell propone a Brian di tornare a lavorare per lui, così da evitare sorprese dell'ultimo momento, e in cambio gli promette tutti gli uomini che vuole. Il preside dell'Accademia minaccia Justin di espellerlo perché ha ricevuto una lettera da Gardner in cui viene spiegato cosa ha combinato nell'azienda di Brian: l'unico modo che ha di scamparla è scusarsi davanti al consiglio disciplinare. Brian esorta Justin a scusarsi, ma una volta che questo avviene, il preside vuole che faccia altrettanto con Gardner e, soprattutto, con Stockwell. Justin non ha però intenzione di scusarsi con chi gli vuole male e accetta l'inevitabile conseguenza di essere espulso dall'Accademia. Michael non è affatto contento del comportamento di Hunter, essendosi messo in pericolo soltanto per fare colpo su Brian: lui e Ben gli chiedono inoltre di non prostituirsi più, ma il ragazzo non dà loro ascolto. Quando sente Michael e Ben discutere sull'eventualità di abbandonarlo al suo destino, Hunter cambia completamente atteggiamento e il giorno dopo chiede di potersi iscrivere a scuola. Michael scopre che Hunter ha appena compiuto sedici anni e gli organizza una festa di compleanno a sorpresa: il ragazzo, seppur inizialmente spiazzato, appare molto emozionato perché nessuno l'ha mai fatto sentire amato. Emmett vorrebbe che Ted smettesse di adoperare la droga Crystal, ma il compagno gli chiede addirittura di organizzare un rave in casa sua al quale invitare Mark e i suoi amici. Emmett acconsente, sperando che questo sia il suo ultimo folle gesto, ma capisce che ormai è completamente escluso dalla sua vita: Ted gli dice di non voler più essere la persona imbranata che era prima. Disperato, Emmett lascia il suo appartamento: da Michael incontra Lindsay e Melanie, con le quali aveva interrotto ogni rapporto e, dopo aver fatto pace, le due donne gli offrono ospitalità a casa loro.

A Pittsburgh è il tanto atteso giorno dell'elezione del nuovo sindaco tra Marvin Dickins e Jim Stockwell. Rita, la madre di Hunter, si presenta a casa di Michael e Ben: la donna, ringraziandoli per essersi presi cura del figlio, puntualizza che non è affatto vera la storia che è stata in carcere, mentre invece era una ragazza madre costretta ad affidare Hunter ad una famiglia adottiva. Ora che si è sistemata, Rita vuole riprendere il figlio con sé: Hunter, avvisato da Michael e Ben della visita di sua madre, racconta loro che è una bugiarda perché è stata proprio lei ad avviarlo alla prostituzione. Brian consegna un nastro in cui viene raccontata la verità sul "caso Jason Camp" a Dickins, ma il consigliere lo rifiuta perché vuole mantenere onesta la sua campagna elettorale. A questo punto, Brian prende una decisione estrema: spende tutti i suoi risparmi per mandare in onda il video a tutte le ore, spacciandosi per un'associazione chiamata "i cittadini impegnati per la verità", ma è costretto a mettere in vendita tutti i mobili del loft, così da riarredarlo in stile minimalista. Lindsay ha acquistato una coperta per il bambino di Melanie, senza sapere che un'usanza ebraica prescrive di non fare regali prima che il bambino sia nato perché porta sfortuna. Melanie si arrabbia quando trova nel cassetto la coperta che Lindsay non ha ancora restituito, spiegandole che sua madre perse il fratellino che portava in grembo prima del secondo trimestre di gravidanza, proprio il momento in cui attualmente si trova lei. Lindsay e Melanie esortano Emmett a riprendere in mano la sua vita, lasciando perdere Ted: quest'ultimo si presenta a casa loro e invoca il perdono di Emmett, ma costui non lo ascolta perché sa benissimo che non può più fidarsi di lui. Ted scopre che Mark e i suoi amici lo hanno filmato mentre era in stato di estasi e veniva violentato da diversi uomini: l'uomo si presenta in clinica per farsi ricoverare come tossicodipendente. Ted rincontra Blake, pensando che si trovi lì perché alla fine aveva deciso di farsi curare, ma ben presto apprende che Blake è già guarito e che sarà il suo consulente. Debbie sprona in ogni modo i gay ad andare a votare, negando loro il cibo se non si sono recati alle urne: tutti sono da Woody, in trepidante attesa per la comunicazione del vincitore delle elezioni, che viene annunciato essere Dickins, grazie al contributo decisivo dato proprio dal distretto di Liberty Ave. La gente esce a festeggiare in strada: Debbie esorta Emmett a dimenticarsi di Ted e lo invita a ballare, mentre Melanie raggiunge Lindsay per informarla che ha superato indenne il secondo trimestre. Rita si ripresenta a casa di Michael con una volante della polizia: Ben è disposto a consegnare Hunter alla madre, ma Michael decide su due piedi di fuggire con il ragazzo passando dall'uscita secondaria del palazzo. Michael e Hunter raggiungono Brian, il quale presta loro la sua macchina: Brian dice poi a Justin di aver perso tutto, ma il ragazzo gli ricorda che l'unica cosa che gli è rimasta è proprio lui.

Rita minaccia Ben di far arrestare Michael per rapimento di minore, se lui ed Hunter non saranno presenti all'udienza per l'affido. Ben telefona a Michael per implorarlo di tornare a casa, ma lui è contrario perché non vuole perdere Hunter, nonostante abbiano finito i soldi. Quando scopre che Hunter continua a prostituirsi per guadagnare qualcosa, Michael prende la decisione di tornare a Pittsburgh e affrontare il processo. Melanie difende Hunter e cerca di evidenziare come sua madre, per quanti sforzi abbia compiuto, è la responsabile del cattivo stile di vita del ragazzo: il giudice però, ritenendo che un figlio debba vivere con i genitori naturali, dà l'affido di Hunter a Rita. A questo punto, Hunter bacia sulla bocca sua madre e poi le confessa di essere sieropositivo: la donna lo spintona via disgustata, così che il giudice decide di rivedere la propria decisione e affida il ragazzo a Michael e Ben, a patto che si comporti bene. Ted racconta la sua esperienza al gruppo di sostegno, in particolare l'episodio del filmino relativo agli abusi da lui subìti, esprimendo la propria paura di aver contratto l'HIV. Emmett viene informato da Lindsay e Melanie circa il soggiorno di Ted in clinica ed è da loro spronato ad andare a trovarlo: qui però apprende che Blake è il suo consulente per le dipendenze, provando una forte gelosia. Ted fa ritorno a casa, intenzionato a interrompere la terapia, ed Emmett reagisce male, invitandolo direttamente a suicidarsi se si sente davvero perduto. Per risollevare il morale di Emmett, Debbie e Vic gli consigliano di partecipare al "Raduno delle fate", una riunione di uomini gay che fu di grande aiuto per Vic quando scoprì di essere sieropositivo. L'acquisto degli spazi pubblicitari contro Stockwell ha notevolmente indebitato Brian, il quale si trova in gravi difficoltà economiche, visto e considerato che non ha più un lavoro. Justin non capisce perché Brian abbia rifiutato la sua offerta di aiuto, vale a dire i proventi incassati dalla vendita di Furore, ma Lindsay e Melanie gli spiegano che lui è sempre stato un tipo troppo orgoglioso per farsi aiutare. Gardner rivuole Brian in agenzia, ma in cambio deve firmare un contratto nel quale accetta di non rubargli i clienti: Brian non intende sottostare nemmeno a questa proposta e medita di aprire un'agenzia per conto proprio, ma i suoi vecchi clienti danno forfait all'ultimo momento. A Brian non resta altro da fare che mettere in vendita il loft, cosa a cui Justin è decisamente contrario perché a esso sono legati tutti i loro ricordi: il ragazzo racconta a Lindsay e Melanie che è stato Brian ad aver realizzato lo spot sul "caso Camp", per il quale Stockwell è attualmente indagato. Le due donne organizzano una serata di beneficenza da Woody, alla quale si esibisce la drag queen Shanda Leer, consegnando il ricavato ai "cittadini impegnati per la verità", cioè Brian, che accetta la generosa donazione. Darren, ovvero Shanda Leer, viene aggredito da una coppia di omofobi fuori da Woody.

Michael ed Emmett si recano al "Raduno delle fate", dove i partecipanti si isolano dalla quotidianità per vivere una realtà parallela in cui hanno nomi diversi e indossano abiti nuovi: mentre Michael si ambienta immediatamente, prendendo parte alle varie attività, Emmett è scettico circa l'utilità del raduno. Perdinca, la fata segretaria che si occupa dell'accoglienza degli ospiti, dà ad Emmett dei funghetti allucinogeni in modo che si diverta come tutti gli altri. Emmett si incammina nel bosco e incontra Harry, colui che ha fondato il raduno, che si mostra partecipe del dolore che sta provando perché è stato ferito da qualcuno che amava, esortandolo però ad andare avanti. Emmett decide di vivere con spirito diverso il raduno, unendosi al falò notturno, dove apprende che Harry è morto da due anni e dunque ha avuto un'allucinazione. Brian è alla ricerca di clienti per la Kinnetik, ma non riesce a trovare nessuno: la sua ex segretaria Cynthia lo informa che Gardner sta per presentare alla Remson Farmaceutici una campagna, che lui aveva ideato, di un medicinale contro l'HIV. Brian ricorda che quella campagna esaltava i vantaggi del farmaco, tanto da rappresentare le attività che i malati potevano tornare a fare: correre, giocare a pallavolo e addirittura scalare una montagna. Ben iscrive Hunter in palestra perché l'HIV si deve combattere con l'esercizio fisico e non con dei farmaci che danno l'illusione di stare bene. Brian si presenta a sorpresa alla Vanguard per sottoporre alla Remson Farmaceutici la sua nuova campagna, basata sull'onesta, perché i malati di AIDS non pretendono di scalare una montagna, ma chiedono soltanto di vivere un po' più a lungo. Attraverso il sondaggio condotto dalla Remson Farmaceutici su un gruppo di consumatori, emerge che la pubblicità proposta da Brian è migliore di quella che Gardner spacciava per sua: la Kinnetik ha il suo primo cliente. Ted conclude il suo soggiorno in clinica, ma continuerà a fare terapia di gruppo: tutti sono contenti di rivederlo, ma nessuno sembra avere tempo per ascoltare la sua esperienza. A casa, mentre si sta disfando degli oggetti che lo hanno messo sulla cattiva strada, accende il computer e trova decine di email inviate da Mark per chiedergli dove si trova: Ted, che vuole chiudere definitivamente i conti con quel passato, le elimina tutte. In quel momento bussano alla porta Lindsay e Melanie, le quali vedono la droga sul tavolo e pensano che ne stia facendo ancora uso: Ted è dispiaciuto perché nessuno vuole credere nel suo cambiamento, così Blake si offre di aiutarlo a completare la pulizia e rimane a dormire da lui. Justin si prende cura di Darren e cerca di incoraggiarlo a lasciarsi alle spalle l'aggressione subìta, anche se la conseguenza è che probabilmente rimarrà zoppo a vita. Al Centro Gay e Lesbiche si tiene un'assemblea, alla quale Melanie e Ben fanno da moderatori, dove si discute su come rendere più sicura Liberty Avenue da aggressori omofobi. Un ragazzo suggerisce l'idea di non affidarsi alla polizia perché non si è mai interessata ai gay, ma di proteggersi da soli con delle pattuglie di sorveglianza per le strade, i Pink Posse: tutti sono molto colpiti dalle dure parole del ragazzo, soprattutto Justin. Gli aggressori di Darren sono stati fermati, ma lui non vuole recarsi al comando di polizia per identificarli: di fronte alle rimostranze di Justin, Darren lo mette davanti alla dura realtà che nemmeno lui ha fatto nulla perché Chris Hobbs pagasse per averlo quasi ucciso. Justin prende così la decisione di unirsi ai Pink Posse e stringe la mano a Cody Bell, il ragazzo intervenuto in assemblea nonché leader del gruppo.

Ted risulta negativo al test dell'HIV: questo significa che può compiere il primo passo verso la sua nuova vita. Ted è alla ricerca di un lavoro e decide di tentare un provino come cantante d'opera, anche se ha preso soltanto qualche lezione ai tempi del college. Ted è molto pessimista circa l'esito del provino, tanto da cominciare a leggere le inserzioni del giornale, ma inaspettatamente viene contattato perché è stato scelto proprio lui: il lavoro consiste nell'esibirsi in un ristorante, dove serve anche ai tavoli come cameriere. Vic e Rodney non riescono mai a godersi un momento d'intimità per la continua interferenza di Debbie: Vic teme che il fidanzato possa decidere di lasciarlo, ma allo stesso tempo non vuole compromettere il profondo legame affettivo con la sorella. Vic chiede consiglio a Michael in negozio: Hunter, che sta facendo i compiti di matematica, gli suggerisce di "sottrarre uno a tre", vale a dire liberarsi di Debbie per restare da soli lui e Rodney. Debbie apprende da Michael e Ben del nuovo lavoro di Ted, ma anche che Vic e Rodney si trovavano a cena nello stesso ristorante, mentre gli era stato detto che Rodney era ammalato. Vic comunica a Debbie di aver deciso di andare a convivere con Rodney: la donna manifesta la propria felicità per lui, ma non nasconde un velo di tristezza perché in questi anni sono stati più che fratello e sorella. Emmett ha smesso di frequentare gli amici perché ha paura, come effettivamente è successo un giorno in centro, di incontrare Ted e Blake. Al Babylon, Emmett balla in pista con un ragazzo appena conosciuto e tratta in malomodo Michael, il quale cercava di convincerlo a bere qualcosa con lui: Brian interrompe Emmett e gli fa notare il suo cattivo comportamento nei confronti di Michael, così Emmett lo raggiunge al bancone del bar e si scusa con lui. Brian è alla ricerca di una sede per la Kinnetik, ma non gli vanno a genio le proposte di Jennifer perché vorrebbe adottare uno stile diverso rispetto alla Vanguard. Jennifer trova la soluzione ideale per lui: le vecchie saune, idea che Brian gradisce perché sente più vicina a sé. Justin si rasa i capelli come segno distintivo d'appartenenza ai Pink Posse: Cody stabilisce che i pattugliamenti notturni avverrano a coppie e che lui lavorerà con Justin. Il ragazzo è molto soddisfatto per quello che sta facendo, ma Brian e Jennifer non sono d'accordo perché sta mettendo a rischio la sua incolumità. Cody si bacia con Justin nel quartiere etero della città come tattica per attirare gli omofobi: un tizio li biasima apertamente per il loro stile di vita e Cody comincia ad aggredirlo. Inizialmente Justin si limita a guardare la scena, ma quando l'uomo dice che i gay dovrebbero prendere l'AIDS e morire, si ricorda che erano le stesse parole dette da Chris Hobbs: mentre Cody lo immobilizza, Justin gli tira un pugno in pieno volto.

Michael è agitato perché, da un momento all'altro, lui e Ben potrebbero ricevere la visita dell'assistente sociale, quindi tiene particolarmente a che tutto sia perfetto. Da quando Vic è andato a vivere con Rodney, Debbie si sente molto sola e comincia a dare una mano a tutti, giusto per fare qualcosa: il problema è che trascorre un po' troppo tempo da Michael e Ben, scombussolando i loro piani. L'assistente sociale arriva proprio nel momento in cui Michael e Debbie stanno discutendo: Michael è convinto di aver perso l'affidamento di Hunter, ma la sera successiva apprende che non è così perché la lite fa parte delle normali dinamiche di una famiglia, da che si capisce che il ragazzo sta ricevendo molto amore. La Kinnetik inizia la sua attività: Brian comincia a rendersi conto che gestire un'agenzia è molto diverso rispetto a quando era un semplice dipendente, ma fa di necessità virtù e si butta nel lavoro. Il suo commercialista, il signor Wertshafter, ha commesso un errore e Brian ha bisogno che venga risolto entro sera perché deve versare l'acconto a un nuovo cliente: Brian, ricordandosi che Wertshafter è l'ex capo di Ted, lo porta via dalla seduta del gruppo di sostegno per fargli risolvere il problema. Ted riesce a ricordare la password del server di Wertshafter e sistema tutto: Brian gli propone di diventare il suo nuovo commercialista, ma Ted rifiuta perché ha un altro lavoro. Al ristorante, quando riesce ad aiutare quattro anziane commensali a capire quanto deve pagare ciascuna di loro, Ted si rende conto che la sua vera passione è la ragioneria: decide così di tornare da Brian e accettare la sua offerta di lavoro. Emmett non ha un posto dove portare le sue nuove conquiste, dato che vive con Melanie e Lindsay e non può certamente approfittare della loro ospitalità. Quando Brian si rifiuta di prestargli il loft, Emmett porta la sua fiamma in casa delle lesbiche premurandosi di copulare silenziosamente: il ragazzo con cui è insieme ulula, svegliando le due donne. La mattina dopo Lindsay fa notare ad Emmett, pur con tutta la delicatezza del caso, che ha violato il loro accordo e che sarebbe meglio per tutti se si trovasse un nuovo appartamento: Emmett non ha mai vissuto da solo, però capisce che per il suo bene è meglio rifletterci seriamente. Melanie assicura a Ginette ed Anna, la coppia lesbica del "caso Arlen contro Arlen", che hanno ottime possibilità di vincere la causa perché il giudice è di larghe vedute. Melanie lavora molto duramente sulla sua arringa, ma poi viene a sapere che il giudice in questione è stato sostituito con uno decisamente omofobo. Larry, il socio di Melanie, si propone per sostituirla nell'incarico perché è convinto che un'avvocatessa lesbica incinta sia poco credibile davanti al nuovo giudice: Melanie è però decisa a portare la causa fino in fondo. Justin prende lezioni di boxe da Cody perché devono farsi trovare pronti per aggredire gli omofobi: gli altri membri dei Pink Posse decidono di chiamarsi fuori, preoccupati dalla deriva violenta che il gruppo sta assumendo. Per non perdere anche Justin, l'unico membro del gruppo che gli è rimasto, e dissipare i suoi dubbi circa quello che stanno facendo, Cody lo porta in una chiesa per dimostrargli come la loro causa sia del tutto giustificata, poiché il prete nel suo sermone dice chiaramente che i gay andranno all'inferno. Cody e Justin ripetono la tattica dell'ultima volta, baciandosi accanto a una coppia etero: il ragazzo li insulta e minaccia Justin con un coltello, ma Cody estrae una pistola e lo mette in fuga. Justin dice di non aver mai usato una pistola, così Cody gliela fa maneggiare e i due cominciano a masturbarsi in un angolo.

Ben si appresta a far pubblicare il suo secondo libro e, prima di consegnare il manoscritto all'editore, vuole il parere di Michael. Per guadagnare tempo, siccome il libro non gli è piaciuto, Michael finge di non averlo ancora finito: per non far rimanere male Ben, Michael gli dice che il libro è molto bello. Ben porta Michael a cena e poi al Babylon per festeggiare: mentre stanno ballando, Michael fa capire a Ben cosa pensa veramente del libro. L'editore restituisce il manoscritto a Ben, chiedendogli di modificare alcune parti e di renderlo in generale più interessante. Emmett ha trovato un bel appartamento, ma presto si rende conto che vivere da soli non è così bello come sembra: gli manca qualcuno con cui condividere le piccole cose e che ascolti i suoi problemi. Vic promette a Debbie che, quando lui e Rodney si sistemeranno, lei sarà la prima persona a vedere la casa nuova: Debbie vuole fare loro il primo regalo, così acquista un paio di strofinacci. Quando passa da loro, Debbie scopre che è in atto una cena con alcuni amici di Rodney: dopo aver consegnato il regalo ai padroni di casa, se ne va offesa perché Vic le aveva fatto intendere che la casa non fosse ancora pronta, nonostante l'invito del fratello a unirsi a loro. Debbie chiede ad Emmett di trasferirsi a vivere da lei, cosicché entrambi non soffrano più di solitudine. Ted consegna a tutti i suoi amici delle lettere di scuse per tutti i problemi che ha causato con la sua tossicodipendenza: l'unica lettera che non ha il coraggio di consegnare è quella ad Emmett. Melanie è furiosa perché Ginette ed Anna l'hanno scaricata, accettando di farsi difendere da Larry: Lindsay chiede l'aiuto di Brian per farla riflettere sul fatto che la loro scelta è stata motivata da una questione di affari. Parlando con Ted, Melanie capisce che non deve farne una questione di principio: la donna decide così di lasciare la causa in mano a Larry, offrendosi di fare loro da consulente. Cody porta Justin al poligono di tiro per insegnargli a sparare: i tremori alla mano destra impediscono a Justin di prendere la giusta mira, così Cody gli suggerisce di pensare che le sagome rappresentino le persone che lo hanno fatto soffrire. Senza volerlo, Daphne fa il nome di Chris Hobbs e Justin racconta a Cody tutti i problemi che ha dovuto passare a causa sua. Brian trova la pistola di Cody nei pantaloni di Justin e comincia a preoccuparsi, avvertendolo che vendicarsi non è la soluzione migliore e che Cody è una persona poco raccomandabile. Cody rintraccia Hobbs perché vuole che Justin gliela faccia pagare: i due scoprono che è diventato responsabile di un cantiere edile, ma quando lo incontrano Justin si blocca e non riesce a dirgli nulla, mentre Hobbs li insulta perché sono gay. Daphne, preoccupata per l'amicizia di Justin con Cody, ne parla con Brian: l'uomo ha nel frattempo cambiato idea, arrivando a condividere il desiderio di vendetta che sta provando Justin. Una sera, mentre Hobbs sta rincasando, Justin gli punta la pistola carica e lo costringe a inginocchiarsi e ingoiare la canna dell'arma: Cody lo incita a sparare, ma Justin non lo fa e ordina a Hobbs di rientrare in casa. Mentre si sta allontanando, Cody gli urla che è codardo come tutti gli altri: Justin è però felice perché, anche solo spaventando a morte Hobbs, ha avuto la sua vendetta.

Michael riceve una lettera dal famoso regista Brett Keller, interessato a girare un film tratto da Furore: lui e Justin cominciano a montarsi la testa, immaginando gli astronomici introiti che potranno ottenere. Ben li induce a riflettere su quanto siano effimeri i loro sogni, essendo risaputo che i registi danno soltanto mere illusioni. Alla festa per l'inaugurazione della Kinnetic, Brian ringrazia tutti per il sostegno che gli hanno dato e si dice certo che l'agenzia avrà successo. Nonostante i molti impegni di lavoro, Brian si concede una serata al Babylon con Justin: i due adocchiano un bell'uomo e scommettono su chi di loro due lo conquisterà, con Justin che mette in palio un viaggio a Ibiza e Brian l'obbligo per il giovane di rimettersi a studiare. Purtroppo, mentre erano intenti a scommettere, l'uomo si è dileguato: lo rincontrano il giorno dopo in palestra, dove Justin boicotta Brian mettendo in giro la voce che ha le piattole. Mentre Melanie è al settimo cielo per aver vinto il "caso Arlen contro Arlen", Lindsay cerca di convincere l'artista Sam Auerbach a farsi organizzare una mostra dalla sua galleria d'arte. Lindsay si è sempre dichiarata un'ammiratrice di Sam, ma quando lo conosce rimane molto delusa perché è una persona estremamente arrogante e maschilista. Lindsay cerca di assecondare i gusti perversi di Sam, ma quando l'uomo scopre che è lesbica e le propone un ménage à trois con Melanie, lo spintona e se ne va disgustata. Ted trova il coraggio di consegnare la lettera di scuse per Emmett, ma il ragazzo la rifiuta perché non pensa al dolore che gli ha causato: Blake va a parlare della faccenda a tu per tu con Emmett, consegnandogli la lettera. Debbie non rivolge più la parola a Vic, ignorandolo deliberatamente quando è alla tavola calda e riempiendolo di insulti: Michael riesce a farla ragionare e la esorta a riconciliarsi con lo zio. Debbie passa a casa di Vic, ma i due si mettono a discutere quando Debbie gli rinfaccia di averla lasciata sola dopo che per quattro anni gli ha fatto da balia nella sua malattia. Michael ed Emmett passano da Vic per lasciargli le sue pentole, trovandolo apparentemente addormentato davanti al televisore: quando tenta di svegliarlo, Michael si accorge che lo zio è morto. Justin trova l'uomo della scommessa da Woody: parlandoci scopre che si chiama Shane ed è un medico appena trasferitosi a Pittsburgh. Brian passa a chiamare Justin, dicendogli che la scommessa è annullata perché Vic è morto: i due passano a casa di Debbie, dalla quale Brian viene cacciato perché ha detto che Vic è stato anche fin troppo fortunato a vivere così a lungo. Dopo aver messo a letto Debbie, Emmett rientra nella sua stanza e legge la lettera di Ted, il quale nel frattempo si sta baciando con Blake a casa sua. Per togliersi il pensiero della morte di Vic, Brian copula con Shane nella darkroom del Babylon: dopo il rapporto, il dottore gli dice di avergli trovato un nodulo sospetto sul testicolo sinistro.

È il funerale di Vic e tutti spendono belle parole per lui, tranne Debbie che sembra ancora impassibile e distaccata. Alla veglia funebre, Rodney consegna a Debbie una scatola contenente alcuni oggetti di Vic: all'interno c'è una lettera, scritta da Vic quando era sul punto di morire quattro anni prima, in cui chiedeva alla sorella di festeggiare l'imminente Natale in ogni caso. Per onorare la sua memoria, Debbie decide quindi organizzare una festa di Natale fuori stagione ed esige che tutto sia perfetto: Michael non comprende lo strano comportamento della madre, però lo accetta perché è un modo per lei di distrarsi. Dal funerale di Vic, Hunter ha cominciato a manifestare atteggiamenti ribelli: fuma marijuana ed è stato sospeso da scuola per aver picchiato un ragazzo. Michael non riesce a capire il perché di questi comportamenti, ma Ben gli spiega che Hunter si è dovuto confrontare per la prima volta con la morte di un sieropositivo e adesso teme che presto gli tocchi la stessa sorte. Hunter non vuole partecipare alla festa in onore di Vic: inizialmente Michael vuole costringerlo a venire, ma poi capisce che è meglio lasciare il ragazzo tranquillo. A Brian viene diagnosticato un seminoma, dal quale può tranquillamente guarire attraverso un intervento chirurgico di asportazione del testicolo malato e un successivo ciclo di chemioterapia: tutto ciò non ostacolerà la sua attività sessuale, restando inalterate le funzionalità del testicolo sano. A Brian viene la pazza idea di non farsi curare per assecondare il suo desiderio di morire giovane: nessuno sa della malattia, nemmeno Justin, il quale non capisce perché non voglia più fare l'amore con lui. Parlando con Gus davanti alla televisione, Brian suggerisce indirettamente la possibilità di "uscire di scena" come James Dean, giovane e nel pieno degli anni: Lindsay non riesce però a cogliere l'allusione. Emmett consiglia a Justin di ravvivare il rapporto con Brian, portandogli a casa un paio di uomini rimorchiati al Babylon: Brian, davanti alla sorpresa, finge di aver dimenticato una cosa in ufficio per andarsene. Cynthia e Justin rimangono di stucco quando Brian comunica loro di aver deciso di partire per Ibiza, una vacanza fuori programma decisamente sconsigliata per una persona che ha appena aperto una nuova attività. Brian tratta molto male Justin, dicendogli chiaro e tondo che non lo vuole tra i piedi, ma il ragazzo si dimostra comprensivo e gli dice che lo aspetterà a casa. In realtà, quella del viaggio a Ibiza è una scusa per coprire la sua vera destinazione: l'ospedale di Baltimora, dove si sottopone all'operazione al testicolo. Ted e Blake hanno passato la notte insieme: mentre il primo è al settimo cielo, il secondo appare decisamente inquieto. Ted pensa di ottenere le attenzioni di Blake finendo come era prima, così passa dai suoi vecchi amici per farsi dare una dose di droga. Mentre Ted è a casa a contemplare l'acquisto, bussano alla porta: è Emmett, il quale vuole chiedergli di tornare ad essere amici perché è rimasto commosso dalla sua lettera. Ted passa a prendere Blake e gli mostra la droga, dicendo che se la prenderà potrà nuovamente essere attratto da lui: Blake riesce a convincerlo a buttarla via, constatando tuttavia come i tempi non siano ancora maturi per una loro relazione, ma gli promette che prima o poi si rincontreranno e solo allora potranno amarsi. Alla festa per Vic tutto sembra andare per il meglio: in compagnia dei ragazzi c'è anche Shanda Leer, tornata ad esibirsi per la prima volta dall'aggressione, ma Debbie si dispera quando la punta dell'albero che aveva appena posizionato cade e si rompe.

Brian continues to keep his illness to himself; Debbie tries to re-connect with Horvath; Justin and Michael hear a pitch from a Hollywood producer about 'Rage'.

Emmett gets mixed messages from a pro-football player; Jealous over Michael's success, Ben finds sympathy from a former student; Justin discovers Brian's illness.

Brian continues to deal with radiation treatment; Ben is tempted when a former student shows interest in him; Sam and Lindsay struggle with their mutual attraction.

Brian fund-raises for the gay center; Emmett and Drew continue their affair; Sam is ready to fight for Lindsay; Ben and Michael have suspicions about Hunter.

Brian participates in the Liberty Ride; Hunter tells Callie about his status; Emmett is unsure about his affair with Drew; Mel and Lindsay contemplate a separation.

Preparations for the Liberty Ride get underway; Mel is confined to bed rest for the rest of her pregnancy; Justin is invited to Hollywood to pitch 'Rage'.

Michael and Ben have trouble crossing into the U.S. as a married couple. Ted and Emmett get lost in the woods on the way to a 12-step meeting, while Brian takes a nasty fall and breaks his collarbone. Melanie goes into labor. 'Rage' is given the green light.

Michael throws a surprise 10th anniversary party for Melanie and Lindsay but the evening doesn't quite turn out as planned. Justin's stay in Hollywood is extended, in turn affecting his relationship with Brian. At Ted's suggestion, Brian invests his Kinnetik profits in a new venture.

Brian re-opens Babylon but the party boys have disappeared. Justin returns to Pittsburgh after the studio pulls the plug on "Rage." Michael decides to pursue custody of his daughter, Jenny Rebecca. Behind closed doors, Ted pursues a new look after a recent fling turns out to be a chubby chaser. Emmett lands a role in front of the camera as Pittsburgh's resident "Queer Guy" on the local news.

Brian and Michael grow further apart as Brian struggles to save Liberty Avenue from gentrification and Michael embraces domestic life. The street may never be the same when Debbie decides to retire from the diner and newcomer Loretta Pye takes over.

Brian remains steadfast in his belief that marriage is the death of a relationship. Debbie has a difficult time accepting her role as a lady of leisure – especially when she discovers that Loretta has stolen her act including the button-clad vest right down to the wisecracks. Ted decides to undergo an extreme makeover.

Debbie tries to let Loretta down easy. Brian must refrain from sex after he contracts syphilis. Hunter has to deal with the aftermath of his classmates and their parents discovering how he got HIV. Ted regrets having plastic surgery. Justin and Daphne discuss the possibility (or impossibility) of Brian embracing domestic life. Michael, Melanie, and Lindsey are forced to reevaluate their parenting arrangement when the fight over JR reaches its climax.

Brian's reign as hottest man at Babylon is challenged by the new stud, Brandon. Although a huge success as the "Queer Guy," Emmett faces a challenge of his own when he realizes he's been hired as a clown for the network's ratings. Ted, a new man after his cosmetic surgery, has an opportunity for revenge on an old flame. Ben and Michael attempt to help Hunter lift his spirits and get back to school. Bored as a lady of leisure, Debbie finds herself back at the diner.

Proposition 14 threatens same sex couple's rights while Brian deals with the threat of Brandon's presence in his world. Justin's decision to move out of Brian's loft creates a rift between Brian and Michael. Ted struggles to remember he's with Troy only in order to exact revenge. Lindsay decides to give her parents a chance and moves back home with her son, Gus.

Justin lands himself in jail for standing up against Proposition 14 and his own father. Brian and Brandon work their way down the list of the ten hottest guys in their competition to determine the real stud of Babylon. Ben grieves Hunter's departure. Melanie and Lindsay attempt an in-house separation while Emmett's stalker reveals himself.

The gang fights against Proposition 14. Michael and Brian still aren't speaking to each other while Lindsay and Melanie's in-house separation heats up. Drew finally comes out. Ted begins his quest for his Mr. Right.

Cyndi Lauper makes a guest appearance as Babylon plays host to the Stop Prop14 Benefit – an event that changes everyone's lives.

Brian re-evaluates his priorities after the bombing of Babylon. Michael continues to recover in the hospital, and a Liberty Avenue vigil for the victims ends in chaos.

Brian and Justin are getting married! Melanie and Lindsay plan on moving the family to Canada – to raise Gus and Jenny Rebecca in a country where they won't be humiliated because of their parents' sexual orientation. Ted may have finally found his Mr. Right. Emmett catches Drew with another man.

This 30-minute episode aired right before the finale and it talked about the ground breaking show's impact on people. It also interviewed all the cast members on the show.

Brian and Justin prepare to marry, but realize they are both denying themselves who they are and call the wedding off. Lindsay and Melanie move to Canada with Michael's blessing. Michael's asked to represent the Committee for Human Rights. Ted sees his relationship with Tad for what it really is. The beat of Babylon continues...

2007 QAF reunion lunch.