Rita minaccia Ben di far arrestare Michael per rapimento di minore, se lui ed Hunter non saranno presenti all'udienza per l'affido. Ben telefona a Michael per implorarlo di tornare a casa, ma lui è contrario perché non vuole perdere Hunter, nonostante abbiano finito i soldi. Quando scopre che Hunter continua a prostituirsi per guadagnare qualcosa, Michael prende la decisione di tornare a Pittsburgh e affrontare il processo. Melanie difende Hunter e cerca di evidenziare come sua madre, per quanti sforzi abbia compiuto, è la responsabile del cattivo stile di vita del ragazzo: il giudice però, ritenendo che un figlio debba vivere con i genitori naturali, dà l'affido di Hunter a Rita. A questo punto, Hunter bacia sulla bocca sua madre e poi le confessa di essere sieropositivo: la donna lo spintona via disgustata, così che il giudice decide di rivedere la propria decisione e affida il ragazzo a Michael e Ben, a patto che si comporti bene. Ted racconta la sua esperienza al gruppo di sostegno, in particolare l'episodio del filmino relativo agli abusi da lui subìti, esprimendo la propria paura di aver contratto l'HIV. Emmett viene informato da Lindsay e Melanie circa il soggiorno di Ted in clinica ed è da loro spronato ad andare a trovarlo: qui però apprende che Blake è il suo consulente per le dipendenze, provando una forte gelosia. Ted fa ritorno a casa, intenzionato a interrompere la terapia, ed Emmett reagisce male, invitandolo direttamente a suicidarsi se si sente davvero perduto. Per risollevare il morale di Emmett, Debbie e Vic gli consigliano di partecipare al "Raduno delle fate", una riunione di uomini gay che fu di grande aiuto per Vic quando scoprì di essere sieropositivo. L'acquisto degli spazi pubblicitari contro Stockwell ha notevolmente indebitato Brian, il quale si trova in gravi difficoltà economiche, visto e considerato che non ha più un lavoro. Justin non capisce perché Brian abbia rifiutato la sua offerta di aiuto, vale a dire i proventi incassati dalla vendita di Furore, ma Lindsay e Melanie gli spiegano che lui è sempre stato un tipo troppo orgoglioso per farsi aiutare. Gardner rivuole Brian in agenzia, ma in cambio deve firmare un contratto nel quale accetta di non rubargli i clienti: Brian non intende sottostare nemmeno a questa proposta e medita di aprire un'agenzia per conto proprio, ma i suoi vecchi clienti danno forfait all'ultimo momento. A Brian non resta altro da fare che mettere in vendita il loft, cosa a cui Justin è decisamente contrario perché a esso sono legati tutti i loro ricordi: il ragazzo racconta a Lindsay e Melanie che è stato Brian ad aver realizzato lo spot sul "caso Camp", per il quale Stockwell è attualmente indagato. Le due donne organizzano una serata di beneficenza da Woody, alla quale si esibisce la drag queen Shanda Leer, consegnando il ricavato ai "cittadini impegnati per la verità", cioè Brian, che accetta la generosa donazione. Darren, ovvero Shanda Leer, viene aggredito da una coppia di omofobi fuori da Woody.

Michael ed Emmett si recano al "Raduno delle fate", dove i partecipanti si isolano dalla quotidianità per vivere una realtà parallela in cui hanno nomi diversi e indossano abiti nuovi: mentre Michael si ambienta immediatamente, prendendo parte alle varie attività, Emmett è scettico circa l'utilità del raduno. Perdinca, la fata segretaria che si occupa dell'accoglienza degli ospiti, dà ad Emmett dei funghetti allucinogeni in modo che si diverta come tutti gli altri. Emmett si incammina nel bosco e incontra Harry, colui che ha fondato il raduno, che si mostra partecipe del dolore che sta provando perché è stato ferito da qualcuno che amava, esortandolo però ad andare avanti. Emmett decide di vivere con spirito diverso il raduno, unendosi al falò notturno, dove apprende che Harry è morto da due anni e dunque ha avuto un'allucinazione. Brian è alla ricerca di clienti per la Kinnetik, ma non riesce a trovare nessuno: la sua ex segretaria Cynthia lo informa che Gardner sta per presentare alla Remson Farmaceutici una campagna, che lui aveva ideato, di un medicinale contro l'HIV. Brian ricorda che quella campagna esaltava i vantaggi del farmaco, tanto da rappresentare le attività che i malati potevano tornare a fare: correre, giocare a pallavolo e addirittura scalare una montagna. Ben iscrive Hunter in palestra perché l'HIV si deve combattere con l'esercizio fisico e non con dei farmaci che danno l'illusione di stare bene. Brian si presenta a sorpresa alla Vanguard per sottoporre alla Remson Farmaceutici la sua nuova campagna, basata sull'onesta, perché i malati di AIDS non pretendono di scalare una montagna, ma chiedono soltanto di vivere un po' più a lungo. Attraverso il sondaggio condotto dalla Remson Farmaceutici su un gruppo di consumatori, emerge che la pubblicità proposta da Brian è migliore di quella che Gardner spacciava per sua: la Kinnetik ha il suo primo cliente. Ted conclude il suo soggiorno in clinica, ma continuerà a fare terapia di gruppo: tutti sono contenti di rivederlo, ma nessuno sembra avere tempo per ascoltare la sua esperienza. A casa, mentre si sta disfando degli oggetti che lo hanno messo sulla cattiva strada, accende il computer e trova decine di email inviate da Mark per chiedergli dove si trova: Ted, che vuole chiudere definitivamente i conti con quel passato, le elimina tutte. In quel momento bussano alla porta Lindsay e Melanie, le quali vedono la droga sul tavolo e pensano che ne stia facendo ancora uso: Ted è dispiaciuto perché nessuno vuole credere nel suo cambiamento, così Blake si offre di aiutarlo a completare la pulizia e rimane a dormire da lui. Justin si prende cura di Darren e cerca di incoraggiarlo a lasciarsi alle spalle l'aggressione subìta, anche se la conseguenza è che probabilmente rimarrà zoppo a vita. Al Centro Gay e Lesbiche si tiene un'assemblea, alla quale Melanie e Ben fanno da moderatori, dove si discute su come rendere più sicura Liberty Avenue da aggressori omofobi. Un ragazzo suggerisce l'idea di non affidarsi alla polizia perché non si è mai interessata ai gay, ma di proteggersi da soli con delle pattuglie di sorveglianza per le strade, i Pink Posse: tutti sono molto colpiti dalle dure parole del ragazzo, soprattutto Justin. Gli aggressori di Darren sono stati fermati, ma lui non vuole recarsi al comando di polizia per identificarli: di fronte alle rimostranze di Justin, Darren lo mette davanti alla dura realtà che nemmeno lui ha fatto nulla perché Chris Hobbs pagasse per averlo quasi ucciso. Justin prende così la decisione di unirsi ai Pink Posse e stringe la mano a Cody Bell, il ragazzo intervenuto in assemblea nonché leader del gruppo.

Ted risulta negativo al test dell'HIV: questo significa che può compiere il primo passo verso la sua nuova vita. Ted è alla ricerca di un lavoro e decide di tentare un provino come cantante d'opera, anche se ha preso soltanto qualche lezione ai tempi del college. Ted è molto pessimista circa l'esito del provino, tanto da cominciare a leggere le inserzioni del giornale, ma inaspettatamente viene contattato perché è stato scelto proprio lui: il lavoro consiste nell'esibirsi in un ristorante, dove serve anche ai tavoli come cameriere. Vic e Rodney non riescono mai a godersi un momento d'intimità per la continua interferenza di Debbie: Vic teme che il fidanzato possa decidere di lasciarlo, ma allo stesso tempo non vuole compromettere il profondo legame affettivo con la sorella. Vic chiede consiglio a Michael in negozio: Hunter, che sta facendo i compiti di matematica, gli suggerisce di "sottrarre uno a tre", vale a dire liberarsi di Debbie per restare da soli lui e Rodney. Debbie apprende da Michael e Ben del nuovo lavoro di Ted, ma anche che Vic e Rodney si trovavano a cena nello stesso ristorante, mentre gli era stato detto che Rodney era ammalato. Vic comunica a Debbie di aver deciso di andare a convivere con Rodney: la donna manifesta la propria felicità per lui, ma non nasconde un velo di tristezza perché in questi anni sono stati più che fratello e sorella. Emmett ha smesso di frequentare gli amici perché ha paura, come effettivamente è successo un giorno in centro, di incontrare Ted e Blake. Al Babylon, Emmett balla in pista con un ragazzo appena conosciuto e tratta in malomodo Michael, il quale cercava di convincerlo a bere qualcosa con lui: Brian interrompe Emmett e gli fa notare il suo cattivo comportamento nei confronti di Michael, così Emmett lo raggiunge al bancone del bar e si scusa con lui. Brian è alla ricerca di una sede per la Kinnetik, ma non gli vanno a genio le proposte di Jennifer perché vorrebbe adottare uno stile diverso rispetto alla Vanguard. Jennifer trova la soluzione ideale per lui: le vecchie saune, idea che Brian gradisce perché sente più vicina a sé. Justin si rasa i capelli come segno distintivo d'appartenenza ai Pink Posse: Cody stabilisce che i pattugliamenti notturni avverrano a coppie e che lui lavorerà con Justin. Il ragazzo è molto soddisfatto per quello che sta facendo, ma Brian e Jennifer non sono d'accordo perché sta mettendo a rischio la sua incolumità. Cody si bacia con Justin nel quartiere etero della città come tattica per attirare gli omofobi: un tizio li biasima apertamente per il loro stile di vita e Cody comincia ad aggredirlo. Inizialmente Justin si limita a guardare la scena, ma quando l'uomo dice che i gay dovrebbero prendere l'AIDS e morire, si ricorda che erano le stesse parole dette da Chris Hobbs: mentre Cody lo immobilizza, Justin gli tira un pugno in pieno volto.

Ben si appresta a far pubblicare il suo secondo libro e, prima di consegnare il manoscritto all'editore, vuole il parere di Michael. Per guadagnare tempo, siccome il libro non gli è piaciuto, Michael finge di non averlo ancora finito: per non far rimanere male Ben, Michael gli dice che il libro è molto bello. Ben porta Michael a cena e poi al Babylon per festeggiare: mentre stanno ballando, Michael fa capire a Ben cosa pensa veramente del libro. L'editore restituisce il manoscritto a Ben, chiedendogli di modificare alcune parti e di renderlo in generale più interessante. Emmett ha trovato un bel appartamento, ma presto si rende conto che vivere da soli non è così bello come sembra: gli manca qualcuno con cui condividere le piccole cose e che ascolti i suoi problemi. Vic promette a Debbie che, quando lui e Rodney si sistemeranno, lei sarà la prima persona a vedere la casa nuova: Debbie vuole fare loro il primo regalo, così acquista un paio di strofinacci. Quando passa da loro, Debbie scopre che è in atto una cena con alcuni amici di Rodney: dopo aver consegnato il regalo ai padroni di casa, se ne va offesa perché Vic le aveva fatto intendere che la casa non fosse ancora pronta, nonostante l'invito del fratello a unirsi a loro. Debbie chiede ad Emmett di trasferirsi a vivere da lei, cosicché entrambi non soffrano più di solitudine. Ted consegna a tutti i suoi amici delle lettere di scuse per tutti i problemi che ha causato con la sua tossicodipendenza: l'unica lettera che non ha il coraggio di consegnare è quella ad Emmett. Melanie è furiosa perché Ginette ed Anna l'hanno scaricata, accettando di farsi difendere da Larry: Lindsay chiede l'aiuto di Brian per farla riflettere sul fatto che la loro scelta è stata motivata da una questione di affari. Parlando con Ted, Melanie capisce che non deve farne una questione di principio: la donna decide così di lasciare la causa in mano a Larry, offrendosi di fare loro da consulente. Cody porta Justin al poligono di tiro per insegnargli a sparare: i tremori alla mano destra impediscono a Justin di prendere la giusta mira, così Cody gli suggerisce di pensare che le sagome rappresentino le persone che lo hanno fatto soffrire. Senza volerlo, Daphne fa il nome di Chris Hobbs e Justin racconta a Cody tutti i problemi che ha dovuto passare a causa sua. Brian trova la pistola di Cody nei pantaloni di Justin e comincia a preoccuparsi, avvertendolo che vendicarsi non è la soluzione migliore e che Cody è una persona poco raccomandabile. Cody rintraccia Hobbs perché vuole che Justin gliela faccia pagare: i due scoprono che è diventato responsabile di un cantiere edile, ma quando lo incontrano Justin si blocca e non riesce a dirgli nulla, mentre Hobbs li insulta perché sono gay. Daphne, preoccupata per l'amicizia di Justin con Cody, ne parla con Brian: l'uomo ha nel frattempo cambiato idea, arrivando a condividere il desiderio di vendetta che sta provando Justin. Una sera, mentre Hobbs sta rincasando, Justin gli punta la pistola carica e lo costringe a inginocchiarsi e ingoiare la canna dell'arma: Cody lo incita a sparare, ma Justin non lo fa e ordina a Hobbs di rientrare in casa. Mentre si sta allontanando, Cody gli urla che è codardo come tutti gli altri: Justin è però felice perché, anche solo spaventando a morte Hobbs, ha avuto la sua vendetta.

Michael riceve una lettera dal famoso regista Brett Keller, interessato a girare un film tratto da Furore: lui e Justin cominciano a montarsi la testa, immaginando gli astronomici introiti che potranno ottenere. Ben li induce a riflettere su quanto siano effimeri i loro sogni, essendo risaputo che i registi danno soltanto mere illusioni. Alla festa per l'inaugurazione della Kinnetic, Brian ringrazia tutti per il sostegno che gli hanno dato e si dice certo che l'agenzia avrà successo. Nonostante i molti impegni di lavoro, Brian si concede una serata al Babylon con Justin: i due adocchiano un bell'uomo e scommettono su chi di loro due lo conquisterà, con Justin che mette in palio un viaggio a Ibiza e Brian l'obbligo per il giovane di rimettersi a studiare. Purtroppo, mentre erano intenti a scommettere, l'uomo si è dileguato: lo rincontrano il giorno dopo in palestra, dove Justin boicotta Brian mettendo in giro la voce che ha le piattole. Mentre Melanie è al settimo cielo per aver vinto il "caso Arlen contro Arlen", Lindsay cerca di convincere l'artista Sam Auerbach a farsi organizzare una mostra dalla sua galleria d'arte. Lindsay si è sempre dichiarata un'ammiratrice di Sam, ma quando lo conosce rimane molto delusa perché è una persona estremamente arrogante e maschilista. Lindsay cerca di assecondare i gusti perversi di Sam, ma quando l'uomo scopre che è lesbica e le propone un ménage à trois con Melanie, lo spintona e se ne va disgustata. Ted trova il coraggio di consegnare la lettera di scuse per Emmett, ma il ragazzo la rifiuta perché non pensa al dolore che gli ha causato: Blake va a parlare della faccenda a tu per tu con Emmett, consegnandogli la lettera. Debbie non rivolge più la parola a Vic, ignorandolo deliberatamente quando è alla tavola calda e riempiendolo di insulti: Michael riesce a farla ragionare e la esorta a riconciliarsi con lo zio. Debbie passa a casa di Vic, ma i due si mettono a discutere quando Debbie gli rinfaccia di averla lasciata sola dopo che per quattro anni gli ha fatto da balia nella sua malattia. Michael ed Emmett passano da Vic per lasciargli le sue pentole, trovandolo apparentemente addormentato davanti al televisore: quando tenta di svegliarlo, Michael si accorge che lo zio è morto. Justin trova l'uomo della scommessa da Woody: parlandoci scopre che si chiama Shane ed è un medico appena trasferitosi a Pittsburgh. Brian passa a chiamare Justin, dicendogli che la scommessa è annullata perché Vic è morto: i due passano a casa di Debbie, dalla quale Brian viene cacciato perché ha detto che Vic è stato anche fin troppo fortunato a vivere così a lungo. Dopo aver messo a letto Debbie, Emmett rientra nella sua stanza e legge la lettera di Ted, il quale nel frattempo si sta baciando con Blake a casa sua. Per togliersi il pensiero della morte di Vic, Brian copula con Shane nella darkroom del Babylon: dopo il rapporto, il dottore gli dice di avergli trovato un nodulo sospetto sul testicolo sinistro.

È il funerale di Vic e tutti spendono belle parole per lui, tranne Debbie che sembra ancora impassibile e distaccata. Alla veglia funebre, Rodney consegna a Debbie una scatola contenente alcuni oggetti di Vic: all'interno c'è una lettera, scritta da Vic quando era sul punto di morire quattro anni prima, in cui chiedeva alla sorella di festeggiare l'imminente Natale in ogni caso. Per onorare la sua memoria, Debbie decide quindi organizzare una festa di Natale fuori stagione ed esige che tutto sia perfetto: Michael non comprende lo strano comportamento della madre, però lo accetta perché è un modo per lei di distrarsi. Dal funerale di Vic, Hunter ha cominciato a manifestare atteggiamenti ribelli: fuma marijuana ed è stato sospeso da scuola per aver picchiato un ragazzo. Michael non riesce a capire il perché di questi comportamenti, ma Ben gli spiega che Hunter si è dovuto confrontare per la prima volta con la morte di un sieropositivo e adesso teme che presto gli tocchi la stessa sorte. Hunter non vuole partecipare alla festa in onore di Vic: inizialmente Michael vuole costringerlo a venire, ma poi capisce che è meglio lasciare il ragazzo tranquillo. A Brian viene diagnosticato un seminoma, dal quale può tranquillamente guarire attraverso un intervento chirurgico di asportazione del testicolo malato e un successivo ciclo di chemioterapia: tutto ciò non ostacolerà la sua attività sessuale, restando inalterate le funzionalità del testicolo sano. A Brian viene la pazza idea di non farsi curare per assecondare il suo desiderio di morire giovane: nessuno sa della malattia, nemmeno Justin, il quale non capisce perché non voglia più fare l'amore con lui. Parlando con Gus davanti alla televisione, Brian suggerisce indirettamente la possibilità di "uscire di scena" come James Dean, giovane e nel pieno degli anni: Lindsay non riesce però a cogliere l'allusione. Emmett consiglia a Justin di ravvivare il rapporto con Brian, portandogli a casa un paio di uomini rimorchiati al Babylon: Brian, davanti alla sorpresa, finge di aver dimenticato una cosa in ufficio per andarsene. Cynthia e Justin rimangono di stucco quando Brian comunica loro di aver deciso di partire per Ibiza, una vacanza fuori programma decisamente sconsigliata per una persona che ha appena aperto una nuova attività. Brian tratta molto male Justin, dicendogli chiaro e tondo che non lo vuole tra i piedi, ma il ragazzo si dimostra comprensivo e gli dice che lo aspetterà a casa. In realtà, quella del viaggio a Ibiza è una scusa per coprire la sua vera destinazione: l'ospedale di Baltimora, dove si sottopone all'operazione al testicolo. Ted e Blake hanno passato la notte insieme: mentre il primo è al settimo cielo, il secondo appare decisamente inquieto. Ted pensa di ottenere le attenzioni di Blake finendo come era prima, così passa dai suoi vecchi amici per farsi dare una dose di droga. Mentre Ted è a casa a contemplare l'acquisto, bussano alla porta: è Emmett, il quale vuole chiedergli di tornare ad essere amici perché è rimasto commosso dalla sua lettera. Ted passa a prendere Blake e gli mostra la droga, dicendo che se la prenderà potrà nuovamente essere attratto da lui: Blake riesce a convincerlo a buttarla via, constatando tuttavia come i tempi non siano ancora maturi per una loro relazione, ma gli promette che prima o poi si rincontreranno e solo allora potranno amarsi. Alla festa per Vic tutto sembra andare per il meglio: in compagnia dei ragazzi c'è anche Shanda Leer, tornata ad esibirsi per la prima volta dall'aggressione, ma Debbie si dispera quando la punta dell'albero che aveva appena posizionato cade e si rompe.

Brian continues to keep his illness to himself; Debbie tries to re-connect with Horvath; Justin and Michael hear a pitch from a Hollywood producer about 'Rage'.

Emmett gets mixed messages from a pro-football player; Jealous over Michael's success, Ben finds sympathy from a former student; Justin discovers Brian's illness.

Brian continues to deal with radiation treatment; Ben is tempted when a former student shows interest in him; Sam and Lindsay struggle with their mutual attraction.

Brian fund-raises for the gay center; Emmett and Drew continue their affair; Sam is ready to fight for Lindsay; Ben and Michael have suspicions about Hunter.

Brian participates in the Liberty Ride; Hunter tells Callie about his status; Emmett is unsure about his affair with Drew; Mel and Lindsay contemplate a separation.

Preparations for the Liberty Ride get underway; Mel is confined to bed rest for the rest of her pregnancy; Justin is invited to Hollywood to pitch 'Rage'.

Michael and Ben have trouble crossing into the U.S. as a married couple. Ted and Emmett get lost in the woods on the way to a 12-step meeting, while Brian takes a nasty fall and breaks his collarbone. Melanie goes into labor. 'Rage' is given the green light.