Después de una noche de marcha en la discoteca Babylon con sus otros 3 amigos Michael, Emmett y Ted, Brian, conoce a un adolescente llamado Justin al cual llevará a su casa para saciar su apetito sexual, pero será sólo después de un tiempo que se enterará de que Justin además de ser virgen es menor de edad. Todo esto será interrumpido por una llamada de una de sus dos amigas lesbianas que le anunciará una no tan gratificante sorpresa (al menos para él en un primer momento).

Después de haber "participado" en el nacimiento de su hijo, Brian Kinney regresa aparentemente a su vida normal, pero irán Melanie y Justin a darle un par de sorpresas. Michael tendrá que lidiar con su sexualidad en el mundo "real" (el mundo de los heteros), pues le tenderán una trampa en el trabajo para unirlo con una simpática muchacha. Finalmente hará su primera aparición la maravillosa Debbie (Sharon Gless) como la madre de Michael.

Lindsay y Melanie quieren celebrar la circuncisión de su hijo Gus con una fiesta. Todos los amigos acuden excepto Brian, que se opone a que a su hijo biológico le priven del prepucio. Michael trató de convencerle para que acudiese a la fiesta pero fue imposible. Sin embargo Brian apareció en la fiesta e impidió la circuncisión del pequeño. Insiste en sus derechos como padre biológico, y plantea serias acusaciones en contra de las dos mujeres ¡la controversia aumenta!

Mientras Ted se encuentra en un coma inducido por las drogas, Brian se entera de que en su testamento aparece su nombre como ejecutor de su vida; entre unas cosas y otras Justin tiene la oportunidad de masturbar a un compañero de clase, la madre de Justin sospecha de la sexualidad de su hijo después de encontrar algunos dibujos de hombres desnudos en su cuaderno; Michael y Emmett tratan de eliminar pruebas incriminatorias (videos porno, 33 consoladores...) del apartamento de Ted para que su madre no las vea, pero descubren que desde hace mucho tiempo Ted está enamorado platónicamente de Michael.

Michael trata de eludir las indirectas románticas de una chica del trabajo que no sabe que es gay y le da a conocer a un atractivo quiropráctico, mientras tanto Brian tiene sexo con un empresario casado, al mismo tiempo que Justin lucha para reparar la relación entre él y su madre.

El nuevo novio quiropráctico de Michael se encuentra en un tira y afloja con Brian, asimismo Justin se encuentra con Lindsay la cual queda impresionada por su obra de arte.

Debbie se encuentra con el Dr. David. Michael y el doctor pasan un fin de semana en el campo. El padre de Justin se entera de la verdad y decide enviar a su hijo a un internado; los sentimientos de Brian continúan por Michael y su antipatía hacia el Doctor David aumenta.

El padre de Justin agrede físicamente a Brian a la salida de la Babylon, Michael recibe un ascenso en el trabajo.

Una desastrosa cena convence a Michael y David de que no tienen nada en común. Un viaje a la sala de emergencias recuerda a Melanie que no tiene ningún derecho legal sobre Gus, Brian está de acuerdo con ella y le dice a Lindsay que renuncia a la paternidad de Gus muy a pesar de Justin. Después de una desagradable noche con su propio padre maltratador y alcohólico, Brian cambia de opinión en el último momento. Emmett se convierte en un adicto al cibersexo.

Brian se enfada con Justin después de un robo en su casa ya que éste olvidó poner la alarma. David presiona a Michael para que se vaya a vivir con él. Justin roba la tarjeta de crédito de Brian y huye a Nueva York, pero Brian y los demás chicos le siguen sin dificultad. Debbie está molesta con Michael ya que éste aun sigue cuestionándose la proposición de David. Emmet sabe que Michael está preocupado porque teme que Brian no acepte su relación.

Debbie está molesta porque la relación entre Michael y David ha terminado y se enfada con Brian, exigiéndole que debe dejar que Michael tenga su propia vida. Brian organiza una fiesta sorpresa para el 30º cumpleaños de Michael y cita a la fiesta a Tracy, Michael es herido por Brian, mientras que los demás compañeros se muestran disgustados. Ted se hace las pruebas después de saber que uno de sus rollos es VIH positivo. Él es negativo pero Emmet (que le acompaña y se realiza las pruebas junto a él) no recibirá los resultados hasta el lunes. Emmet pasa un difícil fin de semana pensando que tiene SIDA y hace un pacto con Dios de que si da negativo en las pruebas jamás se acostará con un hombre. Debbie descubre que la traición de Brian hacia Michael fue una estrategia para apartarlo de su lado y así que se fuese a vivir con el Doctor. Emmett finalmente recibe la buena noticia de que es negativo, y le dice a Ted que los planes para cumplir con su parte del acuerdo que hizo con Dios son rotundos.

Michael sigue sin hablarle a Brian. Tracy está molesta con Michael porque no le dijo que era gay. Michael y David disfrutan de su nueva vida juntos, aunque con algunos baches. Un miserable Brian comienza a pasar su tiempo libre con Ted, su hijo y su madre. Ted está encantado porque está recibiendo numerosos ligues que Brian rechaza, pero su presencia constante vuelve loca a Melanie. Decidido a renunciar a los hombres para siempre, Emmett se une a una "terapia de reconversión". Lindsay y Melanie siguen lidiando con Brian, acerca de las finanzas y su futuro. Consciente de lo mucho que Michael y Brian se necesitan, Justin trama una reconciliación entre ellos.

Mientras Emmett se esfuerza para ser hetero entrando en una secta de homosexuales anti gais, Melanie engaña a Lindsay y Brian se acuesta con un empleado que después se vuelve en su contra.

Brian es acusado de acoso sexual por uno de sus empleados y acude a Melanie para que sea su abogada. Emmet en su esfuerzo de convertirse en heterosexual comienza a salir con una chica lesbiana de la secta que también quiere reconvertirse. Michael miente a David para ver a Brian.

Lindsay deja a Gus con Brian en el fin de semana de la Fiesta del Cuero. Michael está nervioso por el encuentro con el hijo de David. Brian quiere contarle a su padre que es gay, ya que éste tiene cáncer.

A pesar de las protestas de Brian, Lindsay y el francés Guillaume se preparan para casarse. Mientras tanto, Justin sigue sufriendo de bullyng en la escuela y Michael planea recaudar fondos con David, rehusando de sus viejos amigos.

En Babylon, Ted se topa de nuevo con Blake, el cual desfallece después de una sobredosis de Cristal Met, y lo lleva al hospital para desintoxicarlo. La satisfacción de Justin por lograr ser admitido en la escuela de arte se ve empañada por la noticia de que sus padres se divorcian. Después de que Brian descubra a David manteniendo relaciones sexuales con otro en la sauna, el médico admite su indiscreción a Michael.

Brian recibe una triste noticia, la muerte de su padre; Daphne le pide a Justin que le ayude a perder su virginidad, por lo cual comienza a enamorarse de él; Ted necesita a Blake, a pesar de su adicción al Cristal Met.

El concurso anual, el rey de Babylon llega. Los chicos van a Babylon, y Justin le dice a Brian que quiere ir a casa para hacer el amor. Brian le responde, que si no encuentra a nadie, él será su elección. Justin se enfada con Brian porque éste no le quiere. En ese momento, Brian encuentra a un chico, y está a punto de irse, cuando Justin es llamado como próximo candidato a rey de Babylon. Justin se sube a la barra, y comienza a bailar, esto hace que todos los chicos (incluido Brian) lo deseen. Justin es coronado rey, y Brian se vuelve celoso cuando Justin toma al ligue de Brian y se lo folla en el cuarto oscuro. Vic va a la cárcel después de encontrarse con un policía secreto en un urinario público que le engaña; sale de la cárcel, después de pagar su fianza.

Brian es escogido como publicista del año, le ofrecen un trabajo en Nueva York en una gran agencia publicitaria, al final pierde la oferta; David se va a Portland para cuidar de su hijo, Michael piensa en irse con él. Vic debe acudir a los tribunales, declarándose "Inocente"; y Blake consigue un trabajo como asistente en el bufete de Melanie.

Brian cumple los 30; Michael y David preparan su viaje a Portland; Ted descubre la verdad sobre Blake, Michael recibe una llamada de Brian. Justin quiere que Brian le acompañe a la fiesta de fin de curso de su instituto pero éste se niega, más tarde Brian le sorprenderá apareciendo en el evento realizando un intenso baile pasional ante la mirada de todos, sin embargo cuando termina la fiesta Justin es agredido severamente y golpeado en la cabeza por un compañero de clase homófobo, hecho que aplacará las fuerzas del joven Justin.