Larry e Lindsay incontrano Alan al cinema e lo invitano per la sera dopo ad un'uscita a quattro: Alan, rifiutandosi di dire che è gay come Lindsay gli aveva chiesto, finisce per rimanere da solo alla festa per scambisti cui partecipano dopo cena, mentre Walden riesce infine a far funzionare il dispositivo che hanno elaborato e va a letto con Nicole. Alan si consola con la padrona di casa.

Larry chiede ad Alan, che ancora non ha rivelato la verità, di fargli da testimone al matrimonio e lui accetta, generando l'ira di Lindsay; nel frattempo Walden si insospettisce perché Nicole gli dà buca diverse volte. Alan/Jeff conosce quindi Gretchen, la sorella di Larry, e i due si capiscono a meraviglia, mentre Walden e Barry scoprono che Nicole si vede con un uomo: interrogata sul motivo, la ragazza spiega che si tratta di un inviato di Google che propone loro di andare a lavorare sul medesimo progetto a San Francisco. Nicole accetta e saluta Walden, a casa del quale si trasferisce Barry.