Si Max está afectada por lo sucedido con Tinga el rostro de Lydecker, no es para menos ya que ni se esperaba lo que acaba de ver. Madame X recibe la noticia de que han localizado a la X5-452 por lo que ordena hacerse cargo de ella y detener a Lydecker por el asesinato de Sandoval. Él logra zafarse y aunque no sabe lo que está pasando está dispuesto a averiguarlo con la ayuda de unos pocos hombres por lo que huye de allí llevándose a Max que permanece sedada.

Max, con la ayuda de Lydecker y junto a Zack y a dos de sus hermanos, Krit (Joshua Alba) y Syl (Nicki Aycox), se infiltra en Manticore para destruirlo, pero Madame X se da cuenta de que algo ocurre.