Tilbageblik kaster lys over, hvordan Michael, Lincoln, Sucre, C-Note og T-Bag endte i fængsel, og hvordan Sara begyndte at arbejde der.

Kellerman arrangerer et møde mellem Michael, Lincoln og Steadman, men det går ikke helt som planlagt. Bellick bliver uvenner med den forkerte fange i Fox River.

Endnu en fange bukker under, men først går Michael, Lincoln, Kellerman og Sara ombord på et tog mod Chicago, og Bellick får en særdeles velkommen gæst på besøg i Fox River.

Michael og Sara henvender sig til Henry Pope for at få de informationer, der kan vælte The Company. En flugtfange må vælge mellem sin datter og sine venner.