Sucre forråder gruppen og flygter med de nyfundne fem millioner dollars, hvilket giver Michael problemer.

Mens brødrene forbereder sig på et liv i frihed, er Sara tvunget til at ofre sig selv for at bevare deres sikkerhed. T-Bag myrder på livet løs syd for grænsen.

Michael og Whistler bliver tvunget til at kæmpe til døden. Lecheros magt bliver undermineret. Lincoln og Sofia prøver at redde deres kære, og Susans mystiske arbejdsgiver bliver afsløret.