日暮時分，少女荊婉兒自外地返家，不見爹娘。在屋角甕中，發現其弟文祺瑟縮其中，因追問究竟，並偕同而去，找尋生身父母。

其時，嚴嵩當國，文武百官為保持祿位，不借以重金賄賂，而對百姓，敲剥日甚。 一日，婉兒姊弟賣唱至枯石鎮，路遇江湖郎中葉蘭陵，陵正從車夫老六手中，把病牛帶走，欲牽牛至長門巷療治，婉見為之帶路。 在陋屋中，陵略顯武功，把木匠制服。隨即書寫招牌，要擇日行醫，並且人畜兼治。

一日，陵搖鈴上市，招徠生意，巧遇礦工頭目等人，頭目上前牽回病牛，並要把陵痛毆，唯不敵，陵將各人毆傷，揚長而去，殺手名陳永者，在旁冷眼旁觀一切。

老六上門向陵討牛，並透露永福客店主人為放高利貸者，此地受害者眾，陵上門責店主不是，店主推諉受佛寺所託，陳永欲護店主，反受陵之挫辱。

陵又向佛門方丈追問，查知放債者幕後有人，而另一方面，御史府的總管認為陵多管閒事，以調虎離山計，聲稱請陵為貓治病，把陵召入府中，一方面派人把木匠殺死，把婉兒姊弟擄走。陵聞知怒極，闖入御史府擊殺多人，救出婉兒姊弟，但以殺死朝廷命官關係，要即時遠走，婉兒苦苦挽留。

陵正要向婉兒分別，突有殺手闖入，並引陵出外，重重包圍，陵把眾擊退，回返室內，安慰婉兒，並發現家中有江南松子糖，不禁念鄉情切，回想舊事。

陵之妻舅司馬雙城受侯爺命，為籌措嚴嵩賀壽貢金事，四出行劫殺人，並將替其效力的手下殺死，以為滅口。陵直斥其非，雙城自謂迫不得已。陵乃飄然遠引，並囑雙城照顧其妻雙雙。

陵回憶往事至此，秦浪突然到訪，要求與陵合作，追查一筆在雙城轄地所發生的禮金失蹤事，陵不願合作，浪隨告以老候爺突然暴斃訊息。陵聞知此事，即決意回江南一行。

雙城手下齊燕飛暗戀雙雙，因陵離別雙雙已久。一日向雙雙示愛，雙雙不為所動。飛因派出門下，向陵暗戀不果，此事為雙城所知，飛作出申辯，說此舉正足為雙城除去來日大患。

雙城告知其妹陵不久將返，雙雙情急，恐兄長對陵不利，乃請求出外找陵，遠走他方。

二世子懷疑其父老侯爺的死因，恐有別情，諸葛正獻議盜屍研究，二世子即派出門下依計而行，誰知墓地守護嚴密，二世子手下多人被殺，雙城並持盜墓地著首級，持見二世子，斥其私盜父墓，罪大惡極。

二世子出言反駁，直斥雙城有謀奪封地之心，雙城解釋他的作為，純為協助二世子繼承父位而起。接著往見大世子，亦說要協助他繼承父位，令兩位世子磨擦日深。

老侯爺夫人要把侯爵生前遺下奏摺，呈交朝廷，大世子恐奏摺內容對己不利，一力阻止。雙城亦以黑衣人打扮，潛入侯府，偷看遺摺秘密，對大世子果有不利之語。

嚴嵩派出特使到訪，查問奏摺內容，大世子與雙城即時加以賄賂。特使走後，雙城獻議要賄賂嚴嵩，最好是重師搶別人所送壽禮作為自己所獻的故智，大世子認為可行。囑雙城照辦，雙城即著飛進行，飛提出要與雙雙成親作為條件，雙城許允。

婉兒與弟往蘇州戲班。一日，巧遇青龍，白虎兩幫人馬火併，婉兒幾被污辱，幸蘭陵及時出現，把幫眾打退，婉兒並於無意間得到青龍幫龍頭所交付的一塊寶玉。

婉兒與陵在客店話舊，一密探藉故交談，此時，雙雙剛巧投店，與陵不期而會，二人驚喜交集，陵等密謀送婉兒一程，並要偕雙雙重返江南。

飛已在陵返江南的必經之路，佈下羅網，務把陵置之死地。

飛與手下，正待陵走近，秦浪卻已先至，幾下武功，已令飛震驚，乃帶見雙城，使之投效門下。

雙城試驗秦浪身手，果然不凡，即出高價使之捕殺陵。陵對雙雙安排一番後，果然往找雙城，途中與雙城手下矮腳虎等發生激戰，陵因眾寡懸殊，乃退入草屋，矮腳虎等架起箭陣，向草屋發射且又發動火攻，婉兒目賭一切，情切之下，走覓青龍白虎幫眾，謂如殺退矮腳虎等人，可得回寶玉，因引眾人同到山嶺，援救蘭陵。此時秦浪亦有意相讓，陵終逃過大難，在荒村屋內暫避，秦浪找到，陵並揭破秦為大內高手的身份，浪亦告知雙雙已為其兄雙城所接走。 雙城知浪出賣自己，震怒非常，另一方面，嚴嵩夜召杜銘入府，要他謀段秦浪。銘乃與大內高手，喬扮賣風車老人，查得浪等藏身在荒祠中。銘約浪在香翠軒見面，銘因懂易容術，浪乃提高警惕，眾人終在軒中發生衝突。

經重重曲折才發現杜銘以老人打扮現身，但他終為陵所刺殺。

梁景勾結倭寇，紋十郎乃化裝漢人打扮，與景混入中原。二人到客店投宿，打探消息，店小二告以老侯爺死訊。紋見二位世子，欲收買其中一人，歸為己用。

雙城與大世子重商老侯爺遺下奏摺之事，雙城勸大世子效玄武門之變舊事，把二世子誅除。並要雙城安排一切。

一日，二世子往見侯爺夫人。夫人勸切勿兄弟相殘，二世子唯唯而去。

大世子知遺摺冊立其弟，乃穿黑衣夜入密室，欲盜走遺摺，雙城亦化裝成蒙面人，跟蹤而至，把黑衣人擊倒，再把遺摺放回存處。侯爺夫人後再細查，發現遺摺仍在，心始釋然。

嚴嵩派出東廠密探，喬裝打扮，四出活動。陵決意往訪雙城，直斥雙城派出秦浪殺己，並責之劫金多次，濫殺無辜，雙城勸陵勿再插手此事，並透露倭寇奸細已混入江南活動。二人乃約定先除奸細，再行安定大局。一日，紋十郎終被陵所刺殺。

少女盧秋雁與流浪武士衝突，為浪救走，浪並帶雁往找陵，介紹相識。雁透露此次到來江南，純因倭寇活動，乃前來要看個究竟。

陵在雙城家。為眾侍衛包圍，葉挺身而戰，但被絆馬索絆倒且被逮。

浪在客店，見梁景行蹤可疑，掌櫃謂景似與倭寇勾結，浪告知秋雁，並要進一步追查雙城與景的關係，二人突覺陵隻身找雙城，處境危險，因相約前往，一探究竟。

雙城欲對陵不利，雙雙自內堂奔出，痛哭苦勸兄長手下留情，雙城要陵答允離開此地，陵堅決不允，雙城一怒拔劍，浪、雁兩人闖入，把陵救走。

江南四怪的二怪突然出現客店，浪把此事告知陵、雁，語猶未畢，二怪已現身向浪夾攻。不久，另兩怪亦出現，與陵、雁展開廝殺，四怪不敵，退走。浪見四怪處處針對自己，懷疑受人主使，而梁景其人，亦不能大意。

雁扮妓女，混入留香院，欲試探景的秘密，但一個不巧，被景識穿，雁亦負傷，幸好陵、浪及時趕到，把景刺殺，但三人暫亦不敢再回客店，在荒山棲身，雁並在此養傷。

雁多次向陵示愛，陵不為所動。雁失望之餘，飄然遠引，陵、浪要再查雙城秘密。

雙城、燕飛已查得梁景為陵等所殺，飛再次表示對雙城效忠，但要雙城以妹相許。雙城入勸其妹，雙雙對陵誓死相愛；飛又出計，故意散播雙雙改嫁自己消息，令陵對雙雙痛恨。

雙城入找其妹，告以許婚燕飛事，雙雙直斥此事志在引陵前來，陷入彀中。另婚之事，定必抗拒到底。

雁又折返，把飛及雙雙婚訊告陵，陵、浪決再往侯爺府，親查究竟。途中遇一黑衣人攔截，並留下書函，聲稱婉兒姐弟已落入手中，陵等只好把對付雙城事暫擱一起，廢然而返。

雙城帶一偽造密函，往訪兩位世子，挑撥其兄弟感情。二世子受雙城愚弄，佈下鴻門大會，引其兄弟前來，誰知雙城兩面擺佈，大世子赴會時，飛倒戈相向，把二世子殺死，大世子隨當眾宣佈今後藩中一切由己策劃執行。

陵再冒死找著雙雙，欲把她救走，但雙城府防範森嚴，陵不能如願，只好暫時撇走，徐圖後計。

婉兒姐弟失蹤事，原來是雁與婉兒策劃。先時，雁往戲班，找得婉兒，把對陵的愛意，對婉兒透露，並得婉兒的同意，把她姐弟倆安置破廟中，聲稱被擄，使陵暫無暇分身顧及雙城之事。後陵、浪設計，才識穿雁的苦衷。

為追查貢金失蹤及村民被慘殺的舊事，浪、陵再往戲班欲找婉兒姐弟，但又失去兩人蹤影。

陵、浪、雁同到戲班找荊氏姊弟，無意間結識戲班樂師荊子期，期帶往見戲班班主，他們聲稱欲投靠戲班，並故意在班主面前顯示武功，把戲班中的倭人武功蓋過，班主乃將三人收留。

三人發現戲班充滿神秘氣氛，且高手如林，懷疑荊氏姊弟失蹤顯有內情，乃先從期處下手。陵找著機會向期試探，並謂當年白石村慘遭屠戮之時，只有荊氏姊弟漏網，今日亦不知所蹤。期吞吞吐吐，不欲多言，後談得投契，兩人自道身份，大家均疑心當日血洗白石村，與司馬雙城有關。唯今之計，是要攜手合作，先救荊氏姊弟。

陵帶浪、雁再往見期時，期已不在房內，他們避過偷襲，來到道具房，赫然見期身中暗器，滿身鮮血，倒臥一角。

三人再往戲班班主房，只見班主又中毒鏢。班主臨危時，透露荊氏姊弟已被雙城手下擄走。三人追及，把荊氏姊弟救回。

眾人圍在一起，談論當日屠村原因。婉兒謂現村中唯一活口，只是其弟祺仔，若能把他的失憶症醫好，真相自會大白。姑且試帶他往白石村現場，或能使他恢復記憶。

眾人來到白石村荊氏廢宅，祺仔看見舊物，已恢復多少記憶，謂當年殺人者，其中有三眼之人。

眾人對祺仔所說怪人樣貌，有點莫名其妙。而陵等在村中流連的情形，已為密探偵知，走報雙城。雙城見陵定要與己作對，非常憤怒，因囑齊燕飛日後要把他們盡殺，不留活口。

一夜，婉兒突有所悟，懷疑祺仔所說三眼之人，與村外附近的華光廟有關。眾人因帶祺至華光像前，祺仔記憶漸復，片段地追述一些往事。

雙城又找妹妹雙雙談話，雙雙直斥他滿手血腥，做事不擇手段。雙城透露將要對陵有所不利，雙雙無奈地流淚。

陵等根據線索，繼續展開追查，祺仔記得當日官兵曾把村民驅入華光廟，並聲稱不可對外窺視。婉兒已猜得與劫金有關。祺續回憶在當時不久之後，村民獲准回家，但又突有官兵追殺村民，祺父母亦因而被殺。他追憶至此，神智已復正常，念及往事，痛哭失聲。陵、浪切齒痛恨，誓殺雙城，為民除害。

雙城與燕飛又密謀新的劫金計劃，在蟠龍村外的山嶺上，設下埋伏，趁黑行事。

蘭陵再入侯府，要把妻子雙雙帶走，雙城責陵過於固執，又謂若要走出侯府，必有麻煩。雙城又對雙雙表示在夫婦與兄妹之間，兩者同關親情，必要作出抉擇。雙雙寧願隨夫，除非雙城答應，不再胡作非為。

蘭陵再向雙城表示，昔日自己離開威武侯府之時，早已預言，在適當時侯，會回來把妻子帶走，今天正是時候。

在離去之前，陵又責雙城滅絕人性，除為了進貢嚴嵩、劫掠黃金之外，還在白石村殺害無辜村民，以便滅口，並謂到此階段，他已無法容忍下去。

一方要走，而另一方又加阻止，於是蘭陵、秦浪與雙雙、齊燕飛等人，又展開了一場大廝殺……