Ein Gruselschaf, ist aus der Traumwelt in die Wachwelt gelangt. Mr. Oz und sein Team müssen es zurück in die Traumwelt schicken, bevor es Schaden anrichtet. Dabei müssen sie den Träumenden des Schafs identifizieren. Mateo ist währenddessen mit der Befreiung von Z-Blob beschäftigt und vernachlässigt seine Unterstützung für die anderen.

Das Brooklyn Büro fliegt nach Schloss Nocturnia, um dort Mr. Oswalds alten Kontrahenten Großinspektor Royce zu treffen. Als er sie um eine Darbietung ihrer Traumformkünste bittet, scheitern sie. Sie vermuten, dass die Raben Schuld daran haben. Sie müssen ihre Erinnerungen gestohlen haben. Zoey hat einen Verdacht und macht sich auf den Weg, um die Erinnerungen zurückzuholen.

Jose offenbart Izzie und Mateo, dass er eine Freundin hat. Während Izzie begeistert ist, bricht für Mateo eine Welt zusammen. Er weigert sich, Jasmine kennenzulernen. Unterdessen treiben Sirenen mitten am Tag in der Wachwelt ihr Unwesen. Auslöser dafür muss ein Tagträumende Tagträumer TagTagträ in der Schule sein. Das Brooklyn BüroBureau muss ihn finden und die Sirenen wieder zurück durch den Riss befördern, bevor er aufwacht.

Nachdem Zoey Logan sagt, dass sie seine Musik für eintönig hält, ist er am Boden zerstört. Als sich das Brooklyn Büro nachts in der Traumwelt trifft, um die Raben zu verfolgen, entdeckt Logan ein DJ-Pult und beschließt, Zoey vom Gegenteil zu überzeugen. Währenddessen hat Mateo den Verdacht, dass Jasmine eine Hexe sein könnte und spioniert ihr nach.

Mr. Oz und sein Team kehren zurück nach Schloss Nocturnia, um eine Genehmigung von Großinspektor Royce zu erhalten, um die Nimmerhexe aufzuspüren. Als Royce ablehnt und sie stattdessen zu einer Putzaktion verdonnert, beschließen Izzie, Mateo, Cooper und Zoey, den Raben auf eigene Faust zu finden. Die vier machen sich heimlich aus dem Schloss und beginnen ihre Suche nach dem Raben.

Großinspektor Royce organisiert die R.E.M.-Wettkämpfe, um die besten Agenten auszuwählen, die gegen die Nimmerhexe kämpfen sollen. Die ersten Vierzehn qualifizieren sich für den nächsten Wettkampf, während Zoey von ihren dunklen Erinnerungen heimgesucht wird. Währenddessen müssen die Agenten ihre Fähigkeiten unter Beweis stellen und sich gegen ihre Konkurrenten durchsetzen.

Vor 18 Jahren erhält Oswald die Möglichkeit, Großinspektor Abrahams Nachfolger zu werden. Bevor er jedoch eine Entscheidung trifft, möchte er das Schwert des Albtraumkönigs vernichten. Abraham schickt ihn und seine Agenten Hannah und Beau daraufhin in die Fantasiewelt. Dort sollen sie die Vernichterin finden, damit sie das Schwert zerstört.

Während sich Izzie & Co.auf den nächsten Wettkampf vorbereiten, bekommt Zoey unerwarteten Besuch: der Nachtjäger sucht den Kontakt zu ihr und beschließt, sie in der Wachwelt aufzusuchen - als ihr Vater Beau.

Um sein Geheimnis zu hüten, liefert Beau Mateo an die Nimmerhexe aus. Sie vermischt daraufhin seine schlechten Eigenschaften und zaubert daraus einen zweiten Mateo, den sie nach Schloss Nocturnia schickt. Der wahre Mateo kann jedoch entkommen und gerät in der Traumwelt mit Zoey aneinander, als er ihren Vater kennenlernt, ihm gegenüber aber misstrauisch ist.

Zoey and Mateo are trapped in the Grim Realm while Izzie is suspicious of MadTeo's true identity.