霍元甲提出統一各大門派，八大門派不屑欲教訓元甲，元甲以一敵八。馬賊洗劫村落，陳真家人不幸遇害，他與妹赴上海投靠二叔，卻被趕走。陳真為晚飯而苦惱，幸遇好心少女主動請客。陳真到木廠求職，被老闆蔡學富留難。

蔡學富與洋人勾結，騙華人往金山當礦工。蔡六斤的情婦綺翹被捉拿，陳真助她解困。陳真率阿忠等人出戰採青大會，學富派人對付陳真。小燕被擄，陳真追趕至開往金山的船，與梁蝦大打出手，卻發現船上載滿被拐帶的兒童。

綺翹為報答陳真救命之恩，介紹他到夜總會工作。學富出言調戲小燕，盛怒的陳真與學富手下大打出手，六斤見陳真身手不凡，遂招攬他加入青幫。阿忠被人欺壓至死，陳真心情低落。陳真受學富慫恿竟向元甲挑戰，元甲答允。

陳真因為元甲未有應戰來到精武門搗亂。馬賊兄弟洪豹、洪飛與學富合作對付元甲，學富要元甲與陳真兩敗俱傷。元甲應戰陳真並輕易擊倒他。豹、洪向陳真開槍，陳真帶小燕逃走，小燕遇襲身亡。陳真逼令洪飛兄弟現身決鬥。

陳真擊斃洪豹並向洪飛提出挑戰。由美勸陳真放棄復仇念頭。元甲與陳真切磋武功，讓陳真有所領悟。陳真與洪飛展開生死戰，陳真將劣勢扭轉，殺掉洪飛。陳真欲離開青幫，六斤大怒。元甲勸陳真重找人生目標，並收他為徒。

陳真加入精武門後，元甲要他先學寫字。陳真教由美種梨樹，由美心如鹿撞。葉大昌妻子偷了精武門屋契抵債，陳真代承擔債務。武田幸雄以金錢利誘陳真與由美絕交，陳真拒絕。學富以屋契威迫陳真參與黑市拳賽，陳真答允。

由美甦醒後欲與陳真見面，其父提醒由美她已有婚約。陳真出戰拳賽後，遭眾師兄弟責罵。由美向陳真表明兩人不要再見。學富誘騙陳真與泰拳高手進行終極戰，務求將陳真置於死地。六斤與元甲聞訊相繼到場，陳真陷於苦戰。

陳真差點被打倒時，六斤以加注為由要求十日後重賽。元甲看穿大昌夫婦神色有異，終引大昌道出真相。由美勸陳真放棄拳賽反遭惡言相向。陳真為求應戰日夜苦練，終逐漸回復信心，元甲更以茶作為比喻向陳真傳授學武之道。

陳真悟出拳法並將泰拳高手打敗。由美留下紙鶴，陳真趕往相見，二人互表心意。振聲被揶揄武功不及陳真，心生不忿。全國武術觀摩大賽，金虎借用梁蝦出賽；元甲以比武定參賽人選，振聲擊敗陳真，元甲卻看出陳真讓賽。

由美未婚夫石井英明到訪武田家，並透露有意開設道場。振聲與梁蝦進入決賽，最終振聲獲勝。由美要求與英明解除婚約，遭幸雄拒絕。英明向陳真表明身份後，陳真決定讓愛。八大門派掌門往道場提出挑戰，石井弘強勢迎戰。

石井弘兄弟要求見元甲，振聲迎戰不敵，石井弘欲挑戰陳真，幸元甲及時制止。由美向英明直言早已對他心死。幸雄有意壟斷上海的生意，六斤助他向華資商人收購廠房。梁蝦告訴陳真綺翹想念他，卻遇上黑幫尋仇，陳真相助。

綺翹勾引梁蝦卻被六斤撞破，六斤將梁蝦逐出青幫，綺翹愧對六斤，一心尋死。八大門派拒合作抗敵，武術總會主席馬偉荃出面調停。荃叔被蒙面人襲擊身亡，八大門派懷疑是青幫所為。由美知英明對自己的心意，內心忐忑。

各門派為爭奪武術總會主席之位互相殘殺，元甲承諾找出兇手。英明以推廣武術為由，要求延遲與由美的婚事。梁蝦因愧對六斤，任由學富凌虐至雙手殘廢。陳真載一名乘客前往日本領事館，其後發現此人正是殺害荃叔的真兇。

陳真終等到兇手剛本之助現身，剛本當眾承認殺人，卻因其日本領事副官身份獲免除刑責。元甲闖入領事館成功擒獲剛本；日本領事竟向政府施壓查封精武門。六斤以幸雄偷運白銀一事，威迫幸雄釋放元甲等人，幸雄不肯就範。

元甲等人獲撤銷罪名，八大門派推舉元甲任武術總會主席。由美要求英明解除婚約，英明答允。武術總會搧動工人離開日資企業，幸雄誓要鏟除元甲。幸雄接獲天皇密令，在上海成立侵華組織黑龍會。由美決意離家與陳真廝守。

由美離家出走，幸雄派人強行帶走由美，並禁錮她。學富與幸雄合作偷運軍火，六斤得悉後將學富趕離上海。學富被幸雄救走，並與他串謀，將父親踢下山崖，然後向金虎誣陷梁蝦及綺翹。梁蝦與綺翹在山崖下找到重傷的六斤。

六斤被元甲救醒後欲道出真相，學富情急下向六斤開槍，梁蝦捨命救了六斤，傷重身亡。學富向幸雄提出成為日本人的要求。陳真發現梁蝦之墓遭人破壞，憤然將石井弘打至癱瘓被捉拿。幸雄要脅元甲跪毒玻璃以換取陳真性命。

陳真被逼離開精武門。石井弘有感愧對家族，剖腹自殺。英明為完成兄長遺願加入黑龍會。幸雄找來毒藥，意圖毒害元甲。大昌在賭檔遇上同鄉老馮，老馮要求大昌推薦自己當精武門的大廚。豈料老馮把毒藥混入元甲的藥中……

元甲拒絕英名的挑戰，英名遂把八大門派掌門打至重傷，逼元甲答允，並要求與元甲簽訂生死約。決鬥前英明向元甲坦言害怕戰死擂台，元甲勸英明放開懷抱。元甲與英明在擂台上展開激戰，元甲突然感到身體出現異樣……

元甲強忍體內毒性戰至最後一刻，繼而氣絕身亡。陳真被釋放趕往墓地送別元甲。學富帶來「東亞病夫」牌匾到精武門，陳真強忍屈辱。翌日陳真帶著牌匾硬闖道場，以一敵眾。醫生為元甲開棺驗屍，果然發現元甲是中毒身亡。

老馮潛逃期間被振聲殺死。振聲返回精武門被推舉為掌門。蓋天率弟子搗亂幸雄的貨倉被捕，振聲願代蓋天以死謝罪。學富買下大世界夜總會，並使計誣陷六斤殺人。幸雄暗中與振聲會面。由美被反日學生追打，陳真出手相救。

綺翹請求學富放過六斤，甚至以自己換取六斤自由。學富到監獄出言侮辱六斤，並向六斤道出元甲被毒殺真相。幸雄對學富的行為大表憤怒，迫令學富殺六斤滅口。金虎入獄助六斤逃獄。幸雄命英明追殺六斤，豈料給由美聽見。

由美勸陳真與她私奔，陳真反問由美能否殺掉其父。由美出言頂撞幸雄，幸雄竟向由美揮刀卻被英明阻止，由美感動並答應嫁給英明。綺翹逃避學富追捕時遇上少帥張克祥，學富將克祥打傷。克祥帶部隊攻入學富家並將他毒打。

英明獲封少佐，成為侵華行動的先頭部隊。大昌對於害死元甲一事耿耿於懷，企圖自盡不果。小清擅自行動暗殺幸雄，卻無意間撞破振聲與幸雄會面，振聲竟對小清下毒手。陳真承諾為小青報仇，並發現小清手握衣袖鈕扣。

陳真得知振聲殺死小清及與幸雄串謀，將他打至重傷，勁蓀惟有道出振聲臥底身份。英明不滿由美仍記掛陳真，決定與陳真決生死。鄧添被殺，鄧太欲討公道，英明縱容手下殺害她，而學富在眾人面前竟說出振聲幫日本人做事。

振聲要陳真不可將其臥底身份公開。振聲偷得田中摺奏，惜被英名發現，振聲負傷將奏摺交予陳真後身亡。原來奏摺是假，一切是幸雄的奸計。由美希望陳真取消比武，陳真揚言力戰到底。英明與陳真展開決鬥，陳真打敗英明。

陳真戰勝英明後，把人民團結起來。英明趁由美不在時切腹自盡。六斤獲孫中山扶助，重返上海助陳真救國。幸雄派人刺殺宗棠，並捉拿克祥。武田夫人受良心譴責，向六斤說出克祥的下落。陳真等人暗中埋伏，成功救走克祥。

學富假意求六斤原諒，槍殺了金虎，幸最終六斤殺了學富。九鬼先生來到上海，揚言要透過武術擊敗陳真。幸雄派殺手殺害武術總會等人。九鬼與陳真比武，九鬼慘敗後卻了解到中國武學精神。幸雄向九鬼透露將有重大事發生。

（大結局）九鬼發現幸雄是映月樓刀法的高手，但被殺。陳真破壞幸雄以毒氣彈攻擊上海之「137計劃」，兩人大打出手，幸雄被打倒，由美趕至求情，幸雄卻打傷由美後自盡。陳真遭日軍圍捕，他誓要堂堂正正踏出精武門。