Vědec dr. Valerian (John Gilbert) umírá, ale nechce, aby jeho objevy zemřely s ním. Rozhodne se proto svou mysl i osobnost přenést do mozku mentálně retardovaného Karla Duranda (Howie Mandel), kterého doposud zaměstnával na úklid laboratoře. S pomocí lehce získaných vědomostí se bude snažit sblížit se svou učitelkou Rose (Jennifer Rubin). Aby jí imponoval ještě více, zatouží Karl po dalším vědění a přijme „mozky“ několika dalších lidí.