T.H.R.U.S.H. droht einigen Regierungen, den Flugverkehr lahmzulegen. Da das Erpressungsgeld nicht bezahlt wird, startet Count Zark die Operation „Nachtflug“: Er lässt Tausende von Fledermäusen frei, die mit ihrem Ortungssystem den Flugverkehr ins Chaos stürzen sollen. Doch Illya hat den Code, um die Tiere wieder zurückzurufen.