Bruce Wayne wird fälschlicherweise des Mordes an Lucius Fox bezichtigt. Der wahre Verbrecher ist der Schauspieler und Meister der Verkleidung Matt Hagen, dessen Gesicht seit einem Autounfall vor einigen Jahren entstellt ist. Um seinen Job nicht zu verlieren, verwendet Hagen heimlich eine besondere Gesichtscreme, die sein Gesicht für Stunden wie früher aussehen lässt. Doch alles im Leben hat seinen Preis.

Bruce Wayne wird auf Kaution aus dem Gefängnis entlassen. Wie sich zeigt, hat Hagen den Mordanschlag zwar überlebt, allerdings zu einem hohen Preis. Die viele Flüssigkeit, die er getrunken hat, hat seinen Körper überschwemmt und ist in jede Zelle eingedrungen. Nun kann sein ganzer Körper die Gestalt ändern. Ausgestattet mit dieser neuen Fähigkeit beschließt Hagen, sich an Daggett zu rächen.

Clayface fällt im wahrsten Sinne des Wortes langsam auseinander, denn sein lehmartiger Körper löst sich mehr und mehr auf. Glücklicherweise arbeitet ein Wissenschaftler, den er noch aus seinen alten Zeiten als Filmstar kennt, an einem Gegenmittel. Doch Hagen hat nicht genug Geld und muss stehlen, um die teuren Bestandteile des Heilmittels bezahlen zu können. Bald ist ihm Batman auf der Spur.