17歳にして、トゥパック・シャクールは学校、貧困、そして家族をうまく乗り越えながら、詩と音楽を使って、母である著名なブラックパンサー党の活動家アフェニ・シャクールのメッセージを広めることを夢見ている。ブラックパンサー党の過去に悩まされるアフェニは、トゥパックの有望な未来にどう影響するのか心配する。

トゥパックは音楽と映画の両方の業界に躍り出るが、メインストリームのスターと闘志あふれる活動家を両立させることの代償は大きい。アフェニの積極的な活動が、彼女とパンサー党の同志たちを政治的な見せしめの裁判の渦中に巻き込み、彼ら全員が一生を刑務所で過ごす事態になりかねない。

トゥパックの法的トラブルはエスカレートし、異なる州で複数回逮捕され、最後にはニューヨークで性的暴行で起訴される。アフェニはニューヨーク・パンサー21の代弁者として裁判で自分を守り、評決が下されると世界中に衝撃を与える。トゥパックの刑事裁判は、別の結末を迎える。

トゥパックは悪名高いダンネモラのクリントン矯正施設で１年近くを過ごす。この経験によって鍛えられた彼は、すぐに同じく悪名高いデス・ロウ・レコードに参加する。新しい人格と活動家としての生い立ちのコントラストはかつてないほど鮮明で、彼の人生はますます危険になっていく。

ラスベガスでタイソンの試合を観戦した後、トゥパックは射殺される。アフェニは息子の死で悲しみに打ちひしがれる。しかし、それでも彼女は彼らの物語を語り続け、闘い続けて、トゥパックが遺したものを何とか守っている。