Mentre una strana luna blu appare nel cielo, alle sorelle Halliwell viene assegnato un nuovo Angelo Bianco, ma questo viene ucciso da strani demoni simili a pantere. Si viene a scoprire che questi demoni non sono altro che le sorelle, che si trasformano con la luna blu. Leo continua a sentire le presenza di un "nuovo potere". L'agente Brody si confida con Paige e lei scopre che lui le vuole contattare per il problema del "nuovo potere". Leslie se ne va e prima di partire lui e Phoebe confessano i loro sentimenti.

Un uomo scampa per un soffio ad un incendio. Brody scopre che ci sono state altre tre vittime di misteriosi incendi e che il responsabile è il demone Sarpedon, che cattura gli angeli custodi delle vittime per proteggersi dalle Incarnazioni, il "nuovo potere". Paige viene privata del suo Angelo Custode e quando va via per salvare Kyle Brody, il demone attacca e uccide Piper e Phoebe, ma viene eliminato a sua volta. Per salvare Piper e Phoebe, Leo diventa una Incarnazione e acquisisce il potere di resuscitare i morti.

Alla scuola di magia muore un insegnante mentre legge una lista di libri da lui banditi. Paige, che era presente, chiama Brody affinché l'aiuti nelle indagini, ma vengono entrambi risucchiati in un libro. Questo testo fu iniziato vent'anni prima da due studenti della scuola di magia ed è incompiuto. Paige e Brody si ritrovano così in un film anni '30 (in bianco e nero) inseguiti da gangster alla caccia del Falcone. Le sorelle li faranno uscire scrivendo il finale del libro. Kyle e Paige a fine puntata si baciano.

Leo rivela alle sorelle di essere un'Incarnazione. Appena Kyle, il fidanzato di Paige, che odia le Incarnazioni, lo scopre lancia una pozione contro Leo e quest'ultimo gli lancia un fulmine uccidendolo. Quando sta per morire Leo fa ritornare indietro il tempo prima di rivelare alle sorelle il suo segreto.

Leo riceve una visita dalle Incarnazioni che gli chiedono di proteggere un demone (Kira, la Veggente) al fine di convincere, con le sue premonizioni, le sorelle Halliwell ad allearsi con loro. Le streghe all'inizio sono molto restie a difendere Kyra da Zankou, uno dei demoni più potenti e più malvagi, ma poi decideranno di proteggerla. Kyra vuole diventare umana e Leo intercede per lei presso gli Anziani, per ottenere delle informazioni utili a combattere i demoni. Zankou viene liberato dalla sua prigione da un gruppo di demoni per contrastare le incarnazioni, intanto Paige e Brody hanno un incontro romantico: una cena a casa Halliwell. La Veggente rivela che Leo è una Incarnazione e aiuta Phoebe a vedere Utopia ovvero il futuro voluto dalle Incarnazioni. Questa visione di un mondo senza demoni inizia a convincere le sorelle sulla bontà delle Incarnazioni. Alla fine dell'episodio Zankou riesce ad uccidere Kyra.

Zankou, riportato in vita per eliminare le Incarnazioni, ritiene che la minaccia non siano le Incarnazioni, ma le Halliwell. Poiché Phoebe vuole mostrare a Piper come sarebbe il futuro di Utopia, le due sorelle decidono di fare un incantesimo per scambiarsi momentaneamente i poteri, in modo che Piper possa avere una premonizione; al momento dello scambio vengono però attaccate da Zankou, e i loro poteri vanno a finire in due innocenti, Denise e Ronnie. I due all'inizio decidono di usare i poteri per arricchirsi, ma quando Phoebe mostra a Ronnie la sua visione di un futuro senza il male, entrambi si convincono a restituire i poteri alle Halliwell. Intanto Brody, attraverso un viaggio nel tempo assieme a Paige, scopre che i suoi genitori sono stati uccisi dai demoni e non dalle Incarnazioni come credeva; tuttavia continua a non fidarsi delle Incarnazioni e prima di tornare nel presente prende una fiala di pozione per eliminarle.

Le Incarnazioni informano le Halliwell che per trasformare il mondo nella loro Utopia devono "addormentare" tutti per un paio d'ore, così da poter uccidere tutti i demoni rimasti. Quando le sorelle addormentano il mondo Zankou rapisce Kyle, che accetta di aiutarlo a fermare le Incarnazioni usando la pozione della paranoia su Piper, Phoebe e Paige. Durante la trasformazione Kyle usa la paranoia di Paige per attirare ed uccidere L'Incarnazione Beta, ma viene egli stesso ucciso nello scontro. Le Incarnazioni allora addormentano anche le sorelle per avere il loro potere. E Utopia ha così inizio.

Mentre le Halliwell si godono la trasformazione, Leo scopre che le Incarnazioni controllano il destino di ogni essere umano eliminando chiunque si comporti male. Leo cerca di fermarle e Zankou lo vuole aiutare, mentre cerca la ricetta egizia per la pozione per eliminare le Incarnazioni. Ma anche Leo viene eliminato e Phoebe riesce a far ricordare il dolore alle sorelle, un dolore che le Incarnazioni avevano soppresso. Le sorelle vanno quindi da Zankou e si alleano con lui per combattere contro le Incarnazioni. Lo convincono poi a tornare indietro nel tempo, prima che tutto iniziasse. E Utopia svanisce. Kyle diventa un angelo bianco.