Phoebe ha un nuovo potere, quello dell'empatia, che le permette di percepire i sentimenti delle altre persone. Piper ha aperto un asilo nido al P3 e, a causa dell'incantesimo di Leo, è stranamente sempre felice e non è minimamente preoccupata per la sua scomparsa. Nel frattempo Chris confessa a Phoebe e a Paige che Leo è stato catturato, ma dice di non sapere né da chi, né dove; in realtà è stato proprio lui a mandarlo nell'isola di Valhalla, dove viene tenuto prigioniero dalle Valchirie, che allenano spiriti di guerrieri per la battaglia finale tra bene e male. Le sorelle riescono a scoprire dove si trova Leo, e vanno nell'isola di Valhalla, dove riescono a liberarlo. Ma Piper, che a causa di un incantesimo andato male ha perso del tutto la memoria, si unisce alle Valchirie e rimane con loro nell'isola.

Le Incarnazioni informano le Halliwell che per trasformare il mondo nella loro Utopia devono "addormentare" tutti per un paio d'ore, così da poter uccidere tutti i demoni rimasti. Quando le sorelle addormentano il mondo Zankou rapisce Kyle, che accetta di aiutarlo a fermare le Incarnazioni usando la pozione della paranoia su Piper, Phoebe e Paige. Durante la trasformazione Kyle usa la paranoia di Paige per attirare ed uccidere L'Incarnazione Beta, ma viene egli stesso ucciso nello scontro. Le Incarnazioni allora addormentano anche le sorelle per avere il loro potere. E Utopia ha così inizio.

Il mitologico Vaso di Pandora, il vaso contenente tutti i mali del mondo, è stato rubato dal demone Katya. Mentre Paige è intrappolata in un ascensore, Piper e Phoebe cercano Hope, la nuova custode del vaso, poiché essa è l'unica che può rimettere nel vaso i Mali che Katya ha liberato. Alla fine le Halliwell restituiscono a Hope il vaso ed eliminano Katya.