Piper viene rapita ed avvolta in un bozzolo dal Demone Ragno, una creatura che emerge ogni cento anni per nutrirsi di un potente essere magico. Durante l'attacco, Chris rimane infettato dal veleno del Demone, e ciò lo fa tramutare in ragno. Paige chiede aiuto ai suoi amici della foresta mentre lei, Leo e Phoebe cercano di salvare Piper e Chris. Nel frattempo Leo scopre finalmente perché Chris prova risentimento verso di lui e cioè che Leo nel futuro lo trascurava troppo. Piper si rifugia alla Scuola di Magia per cercare di scoprire chi è che vuole far diventare Wyatt malvagio.