Сервилия долго стоит на коленях перед домом Атии, взывая о справедливости, а когда та выходит к ней, бросает ей в лицо проклятие и кончает с собой. Тем временем Октавиан, Марк Антоний и Лепид решают поделить территорию Рима и на паях пользоваться государственной казной. Союзу этому, как выясняется, грош цена: Марк Антоний тут же утаивает информацию о полученной им крупной взятке. На Коллегии Ирина настаивает на наказании Гайи за неповиновение, но рабыня ухитряется превратить свою вину в преимущество.

Левий агитирует упирающегося Тимона убить царя Ирода, прибывшего в Рим из Иудеи с секретной миссией.

В то время, как освобожденный Поска женится, Октавиан превращает его свадьбу в политическую акцию

Потерпев поражение в знаменитом морском сражения при мысе Акциум в 31г. до н. э., Марк Антоний возвращается в Александрию, где находит утешение в необузданных оргиях с Клеопатрой. Тем временем Октавиан высаживается с армией в Александрии и пытается через посланника убедить Ворена, оставшегося до последнего с Марком Антонием, открыть ворота дворца Клеопатры, чтобы избежать ненужных жертв при осаде. Ворен отказывается, но Клеопатра, в свою очередь, соглашается на направленное ей предложение Октавиана предать Марка Антония, чтобы спасти свои жизнь и корону. Однако, после самоубийства Антония она раскаивается и тоже кончает с собой. Когда во дворец Клеопатры вступает армия Октавиана, Ворен исчезает из него вместе с незаконнорожденным сыном Цезаря и Клеопатры Цезарионом ― претендентом на Римский и Египетский престолы. Вместе с Пуллоном они спасают мальчика, но Ворен смертельно ранен. Пуллон отвозит друга в Рим, где тот умирает на руках простивших его детей. Нет предела ликованию Октавиана, победителя в схватке за верховную власть в Риме. Теперь он стал новым римским императором по имени Август. Детей Клеопатры от Марка Антония он отдает на воспитание Октавии, и устраивает триумф. После триумфа Пуллон отчитывается Октавиану, что убил Цезариона, получает награду и покидает службу навсегда вместе с сыном, которому рассказывает о его подлинном происхождении.