8년 간의 긴 전쟁 후, 줄리어스 시저는 드디어 갈리아를 정복한다. 로마로의 귀환을 하는 도중, 시저는 그의 딸이자 폼페이우스의 부인인 줄리아이 사산한 소식을 접하게 된다. 그는 재빨리 특사를 보내 그의 사위이자 공화정의 지도자인 폼페이우스의 새 부인을 찾는데 도움을 준다. 로마에선, 계산적인 시저의 조카 아티아와 오랜 정부 세빌리아는 그의 귀환을 몹시 기다리나, 지도 층은 인기높은 시저의 개선에 두려워 한다. 건국 400년이 지난 로마는 전세계에서 제일 부자 도시로 전성기를 맞이 하고 있다. 권력의 분산과 개인 경쟁의 원칙으로 시작된 로마는 점점 쇠퇴의 길을 걷기 시작했으며, 계층간의 갈들은 심화되어 갔다. 카토, 씨세로 등의 조언으로 폼페이우스는 시저와의 동맹을 끊고, 아티아는 폼페이우스의 아픔을 달래기 위해 딸 옥타비아와 결혼할 것을 권유하며 점점 갈등의 골이 깊어가는 시저와 폼페이우스 사이를 조심스레 조정하려 한다. 시저를 상징하는 금 독수리상이 도난당하자 시저의 조카 안토니우스는 보레누스와 풀로에게 찾아낼 것을 명한다.

시저는 호민관이 된 안토니우스를 원로와 타협하기 위해 로마로 보낸다. 어린 옥타비아누스, 보레누스와 풀로와 함께 로마에 도착한 안토니우스는 환호를 받으며 로마에 입성한다. 이 관경을 지켜보던 폼페이우스와 카토는 긴장을 한다. 보레누스와 풀로가 옥타비아누스를 아티아에게 돌려보내자, 아티아는 그들을 만찬에 초대한다. 많은 술잔이 오간 뒤, 보레누스는 자기는 공화정을 믿고 지지한다고 발언한다. 옥타비아누스는 로마인들은 고통받고 있다며, 변화를 요구했고, 이것은 아티아를 놀라게 한다. 풀로는 더 나아가 시저가 로마에 와서 폼페이우스와 그 무리들을 코끼리로 밟아 버려야 한다고 하며 로마는 강력한 지도자가 필요하다고 주장한다. 만찬이 끝난 후, 보레누스는 가족이 있는 집으로 풀로는 홍등가로 향한다. 안토니우스는 폼베이우스를 만나 교섭을 시도하지만 시저의 몰락에만 관심이 있었다. 폼페이우스는 내란을 일으키고, 안토니우스의 거부건 행사에도 불구하고 원로의 힘을 얻어 시저를 로마의 적으로 공포하게 만든다 상징하는 금 독수리상이 도난당하자 안토니우스는 보레누스와 풀로에게 찾아낼 것을 명한다

로마 인접 지역, 폼페이우스의 병력을 파악하기 위해 시저는 보레누스와 플로를 정찰 보낸다. 아티아와 그 가족들은 브루터스와 세빌리아와 함께 대피해있다. 겁에 질린 아티아는 이런 상황을 만든 시저를 탓한다. 보레누스와 플로는 로마 진입로를 막는 폼페이우스의 군대에 잠입한다. 플로의 난동으로 폼페이우스의 젊은 병사들은 도망을 가고, 이 사건을 보고 받은 폼페이우스는 이렇게 빨리 시저의 병사들이 침입한 것에 놀란다. 폼페이우스는 시저가 로마를 직접 공격할 것이라는 확신으로 카토에게 로마를 지키기엔 병력이 너무 부족하여, 남쪽으로 대피할 것을 권한다. 하지만 카토는 칼도 뽑지 않고 로마를 포기한 것에 대해 불만을 가진다. 폼페이우스는 로마인들에게 도시를 떠날 것을 명하고, 남는 사람은 로마의 적으로 여길 거라고 공포한다. 부르투스는 시저와의 친분에도 불구하고 피난 가길 정하지만, 엄마인 시빌리아는 시저를 기다리기로 한다. 아티아는 티몬을 불러들여 그녀의 가족을 지키게 했고, 남편을 마지막으로 보기 위해 딸 옥타비아가 몰래 빠져나간 것이 들통나, 아티아는 옥타비아의 남편을 죽인다. 폼페이우스는 두리오에게 군사 재정비에 쓸 금을 마차에 옮겨 떠나길 명하지만, 두리오는 도시를 벗어나자 마자 죽임을 당하고 곧 풀로와 보레누스에게 마차를 빼앗기게 된다. 보레누스는 로마가 방어 없이 버려진 것에 당황해 하지만, 명에 따라 보레누스는 시저의 성명서를 크게 낭독하고, 원로원 앞에 붙인다. 그리고는 시저 군대에서 떠나 집으로 가서 새 삶을 준비한다

로마를 버리고 남쪽으로 피난 온 것에 대해 불만이 터져나오고, 폼페이우스는 힘을 키워 시저가 방심할 때 공격하려는 계획을 짜고 있었다. 그의 아들 퀸토스는 배신자들을 찾아내어 고문을 하여, 잃어버린 금이 아직 시저 손으로 넘어가지 않은 소식을 전한다. 아직 시저는 로마에 귀환하기 전으로, 그가 풀어내야 할 첫 과제로 그는 로마인들에게 신은 그의 편임을 각인시키기 위해 종교계의 지지가 필요했다. 한편 보레누스는 새로운 사업을 시작한다. 그는 갈리아에서 노예, 조미료, 와인 등을 수입할 생각으로 무역 상인은 물론 관련된 모든 사람과 친해지려 노력하지만, 안토니우스가 군대복귀를 명하자 보레누스는 자기가 탈영병이 아님을 강조하고 더 이상 공화정에 해가 되는 일을 할 수 없음을 설명한다. 안토니우스는 보레누스에게 진급과 함께 보너스를 약속했지만 보레누스는 거절하고 안토니우슨 화를 내고 만다. 아티아는 시저의 귀환 저녁을 즐거운 마음으로 준비한다. 그러다 그녀는 아들 옥타비아누스가 여자와 섹스에 관심이 없는 것에 대한 걱정으로 그에게 염소의 고환을 먹을 것을 강요한다. 아티아의 파티는 시작되고 시저는 그의 손님들을 따뜻하게 맞는다. 아티아는 시저와 시저의 처 칼푸니아 정부 시빌리아 사이에서 조심스레 계산을 하기 시작한다. 풀로는 금을 가지고 보레누스를 찾아가고, 퀸토스와 그의 부하들에게 위협을 받고있는 보레누스를 구출하고, 풀로는 금을 가지고 스페인으로 도망갈 것을 제안하지만, 보레누스는 금을 시저에게 돌려주자고 설득한다. 시저는 처 칼푸니아를 집으로 돌려보내고, 정부 시빌리아와 함께 밤을 보낸다

노예를 팔아 딸의 지참금을 마련하고 사업을 시작하려던 보레누스의 계획은 노예들이 사내 아이 하나만 남기고 노예들이 모두 황열병으로 죽으면서 수포로 돌아간다. 돈을 빌리기 위해 에라스테스를 찾아간 보레누스는 그의 경호원이 되기로 하지만, 돈을 받아 내기 위해 사람을 죽이라는 말에 칼을 던지고 돌아선다. 결국 그는 가족을 위해 안토니우스를 찾아가 제안을 받아들이겠다고 한다. 니오베와 에반더의 관계에 의심을 품은 풀로는 옥타비아누스에게 의논하고, 옥타비아누스는 사실을 알아내기 위해 풀로와 함께 에반더를 고문하고 죽인다. 아티아의 계략으로 로마 전역에 시저와 시빌리아의 성교 장면이 낙서로 그려지고, 이혼의 위기에 몰린 시저는 시빌리아에게 결별을 선언한 후 폼페이우스를 추적하기 위해 떠난다.

폼페이우스는 그리스에서 시저의 추적을 피하며 동부의 군단을 불러들여 시저보다 10배나 많은 병사를 끌어 모으고, 시저는 거꾸로 추적을 당하는 입장이 된다. 그러나 시저의 지원 요청을 받은 안토니우스는 즉각 출정하지 않고 꾸물대고, 드디어 아내와 안락한 즐거움에 빠져 있던 보레누스는 자기가 충성을 맹세한 안토니우스의 비열함에 갈등을 느낀다. 아티아는 시저가 죽을 때에 대비해 결혼을 제안한다. 귀족인 자신과 결혼하면 안토니우스에게 부족한 신분과 자금을 갖추게 되고 로마의 제 1인자로 부상할 수 있다고 설득한다. 그러나 그녀의 말을 들은 안토니우스는 자신이 얼마나 비열하게 보이는지를 깨닫고 당장 그리스로 떠난다. 그리스를 향해 항해하던 13군단은 거대한 폭풍에 휘말리게 되는데...

폼페이우스와 시저는 마지막 결전을 치르고, 시저는 압도적인 열세를 극복하고 대승을 거둔다. 전쟁과 험한 삶에 지친 키케로와 브루투스는 시저에게 항복하겠다고 선언한다. 카토와 스키피오는 아프리카로 가 군대를 다시 모으고 재기하기로 결정하지만, 폼페이우스와는 따로 행동하기로 한다. 몇 안 되는 군대와 하인들만을 이끌고 이집트로 가기 위해 해안으로 가던 폼페이우스는 그나마 남은 군대와 하인들에게도 버림을 받는다. 풍랑으로 무인도에 상륙한 보레누스와 풀로는 죽은 시체들이 부패하여 물에 뜨기 시작하자 시체들을 묶어 뗏목을 만들어 탈출하고, 마침 해안에 도착한 폼페이우스 일행과 마주치게 된다. 보레누스는 늙고 전의를 상실한 폼페이우스를 그냥 보내 주고, 시저는 그에 분노하지만 보레누스와 풀로의 배후에 막강한 신들이 있다고 믿고 처벌은 하지 않는다.

폼페이우스의 잘린 머리를 받은 시저는 분노하고, 살인범을 인도할 것을 요구한다. 시저는 안토니우스에게 군단의 절반을 데리고 로마로 돌아가게 한 후, 이집트 내정에 대한 간섭을 시작한다. 동생이자 남편인 프톨레마이오스 13세에 의해 갇혀 있는 클레오파트라를 구해 오라는 명령을 받은 보레누스와 풀로는 사막에 숨어 있다가 시저의 협박에 조급해진 프톨레마이오스가 보낸 자객을 미행해 클레오파트라를 찾아낸다. 시저를 사로잡아야만 살 수 있다고 생각한 클레오파트라는 임신을 하기 위해 보레누스를 침실로 불러들이지만, 보레누스는 남자란 그런 식으로 이용당할 수 없다며 거부하고 풀로를 대신 들여보낸다.

스키피오와 카토가 타프수스 전투에 패한 후 자살하고 시저는 로마로 돌아온다. 군대를 나온 보레누스와 풀로는 딱히 할 일을 찾지 못하고 그동안 니오베가 동생과 함께 운영하던 푸줏간에서 일한다. 옥타비아는 우연히 시저의 비밀스러운 증상에 대해 시빌리아에게 이야기하고, 시저에 대한 복수심에 불타는 시빌리아는 옥타비아를 부추겨 사실을 알아내려 한다. 옥타비아누스가 비밀을 밝히기를 거부하자 시빌리아는 젊은이들은 연인에게는 무슨 말이든 하는 법이라며 옥타비아에게 근친상간을 제안한다. 옥타비아는 가족을 배신하는 일이라고 펄쩍 뛰지만, 시빌리아는 남편 글라비우스를 죽인 것이 어머니 아티아라며 옥타비아의 반항심을 부추긴다.

시저의 성대한 개선 행진을 위해 분주한 가운데 행정관에 출마한 보레누스는 다른 후보들이 허수아비란 걸 알고 갈등하지만, 주민들을 위해 좋은 일을 할 수 있는 기회라는 포스카의 설득에 넘어가고 만다. 소외감을 느끼고 겉돌던 풀로는 일레니를 해방시켜 결혼하고 함께 시골로 가 살려고 마음먹지만, 일레니가 이미 보레누스의 노예 오에디푸스와 결혼하기로 한 사실을 알고 분노해 오에디푸스를 죽이고 만다. 시빌리아는 폼페이우스의 아들 퀸투스와 카시우스의 도움을 받아 브루투스의 이름으로 시민들을 자극하는 공문을 써 퍼뜨리고, 사실을 안 브루투스는 반발하지만 시빌리아는 굽히지 않는다. 브루투스는 시저를 찾아가 애써 변명하지만 시저의 반응은 그의 기대보다 냉정하다.

시저의 오만은 나날이 심해지고, 카시우스와 동료들은 브루투스를 부추기지만 브루투스는 시저와의 우정을 지켜야 한다고 고집한다. 보레누스의 집을 떠난 풀로는 에라스테스의 하수인으로 전락해 살인을 하고 결국 잡혀 재판을 받게 된다. 이 사실을 알게 된 옥타비아누스는 시저의 만류에도 불구하고 변호사를 사 돕지만 결국 검투장에서 싸우다 죽는 형벌을 받는다. 보레누스는 절대 돕지 않겠다고 다짐하나, 풀로가 검투장에서 죽기 직전에 참지 못하고 뛰어들어 그를 살려 낸다. 한편 브루투스가 자신을 살해하는 낙서가 전 도시에 퍼지자, 불안해진 시저는 브루투스에게 1년 정도 마케도니아에 가 있으라고 권하고, 이에 배신감을 느낀 브루투스는 시저를 제거하기로 마음먹는다.

풀로를 살려낸 후, 보레누스와 풀로는 우정과 속죄의 상징으로 시민들의 영웅이 된다. 영웅이 된 보레누스를 처벌하기는 곤란하게 된 시저는 그를 원로원 의원으로 삼아 항상 곁에 두고 친구를 가장한 적들을 저지할 꾀를 낸다. 이제 시저를 제거하기 위해서는 보레누스를 상대해야만 할 입장이 되자 브루투스의 동지들은 몰래 암살하자고 하지만 브루투스는 명예로운 행동은 명예로운 방법으로 해야 한다고 주장한다. 고민하던 시빌리아는 옥타비아에게서 들었던 비밀을 기억하고, 시종을 시켜 시저와 원로원으로 향하는 보레누스에게 그의 손자가 사실은 부인의 아이라고 밝힌다. 분노한 보레누스는 집으로 달려가고, 안토니우스 마저 원로원 입구에서 지체당하는 사이 시저는 암살되고 만다.

시저가 살해된 후, 안토니우스는 북쪽으로 도망가 군대를 향성하려 하나, 시저의 아들이자 후계자로 임명된 옥타비아누스는 로마에 남는 것이 낫다고 설득한다. 안토니우스는 브루투스 일당에 대한 로마 시민들의 반대 여론을 부추길 계획을 생각해 낸다. 한편, 보레누스느 ㄴ아내의 죽음 후, 제정신을 잃고 자식들을 저주한 뒤 곧 후회하지만, 더 큰 비극을 경험하게 된다.

클레오파트라는 시저에게 조의를 표하고 어린 아들 카이사리온을 적자로 인정 받기 위해 로마로 온다. 보레누스와 폴로는 안토니우스의 명령에 따라, 패권 다툼이 이루어지고 있는 아벤티네 결사 조합을 손아귀에 넣는다. 옥타비아누스는 시저의 후계자 자리를 공고히 하기 위해 단단히 마음을 먹고, 거금을 빌려 시저가 민중들에게 한 약속을 지킨다. 이는 안토니우스의 격노를 불러 일으킨다.

브루투스와 카시우스는 군대 소집을 위해 외국에서 후원금을 얻으려 애쓰고 마르쿠스 안토니우스는 아케도니아가 아닌 갈리아의 총독으로 마음을 바꾼다. 하지만 그의 계획은 키케로가 원로회의에 불참하고 새로운 시저인, 옥타비아누스를 지지한다는 전갈을 보내면서 틀어지게 된다. 보레누스는 아벤티네 세력들간의 다툼을 야기하게 되고 사생활 문제까지 겹쳐 폴로와 한바탕 맞붙게 된다. 세빌리아는 아티아의 집에 스파이를 심어둔다.

세빌리아는 독살 음모가 들통나서 아티아에게 납치된다. 하지만 뜻밖의 행운으로 간신히 목숨을 건진다. 옥타비아누스는 마르쿠스 안토니우스와 혈전을 치른 후 군대를 이끌고 로마로 돌아가겠다고 결정한다. 한편 터키 서부에서 군대를 재정비한 브루투스와 카시우스도 전쟁 계획을 세운다. 폴로는 보레누스를 찾아 아이들의 상황을 성명하고 둘은 노예 캠프에 가서 아이들을 구출한다

보레누스는 아이들과 함께 결사조합으로 돌아오고, 그들은 과거의 죄를 없애는 의식을 치른다. 로마에서 승리를 인정받지 못한 옥타비아누스는 키케로에게 집정관의 자리를 달라고 재촉한다. 소원이 이루어지자, 그는 원로원에 깜짝 놀랄 소식을 가져온다. 브루투스와 카시우스의 군대보다 유리한 위치를 차지하기 위해 옥타비아누스는 오랜 적과 서로의 차이를 조정하기로 결심한다.

브루투스와 카시우스의 군대는 옥타비아누스와 마르쿠스 안토니우스의 새 동맹 관계로 인해 돌격이 취소된다. 로마에서는 보레누스가 로마 상류층의 회계 정리를 이행하라는 명을 받고 결사좁합의 우두머리들에게 임무를 나눠준다. 한편 풀로는 개인적으로 키케로를 돌봐주라는 임무를 받게 된다. 옥타비아누스와 보레누스는 부질없어 보이는 구혼에 귀가 솔깃해진다. 에이레네는 폴로에게 임신 소식을 털어 놓는다. 필립보 평야. 로마의 미래가 걸린 전투가 시작된다

아티아는 세빌리아가 끊임없이 정의의 심판을 호소하는 통에 마음이 흐트러진다. 이는 만인 앞에서의 끔찍한 결말을 불러온다. 옥타비아누스, 안토니우스, 레피투스는 재정 문제를 두고 다툼을 벌인다.에이레네는 폴로에게 반항하는 노예인 가이아를 벌해야 한다고 중용하지만, 가이아는 폴로의 채찍질을 자신에게 유리하도록 이용한다. 헤롯 왕이 비밀스러운 계획을 품고 유대에서 로마로 오자, 레비는 머뭇대는 티몬에게 헤롯 왕을 죽이는 걸 도우라고 충동질한다. 옥타비아누스는 정치적인 결속을 보여주기 위해, 어울리지 않는 두 남녀 간의 공식적인 결혼식을 계획한다.

옥타비아누스는 로마의 가족과 부하들이 따르기 어려운 단호한 명령을 내리면서 새로운 로마의 시대가 도래했음을 전한다. 보레누스는 금을 싣고 중대한 임무를 맡아 떠난다. 슬픔에 빠진 폴로는 메미오와 옴니포, 그의 무리들과의 싸움으로 슬픔을 달래려 한다. 옥타비아누스는 적격의 신부 리비아에게 플러포즈를 하고, 마르쿠스 안토니우스에게 자신이 피할 수 없는 존재임을 알리는 최후의 통첩을 던진다.

로마의 식량 부족으로 옥타비아누스와 안토니우스 사이에 적대감이 흐르며 두 동맹 사이에 불가피한 갈등이 일어날 기미를 보인다. 보레누스와 폴로 사이도 심상치 않은 기운이 돈다. 콜리기움에서 가이아는 우리에 갇힌 동물로부터 주인을 구하지만 자신은 목숨을 잃는다. 악화일로로 치닫는 이집트에서 도망친 포스카는 사람들을 안토니우스로부터 등을 돌리게 하는데 필요한 군수품을 옥타비아누스에게 주고 전쟁은 궤도에 오르기 시작한다.

악티움 전투가 끝난 후, 마르쿠스 안토니우스는 알렉산드리아로 귀환해 클레오파트라와의 방탕한 세계로 빠져들지만 곧 옥타비아누스의 군대가 궁 앞으로 들이닥친다. 보레누스는 아직 어린 시저리온을 데리고 도시를 탈출하고, 폴로는 소년을 쫓아가 죽이라는 옥타비아누스의 명을 받는다. 그 여정에서 보레누스와 폴로는 다시 로마로 돌아와 결사 조합에서 감격적인 재회를 하는데...