Румбурак приходит с докладом во дворец короля страны сказок, где у незадачливого волшебника отбирают перстень и плащ, а затем превращают его в волка. После Румбурака расколдовывает баба-яга, и они улетают в старый замок, где находят другой плащ и два перстня. Вернув силу, Румбурак превращает королеву в голубку, а на ее место сажает бабу-ягу. Приняв обличье пана Майера, Румбурак с помощью собственной телестудии и перевернутых наизнанку сказок толкает королевство сказок к гибели. Кроме того, он мечтает заполучить руку принцессы Арабеллы, в которую влюблен.

Пан Майер страдает от своей неожиданной трансформации, и его близкие пытаются его подбодрить. Между тем Рамбурак продолжает плести интриги...

Румбурак попрежнему пользуется доверием, но его планы в отношении принцессы Арабеллы, не увенчались успехом потому что она смогла скрыться в мире людей.

Арабелла обрела свободу людей в мире и познакомилась с Петром. Однако Румбурак уже разрабатывает планы, чтобы заставить принцессу вернуться.

Петр Майер, по неосторожности попавший в Страну Сказок, становится заложником принцессы Ксении. Пользуясь техническими способностями Петра она заставляет его с помощью волшебного перстня превратить прекрасную Страну Сказок в модернизированный мир панельных домов и технических достижений. А между тем в далеком мире людей Румбурак пытается захватить Арабеллу. Привязанный к койке тюремной больницы, он приказывает своему слуге унести Арабеллу обратно в свой замок. Слуга, черт Блекото, стремясь выполнить приказ по ошибке вместо Арабеллы захватывает и уносит в Страну Сказок учительницу музыки Мюллерову. Петр Майер по приказу Ксении обновил Страну Сказок, но злая принцесса отказывается отпустить его домой в мир людей к Арабелле.

Дети находят, что волшебный плащ. Сказочнее персонажи все больше и больше недовольны принцессой Ксенией. Во мире люди все становится запутаннее и непредсказуемее.