军队狩猎，射中野猪，却遭巫马抢走，众军人围捕巫马，巫马却以一敌百，成功逃去。另一方面，丰年带同母亲蒲氏与未过门妻子桑青到市场卖菜，其间蒲氏对桑青诸般苛刻，桑青却逆来顺受。村庄的宁财主表示日后村民要缴交税项，令村民苦不堪言。

巫马将野猪拿到市集，以换取一包米，却遇上宁财主的军队，表示要他纳税，巫马誓死不从，得罪了宁财主。另一方面，丰年常到山上找巫马，表示想和他结成朋友，但生性孤辟的巫马却不多言。

丰年因为巫马的关系而弄伤脚，巫马背他下山，却被米蒲指他害了自己的儿子。巫马的家被宁财主烧毁，巫马到宁财主家找晦气，被众人围攻，巫马惟有胁持宁财主的儿子反锁在屋内。此时，丰年赶至，自动请樱表示可以游说巫马放了宁公子。

桑青知道丰年与巫马困在屋内，拿饭到屋内，巫马吃罢饭后晕倒，原来桑青怕丰年有危险，预先在饭内下了迷药。巫马大难不死，扶伤逃走，丰年表示会协助他逃离村庄。两人到了京城，并当兵希望可以出人头地，岂料到了战场，才知道自己要杀的是子规与翠翘的弟弟，两人下不了手，反助子规与翠翘逃走……

巫马与丰年拼死将两女救出后逃往破屋；为官之路幻灭，但巫马并没有气馁，更提出明早将到京城碰运气，丰年提出欲先安顿两女，但巫马却没有理会。晚上巫马见翠翘洗衣服，但气血方刚的丰年，却与她发生关系，令翠翘成为了自己未过门的妻子。

翠翘回破屋后发现子规悲伤不已，更努力开解她；原来二女是同父异母姊妹，因翠翘的母亲是下人，因此她虽是家姐却同被视为下人般遭差使。子规欲对付出卖自己父亲的军官，但遭翠翘反对。早上巫马独自出发上京，丰年努力追上；翠翘发现二人欲到京城，竟讹称仇人的首级有重赏，令巫马下决心杀此人立大功。这边厢子规欲私下暗杀仇人，却遭巫马阻止；巫马当街杀人，令京城第一的苍龙派掌门人段泰北看不过眼欲捉拿他。但他亦说出如巫马能接下他三拳便让他离开；巫马在重伤下使出山越曾教授的太极令自己安然脱身。

新市长到任，众商人欲送上厚礼，但他却将之用作赈灾；巫马杀人被通缉，竟遇上到来寻找丰年的桑青，更得她之助逃过追捕。但有人通告桑青与巫马曾走在一起，警察局长柴威当街拷问桑青，巫马为救她而主动投案。

丰年发现巫马被捕之际，亦发现了桑青到了京城；四人苦思对策，子规遂提出向副市长徐江求助。原来子规与徐江的儿子已订下了婚约；但徐江得悉子规要求后却不允，更提出解除婚约。柴威主动提出协助，但暗示要子规以身相许，两姊妹不禁拂袖而去。

子规探望巫马，却从他口中得悉明天将被处决，不禁大吃一惊。另一边厢，卓市长亲到苍龙会馆与泰北见面，原来有利害的苏联拳手挑战当地高手，卓市长欲请泰北出手，但泰北却推辞，更推荐好友山越出战。丰年等苦无对策之际，却想起曾遇上山越，因此欲寻他协助；子规主动见柴威，更因此险被他污辱，受伤而回。丰年寻得山越，原来山越与卓市长是多年好友，卓市长更特赦巫马，条件是要他代表出战苏联人并胜出。万念俱灰的子规欲替巫马收尸，始发觉他没有被处决。

心想必死的巫马被带往山上道观后更被释放；摸不着头脑的他却遇上当年将他遗弃的山越，巫马扑向老师父怀中哭闹，山越亦老泪纵横。翠翘偕子规欲探望巫马，巫马却以练功为由拒见，翠翘怒闯道观，更向他说出子规为他的牺牲……

自丰年与桑青重遇后，丰年一直黏着与她一起，令翠翘难过非常；翠翘要求丰年让她成为正室，令他为难非常。苦恼的丰年竟向山越请教，却无法参悟当中道理。纸终包不住火，当丰年与翠翘温存之时，却被桑青遇上，大受打击的她不禁夺门而出，更在桥上放声痛哭。

当丰年与桑青在桥上纠缠不清之际，本欲送药予子规的巫马遇上此事，禁不着出手打了丰年。三人回到客栈相对无言之时，桑青大方说出让爱。丰年送别时，更托桑青向母亲解释此事；但当桑青向巫马辞别之际，却被山越留下，负责替众安排伙食。为了让巫马掌握太极的窍门，山越特意用豆腐为他特训，可惜却无大进展。苏联大使与徐江及柴威见面，声称已下了重注买拳手胜出，要两人查探山越与巫马的实力；两人借故测试山越，发觉其功力深不见底。巫马在特训途中，受到桑青启得，悟出了柔劲卸力之实际运用。

为了保证让苏联拳手胜出，徐江等不惜买凶暗算巫马令他受伤。子规探望巫马时，发现他正猛击树木折磨自己；子规不忍，更说服他随自己逃出京城，但终被桑青阻止。比赛前夕，山越以羽毛寄意，说巫马如能发展太极精华，即使受伤亦能胜出……

比赛当天，众人一起替巫马打气；但巫马初时仍欲以力取胜，结果惨败连连。正常苏联拳手得意洋洋之际，遍体鳞伤的巫马却忆起山越对他儿时的教导，成功使出太极打倒对方。比赛之事完结后，翠翘追问丰年何时将带他回乡，丰年却说出想先创一番事业。

翠翘决定以积蓄与丰年在京城开办食店，当众人办货时，却遭柴威留难；正当他欲将所有人带返警署时，幸得巫马出现解围，令柴威恨得牙痒痒。徐江与柴威诉苦，说儿子不幸患上肺痨，担心继后香灯之事；柴威竟提议徐江重提与子规的婚约，更说将由他出面促成。丰年与翠翘的食店开张，柴威竟带着聘礼到访，更当众向子规提亲，令众人不知如何回应。巫马练功时，子规突然到访，更不慎弄伤了桑青；看到巫马对桑青关怀有嘉之际，子规不禁夺门而出。巫马追出，子规说出自己将结婚之事，竟换来巫马一声：「恭喜」。

心碎的子规，接受翠翘的劝告，暂时离开京城。山越招待好友海心师太时，众人提到战争让无辜孩子受罪；自己本为孤身的桑青，竟主动说出欲当跟随海心师太当尼姑，以照顾众孤儿。当翠翘问及巫马是否不想她离开之际，却有事情发生……

当巫马遇上成为了乞丐的刘全后，他不禁追问山越有关刘全曾提及的「神技营」及自己的身世。山越终向巫马透露他的身世，更说出有关其父巫直的英雄事迹；而山越亦将刘全接回道观居住。另一方面，京城举办武术切磋大会，泰北等人讨论应由哪位门生代表出战。

避走到上海的子规，只懂借醉浇愁。但当她被旅店追房租时，却发现失去钱包；与店主理论时更受伤昏倒，不想惹事的店主便将她搬出店外。早上，段晓星与同学玩耍时，竟发现草丛中有一女子；他将这女子送到医院，经医生诊断后，说该女子除了不能言语外亦发现她失忆。晓星原来是泰北的独生子，但自出外留学后便多年没回京城；但他竟收到了父亲病重的消息，虽明知是假消息，但他决定回京与家人重聚。在医院中的子规不欲到品流复杂的收容所，逃了出来的她竟又遇上晓星；晓星亦决定带她回京城。

回到武馆后，各人除对晓星热烈欢迎，却亦奇怪为何他带了一个女子回来。泰北见儿子归来，竟主动与晓星交手；得悉儿子武功没有生疏，才接受儿子的献茶。另一方面，山越为了让巫马的功夫更上一层，竟要他穿上特制衣服练功。

众人对晓星把不明来历的子规安置在武馆之事大表不满；另一方面，苍龙派在决定参加切磋大会的人选中亦有异议，三师叔意属大师兄麻强，但二师叔容百川却想晓星出赛；最后百川想出一计，令晓星为争取让子规留下而答应出战。

比赛当天，晓星驶出高超武艺击倒对手，亦令巫马忍不住上台挑战；但当两人斗个难分难解之际，子规看见这场面后竟尖叫逃离，晓星为追她放弃比武。武术高手闾丘傲主动到道观挑战山越，虽被山越打败，但扬言再向他挑战。原来丘傲是柴威的义弟，他更得柴威之助才能四出学习武艺，因此他答应击倒山越后便会助柴威打天下。翠翘在街上遇上子规，欲向她相认时却被柴威发现；幸好晓星出现，更讹称子规是他的表妹，才令众人脱困。翠翘发现子规失忆，认为晓星能保护妹妹，决定暂不相认。

巫马主动挑战晓星，两人更相约翌日于竹林比试；但麻强等得悉此事后，却不想此事发生，更事先派人伏击巫马。巫马中伏大怒，竟直闯苍龙武馆「踢馆」，当他一路打至内堂时，更遇上泰北；两人交手时，泰北突出现异状。

巫马与泰北交手期间，巫马一路处于下风；但泰北突然倒下，令巫马不知所措。刚巧晓星与麻强分别赶回武馆。看到这一幕的众人，认定巫马是杀人凶手，不断追杀他；被追至走投无路之际，幸山越出现相救，及柴威介入，才令巫马捡回一命。

经过医生检验死因，发现泰北是死于心脏衰竭。从百川口中得知泰北有练功过度的倾向后，晓星明白自己怪错好人，主动向巫马道歉；但此举却惹来门人的不满。山越救巫马时与百川交手，发现他的武功与当年对付巫家的黑衣人甚为相像。为泰北办丧事时，武馆众人却为下任掌门之事起争执，三师叔亦明言赞成麻强担任掌门，但却为百川反对。晓星看见父亲尸骨未寒便有内讧，再加上自觉有负父亲期望，不禁躲在暗处神伤；子规见状努力开解，更成功令他振作起来。桑青助巫马练功时，两人偶然碰在一起，同时心中都泛起一阵涟漪。

在泰北的丧礼上，百川竟要求晓星在众来宾前立誓把苍龙派发扬光大，三师叔对此大表不满，最后终演变成麻强与晓星以比武决定下任掌门谁属。为了让晓星成为掌门，百川不惜游说麻强，要他诈败，以完成泰北遗愿。

麻强为了报答泰北知遇之恩，在比试时故意露出破绽被，令晓星击倒自己成为掌门。晓星继任掌门之事传到翠翘耳中；为了得悉妹妹情况，她让丰年去探望子规。当子规发现丰年像了解她身世，便缠着他不放，更令晓星与百川误会丰年对子规图谋不轨。

当丰年向山越诉苦时，说出百川对自己身上的玉佩感兴趣，更说自己失踪的女儿也有这玉佩，才对他动粗；为了查明此事，山越更回村调查，终证明桑青极有可能是百川的女儿。当山越对刘说出此事，二人不禁觉得造物弄人。为了让巫马将心中的仇恨放下，让功力再进一步，山越要求桑青协助；刘全假意酒醉欲透露真相，山越等更安排让巫马看一幕「杀人灭口」。巫马欲报仇，但桑青说出此举如送死，更提议巫马应先学会了山越的武功才去报仇。巫马接受此想法，更成功以想像力与自己的父亲巫直一起练武，因此功力猛进。

米大婶到了京城，发现了丰年与翠翘之事，更对翠翘的印象甚差；她带丰年到道观，欲接桑青回家，但遭她拒绝。百川对子规讹称晓星找她，将她带至荒山野岭，更声言赶她离开武馆。迷失路的子规幸于上修练中的巫马，将她带回道观。

子规暂寄住在巫马等的道观中；看见悲伤不已的子规，桑青主动安慰她但却没效用，更令她跑离道观。在山上乱闯的子规不慎滚下山，却因此回复了记忆。桑青发现巫马竟欲毒杀山越，惊慌下不禁说出自己对巫马的真感觉，亦因此阻止了他的莽行。

晓星终于寻获子规，但子规却没有说出自己已回复记忆，却只是抱着晓星痛哭；百川对晓星将子规带回武馆甚为不满，两人初起冲突。山越为了化解巫马的仇恨，决定带他到山上进行实战训练，他更对桑青及刘全说出会制造机会让巫马杀自己，而他更坚信巫马对自己的亲情可以让巫马临崖勒马。子规偷偷见翠翘，姊妹终再相认。子规在街上遇上柴威，竟被他捉回徐江之家；原来徐江之子已回到京城养病，所以徐江欲希望能尽快可继后香灯。晓星得悉此事，竟欲要求全武馆动员救人，幸得麻强等支持。

子规被带进徐江之子的房中，却发现他是个好人；晓星带领众人到徐江家要求放人，情况刚变得混乱之际，徐江之子出现，除让子规离开外，更当众说出与她解除婚约。两师徒在山上特训时，山越为救受伤的巫马而耗尽功力昏倒，而醒来的巫马却向他接近……

山越运功替巫马疗伤后故意昏睡在旁；巫马醒来后杀机大露，但下手时却回忆起师徒间种种往事而不忍下手。桑青上山寻巫马，欲阻止他弑师可惜却弄巧反拙，令巫马一股作气挑战山越；师徒生死相搏时，山越失手堕崖，巫马奋不顾身欲救师傅，但山越为救巫马宁愿牺牲。

巫马对桑青说出报了仇后并不觉快乐时，桑青依山越遗愿说出真相，巫马听后崩溃痛哭。桑青通知丰年巫马丧师之事，米大婶却借机要丰年尽快将桑青接回。另一边厢，卓市长拒绝让苏联人在本地开矿，令私下与苏联人勾结的徐江与柴威大感为难，更令他俩计划将卓市长拉下台。

经桑青悉心照顾下，饱尝丧师与自责而成废人般的巫马，终勉强振作起来，回复生存意志。柴威突然将苍龙武馆一众弟子收监，百川明言是子规引起的麻烦，要将子规交给柴威，但晓星坚拒不允。

偷听到此事的子规，竟主动与柴威见面；子规除了以死相迫外，亦对柴威陈述利害关系，终令苍龙武馆众人获释。徐江对此事大表不满，柴威却想到可利用武术中人令卓市长下台。为让百川接受自己留在武馆，子规主动说服晓星与巫马比武。

为了重振门派声威，晓星托门人小光下战书，但却遭巫马拒绝。

恰巧丘傲到道观祭悼山越，得悉晓星约战之事后，对巫马说不出战是好事，因为不会因败阵而有辱师名；巫马受不了这指责，终答应了比武。小光更将巫马丧师之事相告，令晓星欲将比武延期。

桑青托子规阻止比武，主动将巫马因师傅之死感内疚的事相告；但子规却将此事扭曲，令晓星误会巫马弑师。

比武时两人起初斗得旗鼓相当，但有人在台下大嚷巫马弑师，令巫马分神；最后巫马惨败被打下台。众人替晓星庆功时，麻强借醉离开，三师叔欲安慰他时，却得悉百川要麻强诈败之事。两位师叔私下约见晓星及麻强；晓星得悉诈败之事后，答应私下再次比武以定掌门之位。

晓星以自创招式再胜麻强，但麻强以为是泰北私下传授秘招给晓星。

柴威安排丘傲与徐江见面，商议如何陷害市长卓万笙；原来他们想以卓市长极照顾巫马之事，欲把巫马带入京城武术圈，引起滔天大浪而令市长下台。丘傲本欲拒绝，但终屈服。另一方面，得桑青开解，巫马决定放下学武，回归平淡。

丘傲探望巫马，桑青告知巫马已放弃习武，丘傲并不相信；他更请桑青协助，令巫马的斗志重现，再次踏上武术家之路。

米大婶再次迫丰年接桑青回家；丰年借米大婶生病之名，欲请桑青到店中帮手，桑青见巫马没有出言阻止，竟赌气地答应协助。

桑青到店中帮忙，受到米大婶热烈欢迎，令翠翘大感委屈；翠翘忍不住对桑青恶言相向，但桑青反过来安慰她。桑青在米家留了一夜，终令巫马明白自己对她的感觉；早上桑青回道观，米大婶要丰年乘胜追击，但丰年遇上刘全后，终得悉巫马对桑青的心意。丰年质问巫马，最后动手打他。丘傲主动协助巫马，更助他修练太极，令他武功大进；而丘傲更提议巫马开馆授徒，发扬太极精神。巫马与桑青商量，亦得到她的支持；但原来这一切也是徐江等的安排。

在华盟会中秋庆典上，丘傲推荐巫马加入华盟会，立时引起众人不满；但卓市长却支持巫马开宗立派，徐江等暗自得意。因看到巫马在争执时掉下神技营的铜牌，百川等怀疑他是巫直之子。为了查明事实，他们更掳去了桑青。

为阻桑青被掳时受伤的刘全，凭对方功夫得知是百川等人；刘全主动见百川，向他说出桑青是百川的女儿之事。发现桑青被掳走，巫马急得六神无主，幸有丘傲在旁提点。百川证实桑青是自己女儿，亦相信巫直所着的「神技全书」已遭毁去。但为了隐藏秘密，百川竟把刘全杀害，更特意安排自己「救出」桑青。

百川看到桑青与巫马相恋，故反对三师兄杀害巫马。晓星的日本同学柴崎克洋到了京城；原来克洋是受了父亲之命，接任在此地开设空手道武馆。因有门生转投了柴崎道场学习空手道，惹来其他门派上门争执；而晓星亦与克洋看见此幕，不禁感到十分为难。华盟会的会议上，众掌门要求日本人离开，最终更演变为与柴崎道场比试，如打败了便要他们离开。

晓星与克洋则代表两方出席比试；最终晓星技胜一筹，但晓星却提议让柴崎道场继续经营，亦得到卓市长的首肯。

晓星虽胜出比武，但麻强发现晓星没有使用正宗的苍龙拳打倒对手而向他质问，晓星亦坦言已将空手道招式溶入，二人不欢而散。另一方面，百川努力接近桑青，却令小光误会两人发生恋情，最后终令百川说出自己是桑青父亲的身分……

子规遇上小光，更从他口中得知晓星欲向她求婚；心下大乱的她为了逃避，竟跑到道观见巫马。子规托桑青向巫马请求，为寻回记忆要他陪伴自己；得巫马陪伴快乐不已的子规，成功阻止晓星的求婚，令大家只维持朋友关系。

得丘傲鼓励，巫马决定开办「山越太极拳社」，丰年得悉后更自荐成为第一号弟子；为了让拳社能在京城设立，桑青主动向百川见面，请求他协助巫马；受女儿所托，百川成功说服晓星支持巫马。巫马正式加入华盟会，特意请百川到道观吃饭，让他们父女见面。其他门派发现丰年是巫马的弟子，特意出言针对后更将店铺大肆破坏。丘傲建议巫马参加竞选华盟会主席的比武大会，但巫马因受了桑青影响，决定循序渐进，拒绝参加。柴威与丘傲及他的知己苏红菱见面，席后柴威胁迫丘傲对付桑青，不然就说出他是红菱杀父仇人之事。

巫马带子规到两人脱难之地，但子规说出只记回巫马是救命恩人；丘傲探望巫马，发现子规对巫马之情意。丘傲约巫马到上海寻找太极高手，更私下向子规诉说桑青阻止巫马参加主席比武之事，最后他竟邀约子规一起到上海……

在丘傲的安排下，子规在上海寻得巫马等人；但收到消息的晓星亦同时赶至。子规看到晓星的痴情，忍不住将自己已回复记忆之真相说出；她更坦言自己一直深爱的只有巫马。了解一切后的晓星，心如刀割。

丘傲灌醉了子规与巫马，更安排二人独处一室，欲使他们带醉成其好事。

晚上半醉的巫马离开房间睡在梯间；晓星夜访子规，看到醉中的她，忍不住与她发生关系后离去。丘傲亦顺水推舟地将巫马扶到子规的床上。

翌日早上子规以为已是巫马的人，在吃早饭时，却发觉巫马就如平常一般。丘傲解释说可能巫马尚未习惯，而亦未想妥如何处理与桑青之事。子规回武馆将所有晓星所赠之物交还后辞行，晓星不禁伤心发狂。子规与翠翘说出已成为了巫马的人，翠翘听后带她到道观与巫马理论，桑青听得此事彷如晴天霹雳。

巫马坦言不爱子规，令桑青忍不住掌掴了他，更要他付上责任。桑青安慰子规，更答应离开巫马。巫马向丘傲求助，丘傲鼓励巫马接受子规。桑青离开道观欲回彩石村，百川在路上等她，好言安慰下更带女儿回武馆居住。

巫马正苦恼不已之时，丰年气冲冲地赶上道观，指责巫马有负桑青，最后更忍不住打了巫马。

丰年平静下来后，坦言自己是五十步笑百步；亦向巫马说出百川已接了桑青回武馆。丘傲完成任务，柴威除替红菱赎身外，更安排了居所给两人。

桑青离开后，丘傲终成功游说巫马答允竞争华盟会主席的比武大会。克洋突然出现，更当众说要教训弑师、抢去朋友心上人的巫马；可惜巫马已功力大进，不消几招便打得克洋落花流水。

桑青整日闷闷不乐，百川知女儿未能忘情，鼓励女儿主动争取巫马，但桑青却拒绝。晓星发现门人参加地下比武赌博，在调查时发现克洋竟参加比武；为了救回险被打死的克洋，晓星不惜揭露身份代他比武。亦因此事，更惹起门人的不满。

刘全的尸首被发现，三师兄柳烨担心东窗事发，亦复见巫马参加比武，担心影响苍龙派地位；他与百川商量欲将巫马暗杀却被阻止。

柳烨忍不住趁巫马送桑青时偷袭，却反被他击伤。桑青在吃饭时发现柳烨受伤，欲上山通知巫马时却被柳烨阻截。

桑青得知一切真相后伤心过度晕倒，幸得巫马救回道观。

子规见巫马细心照料她，不禁心中难过；子规更趁桑青醒来后，责骂她不守承诺接近巫马。桑青与百川见面，说出不会告发他，因她不想爱人与父亲生死相搏；更会劝巫马与自己一起离开京城。

看着巫马答应与桑青离开京城的子规，伤心得在山上乱跑更失足堕崖。她醒来后竟发现被打下山崖的柳烨，更从奄奄一息的他口中，得知了百川的所有秘密。

子规向欲离开京城的巫马说出百川是他的杀父仇人，更指桑青刻意隐瞒。子规带苍龙派众人寻回柳烨尸体，众门人激动得要追杀百川，令晓星大感难为。麻强遇上桑青，为从她口中寻得百川下落，不惜向她动武，幸百川出现。麻强因不满晓星放走百川，竟带部份门人脱离苍龙派。

丘傲得知此事，教巫马骗桑青令他可见百川报仇；当桑青主动求巫马放下仇恨，说会随百川永远离开不再见面。

巫马答应，更陪同她见百川，但当两人见面时，却交手起来。百川约苍龙派众人在泰北坟前见面；除了向掌门赔罪外，更要求晓星当众击毙他……

办妥了百川丧事之后，桑青向巫马坦言对他有恨。她说如果不是巫马与百川比试，百川将会与她离开京城过回平静生活；因此桑青说出没法接受巫马对她的爱，巫马只有无奈接受。另一方面，饱受感情伤痛的子规在街上游荡，幸得晓星觅得她；紧抱着晓星的子规在他怀中尽情痛哭。

桑青欲离开京城之际，丰年赶到阻止。丰年几番请求下，桑青终接受到米家居住。桑青受到米大婶与翠翘的真切关怀，翠翘更制造机会让桑青与子规见面；两女各为前事道歉，积怨尽除。

为壮大拳社的声势，丰年替巫马招募弟子；但想不到这些新入弟子，竟借「山越太极拳社」之名贩卖假药。华盟会众人向巫马施压，幸得卓市长替巫马作担保，才勉强将事件压下。巫马终把「假弟子」擒获，更发现幕后指使人竟是丘傲……

有柴崎道场弟子的亲属服用了假药毙命，因此道场弟子不断骚扰丰年的店铺；除令店中生意一落千丈外，丰年与翠翘更因此受伤。为了不让翠翘胎儿受影响，丰年决定搬回彩石村。

晓星为了振兴门派努力练功，竟连子规重提求婚之事，亦遭他婉拒。

子规主动向晓星示爱却得不到回应；心灰意冷的她欲离开，但却被晓星阻止。原来晓星担心自己被巫马打败而不敢接受她的爱意，但他终向子规保证，打败巫马后便与她成亲。

丰年一家返回彩石村，巫马担心桑青等人，特尾随暗中保护他们。

克洋欲向红菱示爱却被拒，更发现她的爱人就是丘傲。克洋偶然遇上丘傲杀人灭口，更因此被他追杀；克洋逃至红菱住处欲与她一起逃走，想不到红菱竟向他拔刀相向，最后克洋更毙命当场。为了掩饰此事，丘傲被迫再求柴威相助。桑青到市集时，发现当地财主正毒打一孤儿。巫马按捺不住将孤儿救出，更决定收养他。

翠翘与丰年欲安排巫马与桑青独处，但翠翘却忽然作动，幸得桑青等帮忙才令母子平安。藉小婴孩的诞生，成为了干爹的巫马，决定长留彩石村。

桑青留意到巫马其实仍想回京城比武，主动提出陪他回去，令巫马大喜不已。晓星得悉麻强代表其他门派出战，特约他见面；晓星坦言如麻强能重回苍龙派，可让出掌门之位，但却反被麻强教训一番。

被麻强指责后的晓星颓废不已；为了让晓星振作，子规在弟子练武时击鼓支持，晓星终被感动重新振作，积极备战。

巫马带同桑青离开采石村，遇上有商人遇劫；他独力助人解困时，桑青却被人掳去。原来这一切是靖康拳社所为，目的是要巫马比武中诈败。

比武正式开始，晓星顺利打败麻强胜出首仗；巫马对战时，却被对方攻得手忙脚乱。不忍看下去的子规离开会场，却发现被绑架的桑青。子规将此事告之晓星，他义不容辞便救出桑青；得知桑青无碍，巫马一口气将对方打得落花流水。

众人替晓星庆祝之际，他却闷闷不乐；子规欲向晓星解释，却被出言责备。桑青替巫马请来大夫疗伤，但想不到大夫已被收买，更将毒药混在药中替他涂上。桑青发觉此事后将他送到医院，但医生说出巫马伤势严重，不能进行比武。

桑青明知巫马将不顾伤势出战，特请求卓市长出面让比赛延期，可惜遭其他门派反对；桑青只有骗巫马比赛延期。到比赛当天，晓星不欲巫马弃权，突然去医院找他才令巫马得知真相。巫马带伤上阵，虽将对方击倒，但自己亦不支倒地。

巫马伤愈再赛，耀武堂庄掌门阻止门生出钱请高手代赛，决亲自上阵；面对患有重病的庄掌门，巫马轻松胜出。柴威欲令众人更恨巫马，要求丘傲暗下毒手对付庄掌门。庄掌门中了丘傲暗算，在回武馆时暴毙，门生都激动得欲找巫马算账，事件终被卓市长压下。

晓星与巫马争夺华盟会主席之战，两人均使出生平绝学；晓星最初占优，但最终被巫马打得吐血晕倒。巫马虽胜出，但却向卓市长说出无意担任主席之职。子规欲安慰晓星，却惨成他的辱骂对象。

柴威与徐江认为时机已成熟，开始进行推翻卓市长的计划。丘傲找上晓星，说发现克洋已遇害；大为激动的晓星与被安排的证人见面，令晓星认为克洋是被巫马所杀。在华盟会就职典礼上，巫马说出推辞主席之位，惹得众掌门鼓躁时，晓星与日本领使出现，指巫马是杀克洋凶手。

徐江与柴威一方面向卓市长施压，另一面计划暗杀巫马，以嫁祸卓市长将巫马放走。晚上巫马不虞有诈，幸卓市长出现令他避过一劫。巫马成功逃走，但卓市长亦因此被收监；晓星带华盟会众人追捕巫马，更亲自将他踢下山崖。

子规责骂晓星枉杀巫马后，独自一人在街上游荡；在深夜的晚上，子规遇上一疯妇受到启发，决定原谅晓星。翌日早上晓星发现子规已原谅自己，高兴得向她求婚，更获得她首肯。众师兄弟偕晓星饮酒庆祝，小光醉得在小巷呕吐大作时，发现指证巫马证人的尸体，晓星暗觉事件另有别情。

晓星向柴威质问，却被反唇相讥；柴威更威迫晓星，会将他在上海污辱子规之事公开。在华盟会主席就职典礼上，柴威更安排丘傲成为华盟会顾问。桑青担心巫马安危，欲赶夜路到京城却遇上山贼，幸遇上险死还生的巫马相救。巫马刚与众人相聚不久，却遇上山贼攻入村中，更将地主凌老爷捉去。得丰年与巫马合作，终把山贼赶跑救出凌老爷。晓星向丘傲查问为何要对付卓市长时，红菱把有克洋字迹的字条掷给他。晚上晓星与红菱相见，终明白了克洋的死因。

得悉真相的晓星，六神无主地在父亲泰北的坟前哭诉；此时大师兄麻强从暗处出现。苍龙派正替晓星子规的婚事忙个不可开交。翌日快到成亲时刻，子规发现晓星竟在饮花酒；晓星除当众悔婚外，更说出在上海占有了子规的人是自己。

晓星回到武馆，见婚礼已经取消，不禁暗自垂泪。麻强见晓星已将子规赶走不会连累到她，两人决意开始营救卓市长的计划。

麻强成功胁持徐江，偕他到监狱释放卓市长，可惜被柴威阻止；而晓星为保存实力不揭破自己已知真相，不惜忍痛加入拷问麻强的行列。

克洋的大师兄本欲将道场结束，但却收到消息巫马尚在人间；子规到采石村投靠翠翘，亦带来了卓市长被监禁之消息。克洋的大师兄突然到村中向巫马寻仇；丰年不敌，翠翘为助丈夫，最终中了重拳昏迷。巫马赶到打败克洋师兄，但翠翘终伤重死去；桑青为照顾翠翘儿子，只好留在采石村。巫马与子规返回京城，得晓星提示，巫马与红菱见面，得知一切的巫马，要求红菱说服丘傲自首，更约她翌日相见。想不到丘傲与众警察出现在约会地点，最后幸得小光引领，众人逃回武馆。

晓星终与子规见面，两人恍如隔世，晓星更答应永不与她分离。红菱听得柴威如何设计对付巫马等人，忍受不住自责欲自尽，但却被他阻止；红菱逃出来欲向拯救卓市长的巫马与晓星通风报讯，但惜迟来一步，众人已身陷包围中。

众人身陷险境，红菱为让众人脱身，突要求晓星以她作人质；丘傲见状不欲红菱受伤，情急下竟胁持徐江迫柴威放人。

双方僵持间，子规与小光等人以货车冲入监狱救出各人；可惜混乱中红菱中枪身死，子规亦被击伤。经诊断证实子规下肢瘫痪，令她大受打击。

徐江与柴威带领警察到道观搜捕众人，巫马、晓星与麻强三人本欲拼死一战以让卓市长逃生。卓市长不欲再有人伤亡而主动现身，更以手上握有徐江与苏联人私通之证据而迫走徐江。在柴威唆使下，徐江竟向卓市长开枪，晓星保护卓市长，自己却身受重伤；暴露自己确实有私通之嫌的徐江欲向柴威求助，却发现他已逃之夭夭。柴威欲带丘傲离开重整旗鼓，却发现丘傲只看着红菱的尸首发呆；看不过眼的柴威，竟向尸首连发数枪。虽丘傲一直对柴威言听计重，但此刻终也爆发……

正当桑青在柱上数算巫马离开的日子，思念着他时，巫马终回到采石村。事情告一段落，巫马亦开始教导村民太极时，桑青却被丘傲掳去。巫马接受挑战，晚上独个儿到擂台与丘傲见面，两个本是亦师亦友的武者，终于展开生死决战。