Jimmy Keene lever det vilde liv, indtil han bliver idømt ti års fængsel. Bag tremmer bliver han tilbudt en risikabel aftale, der kan føre til frihed.

Agent McCauley forbereder Jimmy til missionen. Efterforsker Miller afhører Larry angående de savnede kvinder og vil foretage en løgnedetektortest.

Jimmy kæmper med overgangen til det topsikrede fængsel og indleder et venskab med Larry. Man opdager nye huller i Larrys historier.

Under efterdønningerne efter fængselsoptøjer får Jimmy og Larry mulighed for at lære hinanden bedre at kende.

Jimmys tiltagende frygt og paranoia får ham til at provokere Larry. McCauley og Miller får et gennembrud. Larrys terapeut bliver bekymret.

Jimmy når sit bristepunkt. Larry bliver mistænkelig. McCauley og Miller taler med en vigtig person i Larrys liv.