Miles guida la squadra di ribelli fuori da Philadelphia ma soprattutto lontano dagli elicotteri e dalle pistole del generale Monroe . Guidata dal rimorso, Rachel tenta di redimersi fornendo l’elettricità ai ribelli, ma deve ancora una volta abbandonare i suoi figli, Charlie e Danny. Tra Miles e Nora volano scintille, di passione.

Neville si allea con Miles per rapire il Dottor Camp e impedire che Monroe finisca di costruire le sue armi batteriologiche. Ma Nora e Charlie non vogliono adottare i metodi di Monroe, quindi si ribellano a Miles stesso e liberano gli ostaggi. Intanto Rachel e Aaron continuano il loro viaggio verso la Torre, ma scopriamo che il Diario di Warren non e' un semplice libro.