Il gruppo di sopravvissuti guidato da Rick arriva nei pressi di una prigione che potrebbe rappresentare la salvezza.

Dopo l'amputazione della gamba a seguito del morso di un Errante, Hershel giace su un letto tra la vita e la morte. Nel frattempo, Rick stringe con i cinque prigionieri superstiti del carcere un pericoloso accordo.

Dopo aver assistito a un incidente, Andrea e Michonne si inseriscono in una nuova comunità di sopravvissuti. Mentre crescono i conflitti con le loro nuove conoscenze, è necessario prendere una decisione.

Nel carcere in cui il gruppo di Rick ha trovato rifugio, qualcuno apre i cancelli dell'ala protetta, provocando un'invasione di Erranti. Nel frattempo, a Woodbury, Merle è deciso a partire per la ricerca di suo fratello, mentre Michonne è sempre più sospettosa nei confronti del Governatore.

Michonne è sempre più sospettosa riguardo il Governatore, indaga e scopre una sorta di "macello/scuoiatoio" di zombies, il che la insospettisce di più. Al punto di decidere di abbandonare il villaggio da sola. Alla prigione intanto, Rick è sconvolto, mentre la piccola viene salvata dal latte artificiale trovato in maniera rocambolesca...

Rick mostra chiari segni di instabilità mentale quando comincia a ricevere telefonate da personaggi misteriosi. Michonne intanto sta lottando per la sua sopravvivenza nei boschi intorno a Woodbury, dove Merle e altri le stanno dando la caccia per conto del Governatore. Andrea e Philip si avvicinano e Andrea svela che una parte di lei ha trovato emozionante la battaglia nell'arena. Michonne assiste al rapimento di Glenn e Maggie per mano di Merle e si reca alla prigione per avvisare il loro gruppo.

Mentre Glenn, che si trova legato ad una sedia in un vecchio scantinato, viene picchiato e interrogato da Merle su dove si siano rifugiati i suoi compagni, alla recinzione della prigione Michonne viene attaccata dagli zombie e tratta in salvo da Rick e Carl che la portano al sicuro all'interno. Nel mentre arriva Daryl facendo vedere al gruppo di aver ritrovato Carol...

Andrea prende il comando della situazione quando gli abitanti della comunità si addentrano in un territorio inesplorato. Nel frattempo, una nuova minaccia incombe sulla prigione.

A Woodbury, dopo l'irruzione di Rick e compagni, Daryl e Merle sono catturati e costretti a lottare nell'arena l'uno contro l'altro; nel frattempo, nel carcere dove il resto del gruppo soggiorna, il gruppo di nuovi arrivati cerca di farsi accettare.

Rick mostra segni di instabilità, e alla prigione iniziano a dubitare della sua capacità di mantenere la leadership. Nel frattempo, a Woodbury, il Governatore dichiara ad Andrea di non voler procedere a rappresaglie, ma la donna è sospettosa...

Rick e il suo gruppo sono costretti a prendere una decisione sul futuro adesso che la prigione non è più un luogo sicuro. Andrea continua a sentirsi a disagio a Woodbury e cerca di scoprire le vere intenzioni del Governatore. Quest'ultimo intanto ha deciso di organizzare un corpo di polizia.

Rick, Carl e Michonne si recano a King County, città natale dell'ex poliziotto, per cercare armi e munizioni in vista dell'imminente scontro col Governatore. Qui, in uno scenario devastato, i tre sfuggono a un'aggressione, solo per scoprire che l'aggressore è una vecchia conoscenza di Rick.

Andrea, decisa a evitare la guerra, riesce infine a organizzare un incontro tra Rick e il Governatore di Woodbury. Le richieste del leader della città metteranno in crisi l'ex poliziotto.

Il Governatore dà la caccia ad un dissidente in fuga, ma mentre lui è assente un traditore cerca di sabotarne piani.

Rick ha deciso di consegnare Michonne al Governatore, nella speranza che questo gesto serva ad essere lasciati in pace. Ma in fondo non ha coraggio di fare un gesto simile, e Merle lo sa.

Dopo aver catturato Andrea e Milton, il Governatore lascia i due insieme nella prigione, intimando al suo ex consigliere di uccidere la donna. Al rifiuto dell'uomo, il capo di Woodbury lo tortura fino a lasciarlo in fin di vita. Intanto, si prepara coi suoi uomini a sferrare l'attacco alla prigione.