Rick weet te ontsnappen uit de tank dankzij een stem die door de radio in de tank klinkt, dit blijkt Glenn te zijn. Glenn hoort bij een grotere groep die zich in de heuvels nabij Atlanta schuilhoudt, hij was in de stad met een groep mensen om hulpmiddelen te zoeken. Deze groep behoort tot de groep overlevende mensen die zich in de heuvels schuilhouden. Wanneer Rick en Glenn naar het warenhuis gaan schiet Rick - onbewust van de gevolgen - een aantal walkers neer waardoor ze allemaal op hen afkomen en ze snel moeten vluchten naar het dak, waardoor de groep op het dak komt vast te zitten. Rick bedenkt een plan om te kunnen ontsnappen aan de walkers om terug te kunnen keren naar het kamp.

De groep weet te ontsnappen en keert terug naar het kamp in de heuvels van Atlanta. Ze laten Merle Dixon achter die Rick heeft vastgeboeid aan het dak wegens een slaande ruzie. Rick ziet voor het eerst weer zijn gezin terug. De jongere broer van Merle Dixon, Daryl, verblijft ook in dit kamp en is vastberaden om zijn broer terug te halen. Rick besluit samen met Daryl, Glenn en T-Dog om Merle op te gaan halen in Atlanta. Lori waarschuwt Shane om weg te blijven van haar gezin nu Rick is teruggekeerd. Ricks terugkeer is een verrassing, want Shane had haar verteld dat Rick was overleden in het ziekenhuis. Het reddingsteam vertrekt naar Atlanta. Wanneer ze op het dak komen blijkt Merle te zijn ontkomen door zijn eigen hand met een ijzerzaag te hebben afgezaagd. Ze achtervolgen zijn bloedspoor maar stuiten op een dood spoor.

Wanneer de groep Merle niet meer kan vinden, proberen ze de tas met wapens die Rick bij zijn vorige bezoek aan Atlanta heeft laten vallen bij de tank, terug te halen. Tijdens de zoektocht wordt de groep door een andere groep mensen aangevallen die ook op zoek is naar wapens. Hierbij ontsnappen de aanvallers en nemen Glenn als gijzelaar mee, ook de groep van Rick heeft een gijzelaar kunnen vangen. Na het ondervragen van hun gijzelaar, komen Rick, Daryl en T-Dog erachter waar de aanvallers zich schuilhouden. Besloten wordt om de gijzelaars te ruilen, echter willen de aanvallers ook de gehele tas met wapens wat Rick niet accepteert. Rick keert later op de dag terug om de aanval in te zetten, op het laatste moment wordt duidelijk dat de aanvallers een verpleeghuis beschermen met bejaarde mensen. Uiteindelijk wordt de helft van de wapens afgestaan en de gijzelaars vrijgelaten. Wanneer de groep terugkeert naar het kamp, blijken er walkers aanwezig te zijn die verschillende leden van de groep hebben gedood. Rick weet nog net op tijd samen met de groep de resterende walkers te doden.

Ed en Amy zijn tijdens de aanval doodgebeten. Andrea blijft ontroostbaar bij het lichaam van Amy, totdat ze ontwaakt als walker waarna Andrea haar doodschiet. Ook Jim blijkt te zijn gebeten. Er wordt besloten om samen met de groep zo snel mogelijk naar het CDC te vertrekken. Tijdens het vertrek splitst Morales met zijn gezin zich van de groep af om hun eigen weg naar Birmingham te vervolgen. Wanneer onderweg de camper het begeeft ontstaat er een conflict tussen Rick en Shane. Shane wil niet naar het CDC omdat het volgens hem een dood einde is. Jim geeft hier tevens aan niet met de groep verder af te willen reizen, waarna hij wordt achtergelaten. Toch vervolgt de groep de reis naar het CDC in Atlanta, waar ze Edwin Jenner, een wetenschapper, aantreffen.

Rick praat met onbekende overlevenden aan de telefoon, maar de stemmen blijken van de doden te zijn, Amy, Jim en Jacqui, ook die van Lori. Na een aantal gesprekken aanvaardt hij haar dood en keert terug naar de groep. Tegen alle verwachtingen in wordt Carol levend - ergens in de gevangenis verscholen - gevonden door Daryl. Ondertussen mag Andrea in Woodbury de wacht houden op de muur maar springt hiervan af om vervolgens een walker te doden, ze bekent dat ze hiervan heeft genoten. Later begint ze een affaire met de Gouverneur. Merle is ondertussen op pad gestuurd om op Michonne te jagen, zij weet in een hinderlaag 2 mensen van Merles groep te doden, maar daarbij raakt ze zelf gewond aan haar been. Merle wil terug naar Woodbury maar zijn andere teamlid wil doorgaan waarop Merle hem doodt. Michonne vlucht naar een nabijgelegen dorp waar ze Glenn en Maggie ziet. Plots komt Merle langs het dorpje en gijzelt Glenn en Maggie en neemt ze mee naar Woodbury om ze te ondervragen waar zij zich schuilhouden. Michonne gaat ondertussen verder en vindt haar weg naar de gevangenis waar ze Rick ontmoet.