Per placare gli animi degli operai esacerbati dai ritardi nei pagamenti, Durant organizza un incontro di boxe fra Bohannon ed Elam.

Mentre Durant fronteggia il rischio dello svelamento di certe discutibili manovre finanziarie, la crescente tensione con i pellerossa porta a una sfida diretta fra il treno e un guerriero a cavallo.

Bohannon, Elam e un gruppo di soldati uccidono gli indiani colpevoli di aver tentato di distruggere un treno. Joseph, nel combattimento, è costretto ad ammazzare suo fratello. Intanto i lavori della linea ferroviaria possono proseguire. Lo Svedese continua a taglieggiare la gente ed è sempre più odiato da tutti. Sembra prendere di mira anche Cullen. Duran gli consiglia di fuggire: è per proteggerlo o per allontanarlo da Lily?